Постановление Суда по интеллектуальным правам от 27 июня 2023 г. N С01-632/2023 по делу N А40-149793/2022 Оставив без изменения вынесенные ранее судебные акты об отказе в признании лицензионного соглашения недействительным и применении последствий его недействительности, суд исходил из того, что представленные в материалы документы подтверждают наличие у сторон действительной воли на осуществление правоотношений в рамках данных договоров, реальное их исполнение

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 27 июня 2023 г. N С01-632/2023 по делу N А40-149793/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2023 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Чесноковой Е.Н.;

судей Лапшиной И.В., Рогожина С.П. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПроБиоФарм" (ул. Строителей, д. 2А, эт. 1, пом. 54, п. Оболенск, г. Серпухов, Московская область, 142279, ОГРН 1187746434556) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по тому же делу

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПроБиоФарм" к обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "Разработка, организация, сопровождение технологий" (ул. Большая Ордынка, д. 54, стр. 1, эт. 1, пом. II, ком. 8, Москва, 119017, ОГРН 1217700164000) о признании недействительными договоров.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "ПроБиоФарм" - Латышева Л.С. (по доверенности от 31.01.2022);

от общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "Разработка, организация, сопровождение технологий" - Осовская Н.И. (по доверенности от 03.02.2023).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПроБиоФарм" (далее - общество "ПроБиоФарм") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "Разработка, организация, сопровождение технологий" (далее - общество "Консалтинговая компания "РОСТ") о признании недействительными (ничтожными) договора на оказание услуг от 28.12.2020 N 20КС14, лицензионного договора на передачу простых (неисключительных) лицензий от 01.10.2020 N 20Л03.

постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество "ПроБиоФарм" обратилось с кассационной жалобой на постановление суда апелляционной инстанции в Арбитражный суд Московского округа.

статьей 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, передана на рассмотрение в Суд по интеллектуальным правам.

Определением Суда по интеллектуальным правам от 23.03.2023 кассационная жалоба принята к производству.

Определением председателя первого судебного состава Суда по интеллектуальным правам от 08.06.2023 произведена замена председательствующего судьи Снегура А.А. на судью Чеснокову Е.Н., сформирован состав суда для рассмотрения кассационной жалобы по делу в коллегиальном составе судей: председательствующий судья Чеснокова Е.Н., судьи Лапшина И.В., Рогожин С.П.

В кассационной жалобе общество "ПроБиоФарм" просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Общество "Консалтинговая компания "РОСТ" в отзыве на кассационную жалобу возражало против ее удовлетворения, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании, состоявшемся 21.06.2023, приняли участие представители истца и ответчика.

Представитель общества "ПроБиоФарм" поддержал кассационную жалобу, просил отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.

Представитель общества "Консалтинговая компания "РОСТ" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Суд по интеллектуальным правам проверил законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 названного Кодекса.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, ответчик является обладателем исключительных прав на основании свидетельства о государственной регистрации программы для ЭВМ "КСАД.УО" от 30.08.2018 N 2018660970.

Между обществом "ПроБиоФарм" (лицензиат) и обществом "Консалтинговая компания "РОСТ" (лицензиар) заключен лицензионный договор на передачу простых (неисключительных) лицензий от 01.10.2020 N 20Л03, согласно которому лицензиар обязуется предоставить лицензиату неисключительные права на использование автоматизированной системы "КСАД.УО".

Сторонами подписан акт на передачу прав от 01.10.2020 N 20Л03 на сумму 2 700 000 рублей.

Истец платежным поручением от 24.03.2021 N 625 перечислил ответчику 500 000 рублей в счет оплаты по лицензионному договору от 01.10.2020 N 20Л03 за предоставленное право использования программы для ЭВМ "КСАД.УО".

Между обществом "ПроБиоФарм" (заказчик) и обществом "Консалтинговая компания "РОСТ" (исполнитель) заключен договор на оказание услуг от 28.12.2020 N 20КС14, согласно которому исполнитель принимает на себя предоставление заказчику IT-сервисов как услуги (SaaS) в соответствии с техническим заданием.

Данный договор заключен в связи с окончанием срока действия договора на оказание услуг от 01.04.2020 N 20КС05 (срок оказания услуг до 31.12.2020).

Сторонами подписан акт от 01.09.2020 N 1 приема-передачи оборудования, акт о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) от 01.09.2020 N 1, акт от 04.09.2020 N 2 приема-передачи оборудования, акт о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) от 04.09.2020 N 1, акт от 31.01.2021 N 20КС0510, акт от 28.02.2021 N 20КС0511, от 30.03.2021 N 20КС1403, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 30.03.2021 по договору от 28.12.2020 N 20КС14.

Ссылаясь на мнимость оспариваемых сделок, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в материалы дела представлены документы, подтверждающие исполнение указанных сделок, а также лицензии от 19.11.2020, от 28.10.2020, штатное расписание ответчика от 13.01.2020, приказ ответчика об утверждении штатного расписания от 13.01.2020, которыми ответчик подтвердил наличие ресурсов для исполнения условий договоров, то есть, отсутствие запрета на их оказание, кадровую оснащенность.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что содержание действий сторон по оспариваемым сделкам соответствовало целям, которые они достигли в результате их заключения. Доказательств совершения данных сделок лишь для вида или в иных целях, нежели те, которые определены договорами, в материалах дела не имеется.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание то обстоятельство, что решением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2022 по делу N А40-149677/22 в удовлетворении исковых требований общества "ПроБиоФарм" к обществу "Консалтинговая компания "РОСТ" о признании недействительным договора от 01.04.2020 N 20КС05, в связи с окончанием срока действия которого заключен оспариваемый договор от 28.12.2020 N 20КС14, отказано.

При рассмотрении дела в порядке кассационного производства Суд по интеллектуальным правам согласно части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверил соблюдение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, нарушение которых является в соответствии с частью 4 статьи 288 названного Кодекса основанием для отмены судебного акта в любом случае, и таких нарушений не выявил.

Исследовав содержащиеся в кассационной жалобе доводы, коллегия судей установила, что ее заявитель не оспаривает выводы судов первой и апелляционной инстанций о применимом законодательстве.

Поскольку в силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, постановление суда апелляционной инстанции в части указанных выводов коллегия судей не проверяет.

В кассационной жалобе истец выражает несогласие с правовой оценкой, данной судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствам исполнения спорных договоров, и полагает, что на него неправомерно возложили бремя доказывания отрицательных фактов.

Так в кассационной жалобе истец ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащую оценку существенным для дела обстоятельствам: аффилированности сторон; отсутствию разумного экономического обоснования заключения сделок; формальному подтверждению представленными документами (перепиской сторон, актами приема-передачи оборудования, штатным расписанием) факта оказания услуг. Истец также обращает внимание на отсутствие доказательств оплаты оказанных услуг, и мер, направленных на взыскание задолженности ответчиком, что, по его мнению, свидетельствует о поведении, не соответствующем обычной хозяйственной деятельности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, содержащиеся в кассационной жалобе и в отзыве на нее, выслушав мнение представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке, предусмотренном статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Суд по интеллектуальным правам пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Проанализировав спорные договоры, основания их заключения, доказательства их исполнения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что представленные в материалы документы подтверждают наличие у сторон действительной воли на осуществление правоотношений в рамках данных договоров, реальное их исполнение.

Вопреки доводам истца, в материалы дела представлено платежное поручение, по которому произведена оплата по договору от 01.10.2020 N 20Л03, претензия с требованием об оплате задолженности по договору от 28.12.2020 N 20КС14, акты на передачу прав, приема-передачи оборудования.

Вывод судов о наличии ресурсов для исполнения условий договоров (кадровой оснащенности ответчика) основан на представленных в материалы дела штатном расписании ответчика от 13.01.2020, приказе ответчика об утверждении штатного расписания от 13.01.2020.

Опровержение названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствует.

Доводы истца, в том числе об отсутствии экономической целесообразности заключения спорных договоров ввиду того, что истец не нуждался в соответствующих программном обеспечении и услугах (что пояснил представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции), носят предположительный характер, документально не подтверждены.

При этом, суды первой и апелляционной инстанций подчеркнули, что договор от 28.12.2020 N 20КС14 был заключен между сторонами в связи с окончанием срока действия договора от 01.04.2020 N 20КС05, в признании недействительным которого отказано решением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2022 по делу N А40-149677/22.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что взаимоотношения сторон строились в рамках последовательно заключаемых договоров, что также подтверждает экономическую обоснованность заключения договора от 28.12.2020 N 20КС14.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для переоценки мотивированных выводов судов.

Вопреки доводам истца, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Коллегия судей отмечает, что доводы общества "ПроБиоФарм" выражают его несогласие с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств и установленными судами обстоятельствами и не свидетельствуют о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Таким образом, Суд по интеллектуальным правам приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПроБиоФарм" (ОГРН 1187746434556) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Н. Чеснокова

Судья

И.В. Лапшина

Судья

С.П. Рогожин