Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 г. N 09АП-88454/22 по делу N А40-107245/2022

г.Москва

16 февраля 2023 г.

Дело N А40-107245/22

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Глазкова Кирилла Владимировича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 октября 2022 года по делу N А40-107245/22

по иску Глазкова Кирилла Владимировича

к ООО "ЮВЕЛИР",

индивидуальному предпринимателю Доронину Максиму Владимировичу

о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца: Глазков К.В.;

от ответчика ООО "ЮВЕЛИР": Звягин С.А. по доверенности от 05.03.2020, генеральный директор Доронин М.В.;

от ответчика Доронина М.В. : Доронин М.В.;

УСТАНОВИЛ:

Глазков Кирилл Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам: ООО "ЮВЕЛИР" и индивидуальному предпринимателю Доронину Максиму Вадимовичу (далее - ответчики) о признании недействительными сделок между ООО "Ювелир" и Индивидуальным предпринимателем Дорониным Максимом Вадимовичем: Договора N 17-12\11 от 01.07.2017 на сумму 8 389 623 руб. 88 коп., Договора N 11-03\07 от 03.04.2017 на сумму 3 455 850 руб., Договора N 123\13\06 от 15.06.2017 на сумму 1 942 995 руб., Договора N 180717\01 от 18.07.2017 на сумму 1 134 418 руб. 57 коп., Договора N 12-ОБ\12-17 от 10.06.2017 на сумму 1 443 578 руб., Договора займа N 1 от 27.07.2016 на сумму 207 686 руб. 20 коп.; о взыскании в пользу Глазкова Кирилла Владимировича с ООО "Ювелир" действительной стоимости 50% доли в уставном капитале Общества в связи с выходом из состава участников в размере 8 282 075 руб. 82 коп.; о взыскании в пользу Глазкова Кирилла Владимировича с ООО "Ювелир" процентов за просрочку исполнения обязательства по выплате действительной стоимости 50% доли в уставном капитале Общества в связи с выходом из состава участников, предусмотренные ст.395 ГК РФ, начиная с 26.04.2020 (первый день по истечении трех месяцев после получения ООО "Ювелир" заявления о выходе участника) по 23.05.2022 (дата подачи искового заявления в суд) в сумме 1 192 364 руб. 11 коп., с дальнейшем начислением процентов по день исполнения решения суда.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11 июля 2022 года были выделены из дела N А40-107245/22-189-829 в отдельное производство, с присвоением самостоятельного номера дела, требования Глазкова Кирилла Владимировича к Обществу с ограниченной ответственностью "ЮВЕЛИР" о взыскании в пользу Глазкова Кирилла Владимировича с ООО "Ювелир" действительной стоимости 50% доли в уставном капитале Общества в связи с выходом из состава участников в размере 8 282 075 руб. 82 коп., о взыскании в пользу Глазкова Кирилла Владимировича с ООО "Ювелир" процентов за просрочку исполнения обязательства по выплате действительной стоимости 50% доли в уставном капитале Общества в связи с выходом из состава участников, предусмотренные ст.395 ГК РФ, начиная с 26.04.2020 (первый день по истечении трех месяцев после получения ООО "Ювелир" заявления о выходе участника) по 23.05.2022 (дата подачи искового заявления в суд) в сумме: 1 192 364 руб. 11 коп., с дальнейшем начислением процентов по день исполнения решения суда.

Таким образом, в настоящем деле подлежали рассмотрению исковые требования Глазкова К.В. к ООО "Ювелир", ИП Доронину М.В. о признании недействительными сделок между ООО "Ювелир" и Индивидуальным предпринимателем Дорониным Максимом Вадимовичем: Договора N 17-12\11 от 01.07.2017 на сумму 8 389 623 руб. 88 коп., Договора N 11-03\07 от 03.04.2017 на сумму 3 455 850 руб., Договора N 123\13\06 от 15.06.2017 на сумму 1 942 995 руб., Договора N 180717\01 от 18.07.2017 на сумму 1 134 418 руб. 57 коп., Договора N 12-ОБ\12-17 от 10.06.2017 на сумму 1 443 578 руб., Договора займа N 1 от 27.07.2016 на сумму 207 686 руб. 20 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2022 года по делу N А40-107245/22 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, после чего принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции.

Представители ООО "Ювелир", Доронин М.В. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленных отзывах.

Ответчиком ИП Дорониным М.В. в ходе судебного заседания было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, которые не были представлены в суд первой инстанции.

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума ВС N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Суд апелляционной инстанции установил, что ИП Дорониным М.В. не представлены доказательства наличия у него уважительных причин отсутствия возможности представить дополнительные доказательства в суде первой инстанции. В этой связи апелляционный суд отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представителем истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции было заявлено ходатайство об истребовании доказательств у ООО "Ювелир".

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

По правилам статей 67, 68 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В свою очередь, суд апелляционной инстанции отмечает, что имеющиеся в материалах настоящего дела документы являются достаточными для установления имеющих значения для дела обстоятельств.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что документы, указанные в пунктах 1-4, 6, 8-9 ходатайства об истребовании доказательств, имеются в материалах дела. Документы, указанные в пункте 5 ходатайства, у Общества отсутствуют.

В отношении документов, указанных в пункте 7 ходатайства (выписки о движении денежных средств по счетам ООО "Ювелир"), суд апелляционной инстанции отмечает, что истцом не представлено доказательств невозможности самостоятельно получить данные доказательства.

Таким образом, суд апелляционной инстанции отказывает истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Ювелир" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 15.06.2016.

Истец Глазков К.В. в период с 15.06.2016 по 25.01.2020 являлся участником ООО "Ювелир" с долей в уставном капитале в размере 50%.

Вторым участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50% и его генеральным директором являлся Доронин М.В.

Глазковым К.В. было подано заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли от 20.01.2020, удостоверенное нотариусом города Москвы Антоновой И.В. Заявление получено Обществом 25.01.2020.

Как указывает истец, действительная стоимость доли Глазкову К.В. до настоящего времени Обществом не выплачена.

Как следует из материалов дела, между ООО "Ювелир" и Индивидуальным предпринимателем Дорониным Максимом Вадимовичем были заключены следующие сделки: Договор N 17-12\11 от 01.07.2017 на сумму 8 389 623 руб. 88 коп., Договор N 11-03\07 от 03.04.2017 на сумму 3 455 850 руб., Договор N 123\13\06 от 15.06.2017 на сумму 1 942 995 руб., Договор N 180717\01 от 18.07.2017 на сумму 1 134 418 руб. 57 коп., Договор N 12-ОБ\12-17 от 10.06.2017 на сумму 1 443 578 руб., Договор займа N 1 от 27.07.2016 на сумму 207 686 руб. 20 коп.

Глазков К.В. указывает, что вышеперечисленные сделки являются недействительными как сделки с заинтересованностью и крупные сделки, совершенные в нарушение положений ст.ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в отсутствие одобрения общего собрания участников ОО "ЮВЕЛИР". Сделки, по мнению истца, направлены на уменьшение чистых активов Общества, чем причинили ущерб Обществу и привели к уменьшению размера действительной стоимости доли Глазкова К.В., подлежащей выплате при выходе из Общества.

При этом истец отмечает, что в связи с непроведением общих собраний и непредоставлением документов Общества по требованию участника Глазкову К.В., ему достоверно не могло быть известно, что Доронин М.В., являясь генеральным директором Общества и одновременно его участником, без согласия Глазкова К.В. перечислял денежные средства ООО "Ювелир" на расчетный счет ИП Доронина Максима Вадимовича, с которым реальная экономическая деятельность не велась.

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. По смыслу ст.166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п.1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Пунктом 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно п.4 ст.45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Согласно п.6 ст.45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), в т.ч. по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об ООО).

В силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые Глазковым К.В. договоры совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. Суд правильно установил, что как ИП Доронин М.В., так и ИП Глазков К.В., являясь участниками Общества, регулярно заключали договоры с ООО "Ювелир", что являлось для Общества обычной деловой практикой. При этом при заключении соответствующих договоров общие собрания участников Общества не проводились, решения об одобрении сделок не принимались.

Как верно указал суд в обжалуемом решении, отсутствие одобрения оспариваемых сделок общим собранием участником ООО "Ювелир" само по себе не свидетельствует о недействительности соответствующих сделок.

Кроме того, суд первой инстанции справедливо отметил, что в период до выхода истца из состава участников Общества, у Глазкова К.В. отсутствовали какие-либо претензии, касающиеся заключения оспариваемых сделок.

При этом Глазков К.В., являясь участником Общества с размером доли 50%, а также занимая должность исполнительного директора Общества, имел реальную возможность контролировать процесс заключения и исполнения договоров, знакомиться с документами о деятельности Общества, и, следовательно, должен был знать о заключенных Обществом сделках.

Помимо изложенного судом первой инстанции правильно установлено, а истцом не опровергнуто, что в материалах дела не имеется доказательств причинения ООО "Ювелир" ущерба оспариваемыми сделками. Данное обстоятельство, с учетом вышеприведенных положений закона и разъяснений, исключает признание оспариваемых истцом договоров недействительными по заявленным истцом основаниям (отсутствие одобрения сделок как сделок с заинтересованностью, а также как крупных сделок).

Кроме того, ответчиками при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Рассматривая заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции правильно установил, что истец, являясь участником ООО "Ювелир", обладал возможностью знакомиться с документами Общества, в том числе, с бухгалтерскими балансами ООО "Ювелир" за 2016-2018 гг.

Также из материалов дела следует, что Глазкову К.В. направлялись уведомления о проведении внеочередных собраний участников ООО "Ювелир", о чем предоставлены доказательства - протоколы общих собраний учредителей ООО "Ювелир" от 01.06.2016, 12.02.2018, 23.03.2018 и 17.01.2020.

Таким образом, Глазков К.В. не был отстранен от управления Обществом в порядке реализации им прав и исполнения обязанностей участника ООО "Ювелир".

Более того, истец имел доступ к счетам Общества через онлайн платформу, посредством чего также мог отслеживать движение денежных средств Общества и контролировать таким образом его деятельность.

Истец, являясь участником ООО "Ювелир", владеющим 50% доли в уставном капитале Общества, действуя добросовестно, как это предусмотрено п.3 ст.1 ГК РФ, должен был принимать участие в управлении Обществом, что подразумевает, в том числе, ознакомление с финансово-хозяйственными документами о деятельности Общества.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истец, действуя с должной заботливостью и осмотрительностью, с учетом его осведомленности о делах Общества, мог и должен был узнать о совершении сделок и предполагаемом нарушении своих прав как участника Общества, по крайней мере в 2017-2018 гг., то есть по истечении установленного Законом N 14-ФЗ срока проведения ежегодных общих собраний участников Общества за отчетный период, в котором были заключены оспариваемые договоры.

С иском, подлежавшим рассмотрению в рамках настоящего дела, Глазков К.В. обратился в суд 24 мая 2022 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Более того, суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом обжалуемого решения о том, что удовлетворение заявленных истцом требования о признании оспариваемых договоров недействительными не приведет к защите и восстановлению нарушенных прав истца.

В случае несогласия с определенным Обществом размером подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли, Глазков К.В. вправе заявлять соответствующие доводы в рамках спора о взыскании стоимости такой доли.

Кроме того, в силу положений статьи 26 Закона N 14-ФЗ стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

В настоящем случае истец заявил о выходе из состава участников ООО "Ювелир" 25.01.2020. Соответственно, стоимость доли определяется за 12 месяцев 2019 года. Оспариваемые договоры заключены в 2016-2017 годах, тогда как стоимость активов при выходе из состава участников Общества учитывается именно за предшествующий год.

Принимая во внимание изложенное, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных истцом требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы в обжалуемой части.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 октября 2022 года по делу N А40-107245/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина