Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2023 г. N 07АП-296/23 по делу N А45-19569/2022

город Томск

20 февраля 2023 г.

Дело N А45-19569/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Молокшонова Д.В.,

судей Афанасьевой Е.В.,

Сорокиной Е.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Касьян В.Ф. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Клевер" (N 07АП-296/2023 (2)) на решение от 25.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-19569/2022 (судья Кладова Л.А.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ДубльГИС" (г.Новосибирск, ОГРН 1045401929847, ИНН 5405276278) к обществу с ограниченной ответственностью "Клевер" (г. Новосибирск, ОГРН 1110411001139, ИНН 0411154751) о взыскании суммы 1 410 000 руб. неосновательно обогащения

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Кальхерт Виталия Геннадьевича (г.Новосибирск),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца "онлайн": Мусина А.С. по доверенности от 30.01.2023;

от ответчика "онлайн": Немкин Я.Б. по доверенности от 09.01.2023;

от третьего лица: без участия (извещено).

Суд

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ДубльГИС" (далее - ООО "ДубльГИС", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Клевер" (далее - ООО "Клевер", ответчик) о взыскании неосновательно полученных денежных средств в размере 1 410 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кальхерт Виталий Геннадьевич.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Клевер" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы апеллянт указывает, что на отсутствие какой-либо задолженности перед истцом; на момент подписания соглашения о зачете у сторон отсутствовали взаимные денежные обязательства, срок исполнения по которым наступил, соответственно, зачет ничтожен, поскольку соглашение о зачете не соответствует требованиям закона и совершено со злоупотреблением гражданскими правами.

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ООО "ДубльГИС" с доводами апеллянта не согласилось, просит решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указав на несостоятельность доводов апеллянта ссылающего на нормы гражданского законодательства и правовые позиции Пленумов Верховного Суда Российской Федерации об одностороннем заявлении о зачете. В настоящем деле имеет место быть соглашение о зачете, по которому могут быть зачтены обязательства с ненаступившими сроками действия. Подписанием акта сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2021 по 01.05.2022, а также тем, что ответчик до настоящего времени не оплатил товар по поставке, ответчик дал истцу основание полагаться на действительность заключенного соглашения о зачете.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своего представителя не обеспечило, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

В судебном заседании представители истца и ответчика настаивали на доводах апелляционной жалобы и отзыва на нее.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 01.10.2021 года между ООО "ДубльГИС" (Заказчик) и ООО "Клевер" (Исполнитель) был заключен договор о предоставлении услуг, в соответствии с пунктом 1.1. которого Исполнитель обязался оказать указанным Заказчиком лицам услуги с правом размещения в мини-отеле TULPAN в Гостиничном комплексе "KLEVER resort & SPA", расположенном по адресу: 649240, Республика Алтай, Чемальский район, с. Чемал, 51-й километр Автодороги Чемальский Тракт Тер.

Период оказания услуг по договору составил с октября 2021 г. по апрель 2022 г., стоимость услуг в месяц - 564 000 руб.

Договор расторгнут с 06.05.2022.

За период с октября 2021 г. по апрель 2022 г. стоимость услуг составила 3 948 000 руб.

Также между сторонами был заключен договор поставки от 10.01.2022, согласно которому ООО "ДубльГИС" (поставщик) поставило в адрес ООО "Клевер" (покупатель) товар на общую сумму 1 410 000 руб.

Согласно Спецификации N 1 от 10.01.2022 к договору поставки от 10.01.2022 товар передан по документам:

- УПД от 02.03.2022 на сумму 32 500 рублей;

- УПД от 02.03.2022 на сумму 2 000 рублей;

- УПД от 02.03.2022 на сумму 110 000 рублей;

- Счет фактура и акт приема-передачи от 02.03.2022 на сумму 12 000 рублей;

- Счет фактура и акт приема-передачи от 02.03.2022 на сумму 14 000 рублей;

- Счет фактура и акт приема-передачи от 02.03.2022 на сумму 705 000 рублей;

- УПД и акт приема-передачи от 02.03.2022 на сумму 425 000 рублей;

- УПД от 02.03.2022 на сумму 109 500 рублей.

10.01.2022 между ООО "ДубльГИС" и ООО "Клевер" было подписано соглашение о прекращении обязательств зачетом, в соответствии с которым сторонами произведён зачет встречных однородных требований на сумму 1 410 000 руб. по договору поставки от 10.01.2022 и по договору о предоставлении услуг от 01.10.2021 (далее - Соглашение).

В соответствии с пунктами 2.1. и 2.2 данного соглашения ООО "Клевер" имеет обязательство перед ООО "ДубльГИС" на сумму 1 410 000 руб., в т.ч. НДС (20 %) 235 000 руб. по оплате денежных средств за товар по договору N б/н от 10.01.2022. ООО "ДубльГИС" имеет обязательство перед ООО "Клевер" на сумму 1 692 000 руб., без НДС, за услуги размещения в гостиничном комплексе за январь-март 2022 по договору N б/н от 01.10.2021.

Стороны подтверждают, что к моменту подписания Соглашения срок исполнения обязательств, указанных в пунктах 2.1 и 2.2, уже наступил (п. 2.3. Соглашения).

Истцом за услуги оплачено 3 948 000 руб., в том числе 12.01.2022 в размере 2 256 000 руб., 10.02.2022 в размере 564 000 руб., 25.04.2022 в размере 1 128 000 руб.

Между тем, поскольку сторонами достигнуто соглашение о зачете, истец полагает на стороне ответчика имеющим место неосновательное обогащение в размере 1 410 000 руб. излишне уплаченных средств по договору оказания услуг.

Претензия возвратить 1 410 000 руб. переплаты оставлена ООО "Клевер" без внимания, после чего ООО "ДубльГИС" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1, 8, 10, 309, 310, 410, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", проанализировав представленные доказательства и доводы сторон, пришел к выводу об обоснованности исковых требований, учитывая факт поставки товара ответчику, заключение между сторонами соглашения о зачете, что привело к образованию у ответчика переплаты в спорной сумме.

Спор разрешен судом первой инстанции по существу правильно; выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ предусмотрено, что правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Возражая против исковых требований, ООО "Клевер" заявляло о том, что у сторон отсутствовали взаимные денежные обязательства, срок исполнения которых наступил, в связи с чем зачет является ничтожным.

Отклоняя возражения ответчика, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В то же время, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", нормы статьи 410 ГК РФ, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с не наступившими сроками исполнения и т.п.

Следовательно, суд первой инстанции верно указал, что по соглашению сторон может быть прекращено всякое обязательство, в том числе с не наступившим сроком его исполнения.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, поскольку соглашение о прекращении обязательств зачетом от 10.01.2022 достигнуто обеими сторонами, то к нему не применимы положения статьи 410 ГК РФ.

Доказательств, опровергающих факт соглашения о зачете, а также факт поставки истцом товара ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2021 по 01.05.2022, подписанным со стороны ответчика, подтверждается задолженность ООО "Клевер" перед ООО "ДубльГИС" в размере 1 410 000 руб.

О фальсификации доказательств по делу ответчиком заявлено не было.

Третье лицо Кальхерт В.Г. (директор ответчика с октября 2019 г. по март 2022 г.) в отзыве на иск поддержал исковые требования истца; подтвердил, что при заключении соглашения о зачете намерений не исполнять его у ООО "Клевер" не было; иных целей и намерений ООО "Клевер" не преследовало; обязательства сторон, погашенные путем зачета, реальны; подтвердил поставку товара ООО "ДубльГИС" надлежащим образом и в сроки, предусмотренные договором поставки, принятие товара и дальнейшее его использование по назначению ООО "Клевер"; также Кальхерт В.Г. подтвердил факт подписания им закрывающих документов по указанным договорам (акты по договору о предоставлении услуг; УПД, счета-фактуры, акты приема-передачи по договору поставки товара).

Таким образом, доводы истца о наличии переплаты в адрес ответчика в размере 1 410 000 руб. по договору оказания услуг нашли подтверждение при рассмотрении дела, в связи с чем, указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в качестве неосновательного обогащения.

Довод ООО "Клевер" о злоупотреблении правом со стороны истца рассмотрен коллегией судей и отклоняется на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Достоверных и документальных доказательств злоупотребления правом в рассматриваемой ситуации со стороны истца не представлено.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Несогласие апеллянта с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-19569/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Д.В. Молокшонов

Судьи

Е.В. Афанасьева Е.А. Сорокина