Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2023 г. N 13АП-38724/22 по делу N А56-60690/2022

г. Санкт-Петербург

20 февраля 2023 г.

Дело N А56-60690/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Протас Н.И.

судей Зотеевой Л.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Семакиной Т.А.

при участии:

от истца: Салоев Н.В. по доверенности от 02.06.2022

от ответчика: Ступаченко А.Н. по доверенности от 07.06.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38724/2022) ООО "РН-Северо-Запад" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2022А56-60690/2022(судья Шелема З.А.), принятое

по иску ООО "Карат"

к ООО "РН-Северо-Запад"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Карат" (далее - истец, ООО "Карат") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Северо-Запад" Далее - ответчик, ООО "РН-Северо-Запад") о взыскании 12 348 754 руб. 74 коп. долга по оплате товара, поставленного в рамках договоров поставки N 0982Т от30.05.2016, N 1503СЗ от 02.10.2018N 1509 от 03.10.2018N 1D4620/00441Д от 28.09.2020, N 1D4620/00473Д от 13.10.2020, N1D4620/00500Д от 30.10.202, N1D4620/00574Д от 16.12.2020, N 1В4621/00048Д от 18.02.2021, N 459 от 18.11.2019, N 532 2 А56-60690/2022 от 19.11.2019, N 534 от 19.11.2019, N 537 от 21.11.2019, N С191919/1425Д от 27.09.2019, N С191920/0673Д от 30.09.2020, N 191920/0696Д от 06.10.2020, N 191920/0723Д от 06.10.2020, N С191920/0794Д от 27.10.2020, 3 С191920/0795Д от 27.10.2020, N С191920/0814Д от 3010.2020, N С191920/0949Д от 10.12.2020, и 1.234.875 руб. 49 коп. неустойки, начисленной за нарушение сроков оплаты.

Решением суда от 20.10.2022 с ООО "РНСеверо-Запад" в пользу ООО "Карат" взыскано 9 477 300 руб. 65 коп. долга, 1 142 248 руб. 02 коп. неустойки, всего 10 619 548 руб. 67 коп., а также 76.098 руб. 00 коп. расходов по уплате госпошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "РН-Северо-Запад" направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы ссылается на то, что выводы суда первой инстанции о размерах произведенного сальдирования встречных однородных обязательств не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Ответчик полагает, что суд неправомерно не учел возврат товара ответчиком в размере 29 707,20 рублей.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца просил оставить жалобу без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (Поставщик) и ООО "РН-Трейд" (Покупатель) заключен договор поставки товаров N 0982Т от 30.05.2016. Дополнительным соглашением от 03.07.2017 ООО "РН-Трейд" было заменено на ООО "РН-Северо-Запад", к которому перешли все права и обязанности покупателя. Дополнительным соглашением N 8 от 27.03.2019 стороны продлили срок действия договора N 0982Т до 30.05.2020. Согласно п. 7.2 договора N 0982Т оплата товаров осуществляется покупателем с отсрочкой 60 календарных дней. Задолженность ответчика по оплате поставленных по договору N 0982Т товаров составляет 130 руб. 00 коп.

Истец поставил в собственность ответчика товары по договору поставки товаров N 1503СЗ от 02.10.2018. Дополнительным соглашением N 3 от 24.09.2020 стороны продлили срок действия договора N 1503СЗ до 01.10.2021. Согласно п. 7.2 договора N 1503СЗ оплата товаров осуществляется покупателем с отсрочкой 60 календарных дней. Задолженность по оплате поставленного по договору N 1503СЗ товара составляет 1082767 руб. 54 коп.

Истец поставил в собственность ответчика товары в рамках договора поставки товаров N 1509СЗ от 03.10.2018. Дополнительным соглашением N 5 от 25.08.2020 стороны продлили срок действия договора N 1509СЗ до 26.11.2020. Согласно п. 7.2 договора N 1509СЗ 3 А56-60690/2022 оплата товаров осуществляется покупателем с отсрочкой 60 календарных дней. Задолженность по оплате поставленного по договору N 1509СЗ товара составляет 1283694 руб. 70 коп.

Между истцом (поставщик) и ООО "ПТК" (покупатель) заключен договор поставки товаров N 1D4620/00441Д от 28.09.2020. ООО "ПТК" (ОГРН: 1027810334529, дата присвоения ОГРН: 24.12.2002, дата прекращения деятельности: 21.10.2021) прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "РН-Северо-Запад". Согласно п. 7.2 договора N 1D4620/00441Д оплата товаров осуществляется покупателем с отсрочкой 45 календарных дней. Задолженность по оплате поставленных по договору N 1D4620/00441Д товаров составляет 447147 руб. 98 коп

Между истцом (поставщик) и ООО "ПТК" (покупатель заключен договор поставки товаров N 1D4620/00473Д от 13.10.2020. Ответчик является правопреемником ООО "ПТК". Согласно п. 7.2 договора N 1D4620/00473Д оплата товаров осуществляется покупателем с отсрочкой 45 календарных дней. Задолженность по оплате поставленного по договору N 1D4620/00473Д товара составляет 701937 руб. 37 коп.

Между истцом (поставщик) и ООО "ПТК" (покупатель) заключен договор поставки товаров N 1D4620/00500Д от 30.10.2020. Ответчик является правопреемником ООО "ПТК". Согласно п. 7.2 договора N 1D4620/00500Д оплата товаров осуществляется покупателем с отсрочкой 45 календарных дней. Задолженность по оплате поставленного по договору N 1D4620/00500Д товара составляет 635110 руб. 04 коп.

Между истцом (поставщик) и ООО "ПТК" (покупатель) заключен договор поставки товаров N 1D4620/00574Д от 16.12.2020. Ответчик является правопреемником ООО "ПТК". Согласно п. 7.2 договора N 1D4620/00574Д оплата товаров осуществляется покупателем с отсрочкой 45 календарных дней. Задолженность по оплате поставленного по договору N 1D4620/00574Д товара составляет 739052 руб. 52 коп.

Между истцом (поставщик) и ООО "ПТК" (покупатель) заключен договор поставки товаров N 1D4621/00048Д от 18.02.2021. Ответчик является правопреемником ООО "ПТК". Согласно п. 7.2 договора N 1D4621/00048Д оплата товаров осуществляется покупателем с отсрочкой 45 календарных дней. Задолженность по оплате поставленного по договору N 1D4621/00048Д товара составляет 3748856 руб. 00 коп.

Между истцом (поставщик) и ООО "ПТК" (покупатель) заключен договор поставки товаров N 459 от 18.11.2019. Ответчик является правопреемником ООО "ПТК". Согласно п. 7.2 договора N 459 оплата товаров осуществляется покупателем с отсрочкой 60 календарных дней. Задолженность по оплате поставленного по договору N 459 товара составляет 6556 руб. 25 коп.

Между истцом (поставщик) и ООО "ПТК" (покупатель) заключен договор поставки товаров N 532 от 19.11.2019. Ответчик является правопреемником ООО "ПТК". Согласно п. 7.2 договора N 532 оплата товаров осуществляется покупателем с отсрочкой 60 календарных дней. Задолженность по оплате поставленного по договору N 532 товара составляет 99402 руб. 00 коп.

Между истцом (поставщик) и ООО "ПТК" (покупатель) заключен договор поставки товаров N 534 от 19.11.2019. Ответчик является правопреемником ООО "ПТК". Согласно п. 7.2 договора N 534 оплата товаров осуществляется покупателем с отсрочкой 60 календарных дней. Задолженность по оплате поставленного по договору N 534 товара составляет 537888 руб. 35 коп.

Между истцом (поставщик) и ООО "ПТК" (покупатель) заключен договор поставки товаров N 537 от 21.11.2019. Ответчик является правопреемником ООО "ПТК". Согласно п. 7.2 договора N 537 оплата товаров осуществляется покупателем с отсрочкой 60 календарных дней. Задолженность по оплате поставленного по договору N 537 товара составляет 210 руб. 00 коп.

Истец, кроме того, поставил ответчику товары в рамках договора поставки товаров N С191919/1425Д от 27.09.2019. Согласно п. 7.2 договора N С191919/1425Д оплата товаров осуществляется покупателем с отсрочкой 60 календарных дней. Задолженность по оплате поставленного по договору N С191919/1425Д товара составляет 1880 руб. 00 коп.

Истец поставил в собственность ответчика товары по договору поставки товаров N С191920/0673Д от 30.09.2020. Согласно п. 7.2 договора N С191920/0673Д оплата товаров осуществляется покупателем с отсрочкой 45 календарных дней. Задолженность по оплате поставленного по договору N С191920/0673Д товара составляет 385380 руб. 13 коп.

Истец поставил в собственность ответчика товары по договору поставки товаров N С191920/0696Д от 06.10.2020. Согласно п. 7.2 договора N С191920/0696Д оплата товаров осуществляется покупателем с отсрочкой 45 календарных дней. Задолженность по оплате поставленного по договору N С191920/0696Д товара составляет 630186 руб. 96 коп.

Истец поставил в собственность ответчика товары по договору поставки товаров N С191920/0723Д от 06.10.2020. Согласно п. 7.2 договора N С191920/0723Д оплата товаров осуществляется покупателем с отсрочкой 45 календарных дней. Задолженность по оплате поставленного по договору N С191920/0723Д товара составляет 313637 руб. 98 коп.

Истец поставил в собственность ответчика товары по договору поставки товаров N С191920/0794Д от 27.10.2020. Согласно п. 7.2 договора N С191920/0794Д оплата товаров осуществляется покупателем с отсрочкой 45 календарных дней. Задолженность по оплате поставленного по договору N С191920/0794Д товара составляет 277825 руб. 86 коп.

Истец поставил в собственность ответчика товары по договору поставки товаров N С191920/0795Д от 27.10.2020. Согласно п. 7.2 договора N С191920/0795Д оплата товаров осуществляется покупателем с отсрочкой 60 календарных дней. Задолженность по оплате поставленного по договору N С191920/0795Д товара составляет 55476 руб. 20 коп.

Истец поставил в собственность ответчика товары по договору поставки товаров N С191920/0814Д от 30.10.2020. Согласно п. 7.2 договора N С191920/0814Д оплата товаров осуществляется покупателем с отсрочкой 45 календарных дней. Задолженность по оплате поставленного по договору N С191920/0814Д товара составляет 215662 руб. 35 коп.

Истец поставил в собственность ответчика товары по договору поставки товаров N С191920/0949Д от 10.12.2020. Согласно п. 7.2 договора N С191920/0949Д оплата товаров осуществляется покупателем с отсрочкой 45 календарных дней. Задолженность по оплате поставленного по договору N С191920/0949Д товара составляет 1185952 руб. 51 коп.

27.01.2022 истец направил в адрес ответчика претензию с исх. N 60 от 25.01.2022 с требованием погасить задолженность по вышеуказанным поставкам.

Поскольку ответчиком претензия не была удовлетворена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично.

Выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Факт наличия задолженности в заявленном истцом размере установлен судом первой инстанции и подтверждается материалами дела.

Вместе с тем, судом принято во внимание заявление ответчика о зачете встречных однородных требований, выразившихся в стоимости возвращенного истцу товара.

При разрешении спора суд первой инстанции учтено, что в рассматриваемом случае представленные сторонами первичные документы (товарные накладные и акты на возврат товаров соответственно) указывают на то, что стороны производили окончательный расчет фактически после арифметических (расчетных) операций, сальдируя сумму поставки на сумму возвращенного нереализованного товара.

По смыслу сформировавшейся правоприменительной правовой позиции сальдирование может иметь место и после возбуждения процедуры несостоятельности (банкротства) должника, в рамках нескольких взаимосвязанных договоров и при прекращении договорных отношений полностью или в части (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2) и от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946).

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3)). Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Суд первой инстанции обоснованно осуществил сальдирование в размере 2 964 081 руб. 56 коп., в связи с чем, правомерно удовлетворил требование истца в части взыскания 9 477 300 руб. 65 коп. долга.

Доводы ответчика о том, что судом первой инстанции при определении размера сальдирования встречных однородных обязательств по договорам поставки была допущена ошибка, поскольку судом не был учтен возврат ответчиком товара на сумму 29 707,20 руб., подлежат отклонению.

Требования истца к ответчику об оплате поставленной продукции возникли из двадцати договоров поставки: N 1509СЗ от 03.10.2018; N 1D4620/00441Д от 28.09.2020; N С 191920/0673Д от 30.09.2020; N С191920/0696Д от 06.10.2020; N С191920/0723Д от 06.10.2020; N 1D4620/00473Д от 13.10.2020; N С191920/0814Д от 30.10.2020; N 0982Т от 30.05.2016; N 1503СЗ от 02.10.2018; N С191919/1425Д от 27.09.2019 (29.09.2019); N 459 от 18.11.2019; N 532 от 19.11.2019; N 534 от 19.11.2019; N 537 от 21.11.2019; N С191920/0794Д от 27.10.2020; N СТ 91920/0795 Д от 27.10.2020; N 1D4620/00500Д от 30.10.2020; N С191920/0949Д от 10.12.2020; N 1D4620/00574Д от 16.12.2020; N 1D4621/00048Д от 18.02.2021.

При этом встречные требования ответчика к истцу имели общее с требованиями истца договорное основание лишь применительно к семи из двадцати договоров, на которые ссылался истец в обоснование своих требований: N 1509СЗ от 03.10.2018; N 1D4620/00441Д от 28.09.2020; N С191920/0673 Д от 30.09.2020; N С191920/0696Д от 06.10.2020; N С191920/0723Д от 06.10.2020; N 1D4620/00473Д от 13.10.2020; N С191920/0814Д от 30.10.2020.

Именно применительно к этим семи договорам поставки применено правило о сальдировании обязательств.

Соответственно, итоговый размер требований истца, удовлетворен исходя из суммы задолженности ответчика по семи договорам поставки после проведения сальдирования, а также суммы задолженности ответчика по оставшимся тринадцати договорам поставки, что составило 9 477 300 руб. 65 коп.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойка в силу положений статьи 330 ГК РФ является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора и не может являться способом обогащения кредитора.

Пунктами 9.2 договоров установлено, что в случае нарушения срока оплаты покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более, чем 10% от неоплаченной в срок суммы.

Поскольку наличие обязательства со стороны ответчика и факт его ненадлежащего исполнения ответчиком подтвержден материалами дела, требование о взыскании неустойки правомерно удовлетворено судом с учетом частичного удовлетворения требований о взыскании долга.

Размер неустойки составил 1 142 248 руб. 02 коп., ответчиком размер взыскиваемой неустойки не оспаривается.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 октября 2022 года по делу N А56-60690/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РН-Северо-Запад" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.И. Протас

Судьи

Л.В. Зотеева О.В. Фуркало