Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2024 г. N 09АП-1940/24 по делу N А40-199140/2023

г. Москва

04 марта 2024 г.

Дело N А40-199140/23

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Валиева В.Р., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ИМПРО"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 11.12.2023 по делу N А40-199140/23

по иску Гуанчжоуская промышленно-торговая компания "Жунсюань" (Guangzhou Lancer Industry and Trade Co.

к ООО "ИМПРО"

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии в судебном заседании:

от истца: Калабин В.С. по доверенности от 30.05.2023;

от ответчика: Слявин А.Л. по доверенности от 07.02.2024;

УСТАНОВИЛ:

Гуанчжоуская промышленно-торговая компания "Жунсюань" (Guangzhou Lancer Industry and Trade Co. обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "ИМПРО" о взыскании задолженности в размере 778 651,18 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 87 848,91 руб.

Решением суда от 11.12.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Истец возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между Гуанчжоуской промышленно-торговой компании "Жунсюань" Лтд. (продавец) и ООО "ГК ДИАМАНД" заключен договор купли-продажи N DD150921 от 15.09.2021 на производство и поставку товаров из Китая.

ООО "ГК ДИАМАНД" 01.12.2022 завершило процедуру реорганизации в форме выделения и по итогам реорганизации из ООО "ГК ДИАМАНД" выделено ООО "ИМПРО".

15.12.2022 поставлен передаточный акт, согласно которому ООО "ГК ДИАМАНД" передает часть своего имущества, прав, обязанностей и обязательств в отношении своих кредиторов и должников ООО "ИМПРО", которое будет создано путем реорганизации ООО "ГК ДИАМАНД" в форме выделения.

Согласно п.2.2. договора поставка осуществляется партиями, на основании заказов покупателя.

На основании данного Договора ООО "ГК ДИАМАНД" сделало предварительный заказ 02.08.2021.

По условиям контракта ООО "ГК ДИАМАНД" после отгрузки товара должно было оплатить баланс полностью в течение 45 дней.

Сумма по заказу составила 392 335,2 юаней. (4 276 453 руб. 68 коп. к курсу валют в октябре 2021).

Согласно п.4.1. договора покупатель оплачивает 30% суммы, указанной в инвойсе, в момент размещения заказа и остальные 70% в обмен на коносамент. Отсрочка платежа, установленная в контракте, не является коммерческим кредитом.

Перед началом производства, 08.10.2021 оплачен депозит 20% (78 467,04 юаней - примерно 855 290 руб. 74 коп).

Остальная сумму должна была быть оплачена начиная с даты отгрузки товара, которая подтверждается накладной и таможенной декларацией.

После отгрузки товара и доставки его в РФ, ООО "ГК ДИАМАНД" произвело четыре платежа в счет погашения задолженности, согласно устной договоренности сторон несколькими траншами: 11.05.2022 платеж 66 200 юаней; 22.06.2022 платеж 70 000 юаней; 31.08.2022 платеж 55 260 юаней; 01.12.2022 платеж 31 204.08 юаней.

Истец указывает, что на дату подачи иска сумма задолженности по договору составляет 91 204.08 юаней (778 651,18 руб.). Истец ссылается на то, что, согласно разделу 4 кредиторской задолженности, задолженность перед компанией Гуанчжоуская промышленно-торговая компания "Жунсюань" Лтд. переходит в обязательства ООО "ИМПРО".

В порядке досудебного урегулирования спора ответчик требования истца не удовлетворил, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

За нарушение срока оплаты поставленного товара, истец начислил ответчику сумму процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2021 по 04.09.2023 за исключением периода действия моратория, согласно Постановлению Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 по 01.10.2022 в размере 87 848,91 руб.

Спорные отношения регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (ст.ст.309-328 ГК РФ), а также специальными нормами материального права, содержащимися в параграфах 1, 3 главы 30 ГК РФ (ст.ст.454-491, 506-524).

Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с нормами ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, признал исковые требования обоснованными и законными, отметив, что ответчик мотивированных возражений относительно доводов искового заявления не представил.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Истцом соблюден досудебный порядок урегулирования спора, регламентированный ч.5 ст.4 АПК РФ и п.11.1. договора купли-продажи, что подтверждается приложенной к исковому заявлению досудебной претензией и доказательствами ее отправки, доводы ответчика об обратном противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Довод истца о том, что суд неправомерно взыскал задолженность по обязательствам, возникшим до подписания передаточного акта, не является основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Согласно п.4. ст.58 ГК РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

15.12.2022 составлен передаточный акт, согласно которому ответчику, созданному путем реорганизации ООО "ГК ДИАМАНД" в форме выделения, подлежит переход определенный объем имущества, прав, обязанностей в отношении своих кредиторов и должников ООО "ГК ДИАМАНД".

Объем имущества, прав, обязанностей ООО "ГК ДИАМАНД" в соответствии с передаточным актом подлежат переходу к ответчику с даты его государственной регистрации (даты внесения в ЕГРЮЛ записи о создании ответчика).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ датой государственной регистрации ответчика является 09.01.2023.

Объем имущества, прав, обязанностей ООО "ГК ДИАМАНД", который в соответствии с передаточным актом по состоянию на 01.12.2022 подлежит переходу к ответчику с момента его государственной регистрации, приведен в приложении N 1 к передаточному акту, являющемуся неотъемлемой частью разделительного баланса. Следовательно, должником является не ООО "ГК Диаманд", а ответчик. Истец имеет право предъявлять требования именно к ответчику.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 11.12.2023 по делу N А40-199140/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ИМПРО" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

В.Р. Валиев Е.Е. Мартынова