Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2023 г. N 13АП-41671/22 по делу N А56-77420/2022

г. Санкт-Петербург

20 февраля 2023 г.

Дело N А56-77420/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: представитель Вершинина Т.В. по доверенности от 12.12.2022;

от ответчика: представитель Терникова О.М. по доверенности от 15.08.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41671/2022) общества с ограниченной ответственностью "Фьорд-Консалтинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2022 по делу N А56-77420/2022 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Фьорд-Консалтинг"

к индивидуальному предпринимателю Жовтоножко Олегу Владимировичу

об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фьорд-Консалтинг" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к бывшему единоличному исполнительному органу (управляющему) индивидуальному предпринимателю Жовтоножко Олегу Владимировичу (далее - ответчик, Предприниматель) об истребовании документации, связанной с деятельностью Общества, в том числе, но не исключительно - договора цессии N 1, заключенного между Обществом и ИП Задунаевым А.Ю., документов в обоснование платежей с назначением платежа: "Возмещение учредительных документов", "возмещение юридических услуг".

Впоследствии представитель истца заявил об уточнении заявленных требований, согласно которому просил истребовать у ответчика

1) договор цессии N 1, заключенный между ООО "Фьорд-Консалтинг" и ИП Задунаевым А.Ю;

2) документы в обоснование платежей с назначением платежа: "Возмещение учредительных документов", "возмещение юридических услуг";

3) документы, подтверждающие право Общества на имущество, находящееся на балансе;

4) документы бухгалтерской отчетности, а именно: квартальные и годовые балансы за 2019-2022 гг.;

5) документы бухгалтерского учета и отчетности, в том числе первичных учетных документов, на основании которых ведется бухгалтерский учет, за период с 2019-2022 гг.;

6) банковские выписки по счетам Общества;

7) список контрагентов Общества;

8) договоры на реализацию товаров, проведение работ, услуг и на приобретение товаров, услуг;

9) договоры аренды, кредитные договоры, договоры займа и другие договоры, заключенные Обществом;

10) результаты инвентаризации ОС, ТМЦ, дебиторской и кредиторской задолженности;

11) исходящие документы по оказанным услугам, проданным товарам - накладные, счета-фактуры;

12) кассовую книгу, договоры об отчуждении Обществом находящегося в его собственности недвижимого имущества за 2019-2022 гг.;

13) документы на управление имуществом Общества и иные договоры, в рамках которых возникают обременения имущества Общества;

14) решения, протоколы, и иные корпоративные документы об одобрении крупных сделок, назначении управляющего Общества;

15) электронные базы данных ведения бухгалтерского, кадрового и иных видов учета, а также перечень сотрудников либо иных лиц, ответственных за ведение данных баз учета и отчетности;

16) расшифровку строк баланса (и документов, подтверждающих внесение сведений в соответствующую строку баланса);

17) расшифровку дебиторов и кредиторов (наименование кредитора/дебитора (наименование, ИНН/КПП, ОГРН), сумма, дата возникновения обязательства, сущность исполнения (предмет договора), документы, подтверждающие возникновение обязательства, и документы, подтверждающие полное или частичное исполнение обязательства));

18) трудовые договоры, приказы о принятии на работу, об увольнении, сведения о работниках, бывших работниках, перед которыми имеется задолженность (СНИЛС, адрес, паспортные данные, конт. тел.), а также сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;

19) декларации по налогу на прибыль, НДС, по налогу на имущество и иным налогам и сборам с 2019 по 2022 гг.;

20) документы, подтверждающие дебиторскую и кредиторскую задолженности;

21) сведения об аффилированных лицах общества;

22) материалы налоговых проверок Общества;

24) документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

25) сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

26) сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, исполнительные производства, действия судебных приставов-исполнителей, налоговых органов и прочее;

27) сведения о внутренней структуре Общества, перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

28) сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей;

29) наименование и адреса организаций, в которых Общество является учредителем (участником), сведения о доле участия.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 21.11.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы истец ссылается на то, что ответчиком не представлены доказательства надлежащей передачи документации. Довод Предпринимателя о том, что вся документация хранилась по месту нахождения Общества, Общество полагает необоснованным, поскольку такие доказательства отсутствуют. В обоснование своей позиции Общество также ссылается на определение Верховного Суда Российской Федерации N 307-ЭС22-5640 по делу N А26-507/2021.

10.02.2023 от Предпринимателя поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, согласно которому ответчик просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, просил жалобу удовлетворить, ответчик возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ответчик на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему - индивидуальному предпринимателю от 02.02.2022 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

Истец утверждает, что после прекращения соответствующих полномочий ответчиком не передана либо не в полном объеме передана документация Общества. Указанное послужило основанием для обращения истца в суд.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении исковых требования.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. При этом, исходя из норм названного Закона, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя предполагается и является обязательным требованием закона, законодательством о бухгалтерском учете предусмотрена обязанность по восстановлению утраченных документов, и руководитель должника обязан доказывать наличие уважительных причин непредставления документации. Невыполнение требования о представлении первичных бухгалтерских документов или отчетности приравнивается к их отсутствию.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Ссылка истца определение Верховного Суда Российской Федерации N 307-ЭС22-5640 по делу N А26-507/2021 судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации N 07-ЭС22-5640 по делу N А26-507/2021, учитывая принцип состязательности и обязанность передать дела, именно на бывшего руководителя хозяйствующего субъекта возложена обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия.

Оспаривая предъявленные требования, ответчик сослался на отсутствие у него истребуемых документов со ссылкой на то, что все документы хранились по месту нахождения Общества.

Следовательно, ответчик дал пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него документации Общества, пояснил, что никогда не изымал документацию.

Более того, в рамках дела N А56-74125/2022 Общество также обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ИП Задунаеву А.Ю. о признании договора цессии N1 недействительным, к которому, кроме документов приложенных к заявлению об истребовании, приложил бухгалтерский баланс Общества и изменения в устав Общества, а также договор цессии с ИП Задунаевым А.Ю, то есть часть документов, истребуемых в рамках настоящего дела.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что распределение бремени доказывания в рассматриваемом споре должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования, при недоказанности обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих требований (фактическое наличие у ответчика спорных документов), ответчику достаточно возразить на данные требования истца. Обязанность же доказывания факта передачи ответчиком спорных документов новому генеральному директору Общества у ответчика возникнет только с момента доказательства истцом их реального существования и наличия у ответчика. В противном случае возникает ситуация искусственного создания изначально неравных условий для сторон, то есть доказывание ответчиком в отсутствие у него необходимых для этого процессуальных средств, факта, имеющего отрицательное значение - отсутствие у него в настоящее время испрашиваемых истцом документов. Доказательств проведения инвентаризации в связи с увольнением единоличного исполнительного органа истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2022 по делу N А56-77420/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев М.А. Ракчеева