Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2023 г. N 02АП-7486/22 по делу N А31-12480/2020

г. Киров

21 февраля 2023 г.

Дело N А31-12480/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Хорошевой Е.Н., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

без участия в судебном заседании сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Капуткина Ивана Владиславовича и Кипаева Владимира Юрьевича

на определение Арбитражного суда Костромской области от 21.07.2022 по делу N А31-12480/2020, принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Викойл44" Гаязова Эдуарда Мударисовича

к обществу с ограниченной ответственностью "ТЭК СЭЛТЭК"

третьи лица: Капуткин Иван Владиславович, Кипаев Владимир Юрьевич, ООО "Густа"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТК-КОЯШ" обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Викойл44" (далее - должник, ООО "Викойл44"), обществу с ограниченной ответственностью "ТЭК "СЭЛТЭК" (далее - ответчик, ООО "ТЭК "САЛТЭК") о признании недействительным договора уступки прав требования N 1 от 08.07.2020, заключенного между ООО "Викойл44" и ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" (дело N А31-13603/2020).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Густа", временный управляющий ООО "Викойл44" Гаязов Э.М.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 22.04.2021 (резолютивная часть от 15.04.2021) ООО "Викойл44" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсного производство.

Определением арбитражного суда от 15.04.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Гаязов Э.М.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением, в котором просил признать недействительным договор уступки прав требования N 1 от 08.07.2020, заключенный между ООО "Викойл44" и ООО "ТЭК "СЭЛТЭК".

К участию в деле привлечены Капуткин Иван Владиславович, Кипаев Владимир Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Костромской области суда от 24.05.2021 обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего ООО "Викойл44" Гаязова Э.М о признании сделки недействительной (дело N А31-12480/2020) и дело N А31-13603/2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела N А31-12480/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Викойл44".

В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил признать недействительным договор уступки права требования от 08.07.2020, заключенный между ООО "Викойл44" и ООО "ТЭК СЭЛТЭК", применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО "Викойл44" к Капуткину И.В. в размере 1009200 руб. и к Кипаеву В.Ю. в размере 1009200 руб.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 21.07.2022 заявленные требования удовлетворены. Договор N 1 уступки прав требования (цессии) от 08.07.2020 признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки: восстановлено право требования ООО "Викойл44" к Капуткину И.В. о взыскании денежных средств в размере 1009200 руб.; восстановлено право требования ООО "Викойл44" к Кипаеву В.Ю. о взыскании денежных средств в размере 1009200 руб.

Капуткин И.В. и Кипаев В.Ю., не согласившись с принятым определением, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции отменить в части применения последствия недействительности сделки: восстановления права требования ООО "Викойл44" к Капуткину И.В. о взыскании денежных средств в размере 1009200 руб.; восстановления права требования ООО "Викойл44" к Кипаеву В.Ю. о взыскании денежных средств в размере I009200 руб., в удовлетворении заявления в части применения последствий недействительности сделки отказать.

По мнению заявителей, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Считают, что конкурсный управляющий не представил доказательств осведомленности третьих лиц относительно действительности договора уступки прав требования, а, введя суд в заблуждение, сослался на письменные возражения, представленные третьими лицами в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве в Кинешемский городской суд Ивановской области. Указанные возражения третьих лиц носили исключительно предположительный характер, не содержат данных о доступе к корпоративной политике группы "Викойл", к балансу и финансовой отчетности и не подтверждают осведомленность Капуткина И.В. и (Килаева В.Ю.) о целях сделки, неудовлетворительной структуре баланса кого-либо из участников следки, о финансовом положении должника ООО "Викойл44". Заявители указывают, что Капуткиным И.В. и Кипаевым И.Ю. представлены документы, подтверждающие финансовую состоятельность погашения задолженности, договоры купли-продажи недвижимого имущества в смежный период времени, прошедшие через регистрирующие органы. Факт получения денежных средств по указанным договорам от покупателей никем не оспорен. Факт их получения и растраты за период между получением от покупателей и погашением задолженности перед цессионарием, например, на покупку чего-либо дорогостоящего, никем не доказан. Третьи лица не являются связанными с должником или иными лицами, имеющими к нему отношение, следовательно, к ним применим обычный стандарт доказывания. Заявители отмечают, что третьим лицам не известен иной вид доказательства передачи наличных денежных средств в отношениях между физическими лицами и юридическими лицами, поэтому квитанции к приходным кассовым ордерам должны быть приняты в качестве единственного возможного допустимого доказательства, тем более, что суд признал их действительными (подписаны уполномоченным лицом, Смирновой Е.Л. и скреплены печатью ответчика (абзац 4 страницы 15 определения), не соответствие даты составления документов доказательствами не подкреплено (абзац 5 страницы 15 определения)).

Конкурсный управляющий в отзыве указал, что осведомленность о противоправной цели оспариваемой сделки раскрыта в представленном конкурсным управляющим письменном отзыве Кипаева В.Ю. на ходатайство о процессуальном правопреемстве по делу N 2-42/2020 от 23.09.2020, в котором он возражал против замены взыскателя, ссылаясь на нарушение договором цессии прав кредиторов ООО "Викойл44", возбуждение в отношении него дела о банкротстве, обращал внимание на отсутствие у ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" деятельности и доходов для расчетов по цессии и нестандартность сделки, вхождение сторон в одну группу лиц и наличие общих противоправных интересов, мнимость сделки. Капуткина И.В. и Кипаева В.Ю. по доверенности представляет в судебном процессе одно и то же лицо, их позиция по настоящему делу консолидирована, исходя из чего, суд сделал обоснованный вывод об аналогичной недобросовестности поведения и Капуткина И.В. Доказательств финансовой возможности Кипаевым и Капуткиным по оплате задолженности в материалы дела не представлено. Доказательств того, что Кипаев и Капуткин осуществляли действия по приготовлению по оплате задолженности не имеется (например, снятие денежных средств с расчетного счета). Представленный договор купли-продажи, доказывающий финансовую возможность Капуткина И.В. оплаты задолженности, заключен 26.05.2020, то есть до вступления в законную силу решения суда первой инстанции о взыскании с него задолженности, до получения уведомления об уступке на ООО "ТЭК СЭЛТЭК", в случае наличия денежных средств долг мог быть погашен сразу ООО "Викойл44". Ходатайство о процессуальном правопреемстве с ООО "Викойл 44" в пользу ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" было датировано 13.08.2020, спустя более месяца после якобы заключения договора уступки. Также долг не был погашен и по возбужденному исполнительному производству. Якобы погашение задолженности произошло почти через год после продажи объекта недвижимости 21.04.2021. Кроме того, денежные средства могли уже к моменту оплаты быть потрачены на иные нужды и потребности Капуткина И.В. Представленная справка с места работы Капуткина И.В. также не подтверждает финансовую возможность исполнения обязательства. Кипаевым В.Ю. представлены договоры купли-продажи объектов недвижимости от 22.06.2021 г., заключенные уже после якобы оплаты задолженности. Довод о том, что Кипаеву В.Ю. денежные средства были переданы Капуткиным И.В., ничем не подтверждены. Представленная справка с места работы Кипаева В.Ю. также не подтверждает финансовую возможность исполнения обязательства. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В возражениях на отзыв третьи лица указали, что доказательств участия в расчете между третьими лицами и ООО "ТЭК СЭЛТЭК" иных лиц, материалы дела не содержат. Показания Невзорова А.В. в подтверждение указанного довода не могут быть приняты во внимание, так как он сам в указанном расчете не участвовал, все, что он сообщил суду по этому поводу, является его домыслами. Обратили внимание суда на то, что документы, представленные ООО "ТЭК СЭЛТЭК", к материалам дела не приобщались, следовательно, к ним и не могла быть заявлена фальсификация. Ходатайство о фальсификации заявляется лишь по документам, которые приобщены к материалам дела. Суду не представлялось доказательств реального, фактического ведения кассовой книги Смирновой Е.Л. У третьих лиц отсутствовала реальная разумная возможность контроля надлежащего отражения в кассовой книге движения денежных средств.

В пояснениях по апелляционной жалобе конкурсный управляющий указал, что у ООО "Викойл44", ООО "Транзит" и ООО "Нефть-Транзит-плюс" были партнерские отношения, из этого следует, что у Кипаева и Капуткина также были партнерские отношения с организациями, входящими в группу "Викойл". Директор ООО "ТЭК СЭЛТЭК" Смирнова представила кассовую книгу, где оплаты от Кипаева и Капуткина отсутствовали, кассового аппарата у ООО "ТЭК СЭЛТЭК" не имелось. Кассовая книга является основным доказательством получения юридическим лицом наличных денежных средств. Наличные денежные средства, поступающие в кассы предприятий, подлежат сдаче в учреждения банков для последующего зачисления на счета этих предприятий. Доказательств того, что денежные средства, полученные от Кипаева и Капуткина, поступили на расчетный счет ООО "ТЭК СЭЛТЭК" не имеется. Мнимость приобщенных ПКО подтверждает и то, что должниками был специально выбран способ "оплаты" наличными в кассу предприятия, который невозможно проверить из иных независимых источников. Представитель Кипаева и Капуткина утверждает, что оплата задолженности была произведена в апреле 2021 г. Однако еще 08.07.2021 на сайте исполнительных производств отображались исполнительные производства по обязательствам перед ООО "Викойл44". Это подтверждается и тем, что приходные кассовые ордера составлялись в июле 2021 года.

В письменных пояснениях заявители указывают, что конкурсный управляющий не обосновал довод об аффилированности апеллянтов к должнику. Наличие договорных отношений не является основанием для признания лиц аффилированными. Считают, что операции по принятию наличных денежных средств без соблюдения соответствующей процедуры или оборудования лежат в плоскости административной, налоговой ответственности ООО "ТЭК СЭЛТЭК". Операции по принятию наличных денежных средств без соблюдения соответствующей процедуры или оборудования лежат в плоскости административной, налоговой ответственности ООО "ТЭК СЭЛТЭК".

ООО "Густа" в возражениях на апелляционную жалобу указал, что неопровержимым фактом осведомленности Капуткина И.В., Кипаева В.Ю. относительно цели оспариваемого договора уступки являются их позиция в Кинешемском городском суде Ивановской области при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве с ООО "Викойл44" на ООО "ТЭК СЭЛТЭК". Должники знали о противоправной цели оспариваемого договора уступки, а также следили за делом о банкротстве ООО "Викойл44" и спором о признании договора уступки недействительным. Должники вследствие этого не могут утверждать, что им не были известно о противоправной цели оспариваемого договора, а значит, они занимают разную позицию по одному и тому же вопросу в рамках разных процессов, то есть ведут себя недобросовестно. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебное заседание 13.10.2022 отложено на 24.11.2022.

Судебное заседание 24.11.2022 проведено в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при содействии Арбитражного суда Ярославской области с объявлением перерыва до 01.12.2022.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Кормщиковой Н.А. в связи с нахождением в отпуске на судью Шаклеину Е.В.

После перерыва 01.12.2022 судебное заседание продолжено и отложено на 11.01.2023.

11.01.2023 судебное заседание отложено на 09.02.2023.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции установлено, что конкурсным управляющим заявлен отказ от требований в части применения последствий недействительности сделки в отношении Капуткина И.В. в размере 5021,82 руб., в отношении Кипаева В.Ю. в размере 4782,94 руб. в связи с частичным исполнением обязательств перед ООО "Викойл 44" в рамках исполнительных производств.

В силу части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или в части.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Учитывая, что в рассматриваемом случае отказ конкурсного управляющего от требований в указанном размере не противоречит закону, не нарушает права других лиц, суд апелляционной инстанции принял отказ от заявления.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Частью 3 статьи 269 АПК РФ предусмотрено, что по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение полностью или в части и прекратить производство по делу либо оставить исковое заявление без рассмотрения полностью или в части.

Отказ от иска является самостоятельным основанием для прекращения производства по делу, что влечет отмену определения суда первой инстанции по причинам, не связанным с применением норм статьи 270 АПК РФ.

Таким образом, производство по обособленному спору в части применения последствий недействительности сделки в отношении Капуткина И.В. в размере 5021,82 руб., в отношении Кипаева В.Ю. в размере 4782,94 руб. подлежит прекращению в силу части 1 статьи 150 АПК РФ.

В остальной части законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Кинешемского городского суда Ивановской области от 10.01.2020 с Капуткина И.В. в пользу ООО "Викойл44" взыскана двойная сумма задатка 1000000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9100 руб., всего 1009100 руб., с Кипаева В.Ю. в пользу ООО "Викойл44" взыскана двойная сумма задатка 1000000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9100 руб., всего 1009100 руб.

08.07.2020 между должником ООО "Викойл44" (цедент) и ответчиком ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" (цессионарий) заключен договор N 1 уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к Капуткину И.В. по возврату двойной суммы задатка в размере 1000000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 9200 руб., всего 1009200 руб., и к Кипаеву В.Ю. по возврату двойной суммы задатка в размере 1000000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 9200 руб., всего 1009200 руб.

Согласно пункту 1.2 договора права требования к должникам вытекают из предварительного договора купли-продажи объектов недвижимости от 17.06.2019, соглашения о задатке от 17.06.2019 и представляют собой требования о возврате суммы задатка, внесенного цедентом по указанным обязательствам, в двойном размере вследствие их неисполнения должниками. Указанные права требования к должникам подтверждаются решением Кинешемского городского суда Ивановской области от 10.01.2020 по гражданскому делу N 2-42/2020.

На основании пунктов 3.1, 3.2 договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 300000 руб., оплата производится в течение трех месяцев с момента заключения договора.

ООО "ТК-КОЯШ", конкурсный управляющий, посчитав договор уступки недействительной сделкой, обратились в Арбитражный суд Костромской области с соответствующими заявлениями.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, установил, что в совершении сделки имеется порок волеизъявления сторон, охватываемый не только нормами пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но и выходящий за пределы дефектов недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем суд с учетом положения статей 10, 168 ГК РФ признал договор уступки от 08.07.2020 недействительным и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Викойл44" к Капуткину И.В. и Кипаеву В.Ю.

Судебный акт обжалуется Капуткиным И.В. и Кипаевым В.Ю. только в части применения последствий недействительности сделки.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда в обжалуемой части, исходя из нижеследующего.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что оспариваемый договор заключен при наличии у должника устойчивых признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, за 2 дня до публикации в Федресурсе сообщения кредитора ООО "ТК-КОЯШ" о намерении обратиться в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) (сообщение N 05029039) и за 2 месяца до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), при наличии сформированной, просроченной и необеспеченной в полном объеме активами задолженности перед кредиторами.

Об указанных обстоятельствах ответчик ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" не мог не знать в силу того, что является аффилированным и заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Суд также пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка заключена на невыгодных для должника условиях и по очевидно заниженной стоимости, поскольку ликвидное право требования долга к двум должникам в общей сумме 4018400 руб. уступлено ответчику по цене 300 тыс. рублей, то есть более чем в 13 раз дешевле его реальной стоимости, а также с рассрочкой платежа.

Данные обстоятельства послужили основанием для признания договора уступки недействительной сделкой.

В данной части судебный акт не обжалуется.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции отклонил доводы Капуткина И.В. и Кипаева В.Ю. о добросовестном поведении при оплате долга в пользу цессионария.

Суд признал недоказанным исполнение должниками Капуткиным И.В. и Кипаевым В.Ю. в пользу цессионария ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" или цедента ООО "Викойл44" уступленного обязательства, в связи с чем применил последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО "Викойл44" к должникам.

Обжалуя судебный акт, заявители жалоб ссылаются на надлежащее исполнение ими денежных обязательств новому кредитору по договору уступки от 08.07.2020 - ООО "ТЭК "СЭЛТЭК".

По общему правилу в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия признания сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве должника определены в статье 61.6 Закона о банкротстве.

В пунктах 1 и 3 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2022 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) определено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что в подтверждение получения денежных средств от Капуткина И.В. и Кипаева Ю.В. ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" представило в материалы дела копии приходных кассовых ордеров N 4 от 21.04.2021 г. и N 6 от 21.04.2021, квитанции к ним и заявил ходатайство о приобщении данных документов в материалы дела.

Конкурсный управляющий заявил о фальсификации данных документов.

В ходе рассмотрения заявления о фальсификации руководитель ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" просил не приобщать копии названных выше приходных кассовых ордеров в материалы дела, в связи с чем ходатайство о приобщении приходных кассовых ордеров снято судом с рассмотрения.

Конкурсный управляющий в свою очередь отказался от заявления о фальсификации в отношении копий приходных кассовых ордеров.

Суд продолжил рассмотрение заявления о фальсификации в отношении квитанций к приходным кассовым ордерам.

В подтверждение факта оплаты долга новому кредитору путем внесения денежных средств наличными в кассу ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" Капуткин И.В. представил в материалы дела оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру N 4 от 21.04.2021 на сумму 1009200 руб. Кипаев В.Ю. представил квитанцию к приходному кассовому ордеру N 6 от 21.04.2021 на сумму 1009200 руб. (т.3 л.д. 53-54).

На квитанциях имеются подписи должностного лица ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" Смирновой Е.Л. и проставлена печать общества.

По результатам проверки представленных доказательств суд пришел к выводу об отсутствии факта подделки квитанций к приходным кассовым ордерам N 4 от 21.04.2021 и N 6 от 21.04.2021., в связи с чем протокольным определением от 14.07.2022 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о фальсификации доказательств.

Вместе с тем суд указал, что помимо квитанций к приходным кассовым ордерам о внесении денежных средств наличными и пояснений самих третьих лиц об этом, в материалах дела отсутствуют какие-либо иные подтверждения реальности финансовых операций. Доказательства наличия у должников (третьих лиц) необходимой денежной суммы для расчетов на указанную дату 21.04.2021 не представлены.

В тоже время как следует из материалов дела, в подтверждение финансовой возможности оплатить имеющуюся задолженность, Капуткиным И.В. представлен договор купли-продажи от 26.05.2020, заключенный с Лебедевым Д.В., согласно которому Капуткиным И.В. реализованы объекты недвижимости на сумму 14000000 руб.

Согласно пункту 3 договора расчет произведен полностью до подписания договора.

Таким образом, Капуткин И.В. располагал денежными средствами, достаточными для погашения задолженности.

То обстоятельство, что договор купли-продажи заключен за 10 месяцев до спорной оплаты, само по себе не свидетельствует об отсутствии денежных средств в достаточном размере по состоянию на 21.04.2021.

Капуткин И.В. также пояснил, что они с Кипаевым В.Ю. на протяжении длительного времени осуществляют совместную коммерческую деятельность через компании ООО "Транзит", ООО "Нефть-транзит-плюс". В бизнесе участвуют их семьи, теснота взаимосвязей между ними - практически родственные. В указанной ситуации он счел возможным передать Кипаеву Ю.В. необходимые для передачи Смирновой Е.А. денежные средства из средств, полученных в результате совершения сделки купли-продажи от 26.05.2020. В последующем Кипаев Ю.В. реализовал по договорам купли-продажи от 21.06.2021 земельные участки на общую сумму 1114881 руб. и возместил Капуткину И.В. задолженность.

Факт заключения Кипаевым Ю.В. названных договоров подтвержден материалами дела.

Непредставление документа, подтверждающего передачу денежных средств от Капуткина И.В. Кипаеву Ю.В., в силу "почти родственных" отношений не может являться безусловным доказательством отсутствия данного факта.

Таким образом, наличие у Капуткина И.В. и Кипаева Ю.В. финансовой возможности оплатить спорные суммы подтверждено материалами дела.

Данные обстоятельствах с учетом наличия подлинных квитанций к приходным кассовым ордерам, не признанных сфальсифицированными, наличия документов, подтверждающих финансовую возможность по уплате спорных сумм. не позволяют с достоверностью утверждать об отсутствии оплаты денежных сумм по квитанциям к приходным кассовым ордерам N 4 и N 6 от 21.04.2021.

Вместе с тем иной вывод суда первой инстанции не привел к принятию неверного судебного акта в силу следующего.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно правовому подходу, сформулированному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13, исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии. Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Учитывая изложенное, в рассматриваемом случае существенное значение для правильного применения последствий признанной недействительной сделки - договора уступки права требования от 08.07.2020, имеет установление добросовестности действий третьих лиц после получения ими уведомления ООО "Викойл 44" об уступке права требования в пользу ООО "ТЭК" "СЭЛТЭК".

Из материалов дела следует, что Капуткин И.В. и Кипаев В.Ю. подтверждают факт уведомления их об уступке права требования ООО "Викойл 44" и необходимости исполнения обязательств перед ООО "ТЭК "СЭЛТЭК".

В тоже время по состоянию на 21.04.2021 (дата внесения денежных средств новому кредитору) на рассмотрении Кинешемского городского суда Ивановской области находилось заявление ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" о процессуальном правопреемстве взыскателя ООО "Викойл 44" на ООО "ТЭК "САЛТЭК" по решению Кинешемского городского суда Ивановской области от 10.01.2020 по гражданскому делу N 2-42/2020.

В ходе рассмотрения данного заявления Капуткиным И.В. было заявлено ходатайство о приостановлении производства по заявлению о процессуальной замене истца в связи с оспариванием ООО "ТК-Кояш" в арбитражном суде договора уступки от 08.07.2020.

Из протокола судебного заседания от 28.09.2020 следует, что Капуткин И.В. принимал участие в судебном заседании и настаивал на приостановлении производства по заявлению, в обоснование представил определение Арбитражного суда Костромской области от 23.09.2020 по делу N А31-13603/2020 о принятии к производству заявления ООО "ТК-Кояш" к ООО "Викойл44", ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" о признании недействительным договора уступки права требования от 08.07.2020 N 1 (определением Арбитражного суда Костромской области суда от 24.05.2021 дело объединено с заявлением конкурсного управляющего по делу N А31-12480/2020 - настоящий обособленный спор).

Определением Кинешемского городского суда Ивановской области от 28.09.2020 по делу N 2-42/2020 (материал N 13-453/2020) ходатайство было удовлетворено, производство по заявлению ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" о процессуальном правопреемстве было приостановлено до разрешения Арбитражным судом Костромской области искового заявления ООО "ТК-Кояш" к ООО "Викойл44", ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" о признании недействительным договора уступки прав требования от 08.07.2020 N 1 (дело N А31-13603/2020)..

Кроме того, Кипаев В.Ю. в возражениях на ходатайство о процессуальном правопреемстве указал, что 09.09.2020 Арбитражным судом Костромской области принято к производству заявление ООО "ТК-Кояш" о признании ООО "Викойл44" несостоятельным (банкротом), вследствие чего в случае удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве будут нарушены права третьих лиц. Выбытие из возможной конкурсной массы большого объема денежных (ликвидных) требований с дисконтом более чем 80 % затруднит возможность исполнения первоначальным взыскателем обязательств перед кредиторами.

Кипаев В.Ю. в возражениях также указал на то, что руководитель цедента и руководитель цессионария входят в одну группу лиц, уступка прав требования совершена для сохранения управления задолженностью первоначальным взыскателем, является мнимой сделкой, не влекущей возникновение прав. Просил в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказать в полном объеме.

При данных обстоятельствах Капуткин И.В. и Кипаев В.Ю., учитывая наличие "почти родственных" связей, а также наличие общего представителя Волкова И.А., действующего на основании доверенностей от 15.01.2021, знали как об оспаривании договора уступки от 08.07.2020, на основании которого право требования задолженности перешло к ответчику, так и о наличии в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве).

Кроме того, в Кинешемском РОСП на исполнении находилось исполнительное производство N 59560/20/37010-ИП от 14.08.2020, возбужденное на основании исполнительного листа ФС021889254 от 07.08.2020 по делу N 2-42/2020, вступившему в законную силу 08.07.2020, задолженность в размере: 1009100 в отношении должника: Кипаева В.Ю., а также исполнительное производство N 59563/20/37010-ИП от 14.08.2020, возбужденное на основании исполнительного листа ФС021889253 от 07.08.2020 по делу N 2-42/2020, вступившему в законную силу 08.07.2020, задолженность в размере: 1009100 в отношении должника: Капуткина И.В.

Взыскателем по исполнительным производствам указано ООО "Викойл 44".

Таким образом, располагая информацией об оспаривании договора уступки права требования, предполагая противоправность данной сделки, заявив ходатайство о приостановлении производства по заявлению о процессуальной замене взыскателя и имея судебный акт об удовлетворении данного ходатайства, при наличии возбужденных исполнительных производств по заявлению взыскателя ООО "Викойл44", действия Капуткина И.В. и Кипаева В.Ю. по исполнению обязательств перед новым кредитором - ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" не отвечает принципам разумности и добросовестности.

При данных обстоятельствах исполнение Капуткиным И.В. и Кипаевым В.Ю. обязательства перед новым кредитором не может быть признано надлежащим исполнением обязательства по оплате задолженности по решению Кинешемского городского суда Ивановской области от 10.01.2020 по делу N 2-42/2020, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Викойл44" к Капуткину И.В. и Кипаеву В.Ю. о взыскании денежных средств.

Принимая во внимание отказ конкурсного управляющего от требований в части применения последствий недействительности сделки в отношении Капуткина И.В. в размере 5021,82 руб., в отношении Кипаева В.Ю. в размере 4782,94 руб., право требования к Капуткину И.В. подлежит восстановлению в сумме 1004178,18 руб., к Кипаеву В.Ю. - в сумме 1004417,06 руб.

Учитывая изложенное, оснований для отмены определения суда в обжалуемой части не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь статьями 49,150 (пункт 4 части 1), 258, 268, 269 (пункт 3), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Викойл44" Гаязова Эдуарда Мударисовича от требований в части применения последствий недействительности сделки в отношении Капуткина Ивана Владиславовича в размере 5021,82 руб., в отношении Кипаева Владимира Юрьевича в размере 4782,94 руб.

Определение Арбитражного суда Костромской области от 21.07.2022 по делу N А31-12480/2020 в данной части отменить, производство по заявлению прекратить.

В остальной части определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу Капуткина Ивана Владиславовича и Кипаева Владимира Юрьевича - без удовлетворения.

С учетом частичного отказа конкурсного управляющего от требований в части применения последствий недействительности сделки изложить абзац 3 резолютивной части определения в следующей редакции:

"Применить последствия недействительности сделки:

- восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "Викойл44" (ИНН 4405009930, ОГРН 1174401002522) к Капуткину Ивану Владиславовичу о взыскании денежных средств в размере 1004178,18 рублей;

- восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "Викойл44" (ИНН 4405009930, ОГРН 1174401002522) к Кипаеву Владимиру Юрьевичу о взыскании денежных средств в размере 1004417,06 рублей".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

Е.Н. Хорошева Е.В. Шаклеина