Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2023 г. N 11АП-1834/23 по делу N А65-8991/2020

г. Самара

21 февраля 2023 г.

А65-8991/2020

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 февраля 2023 года в помещении суда, в зале N 4,

апелляционную жалобу Жукова Игоря Олеговича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 декабря 2022 года, вынесенное по заявлению участника должника АО "Спорт Групп" (ИНН 1658038975, ОГРН 1021603269918) Жукова Игоря Олеговича о признании недействительным решения собрания кредиторов от 15.09.2022 г. (вх. 53567) по дополнительному вопросу повестки дня "Одобрить внесение на депозит Арбитражного суда Республики Татарстан денежных средств на финансирование процедуры конкурсного производства ООО "СПОРТ ГРУПП" и возмещение расходов конкурсного управляющего ООО "СПОРТ ГРУПП" в размере 200 000 руб. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Спорт Групп", г.Казань (ИНН 1658038975, ОГРН 1021603269918)

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.08.2020 (резолютивная часть оглашена 20 августа 2020 года) заявление общества с ограниченной ответственностью "Искра", г. Самара (ИНН 6316131811, ОГРН 1086316003201), признано обоснованным и в отношении акционерного общества "Спорт Групп", г.Казань (ИНН 1658038975, ОГРН 1021603269918), введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим утверждена Мингазова Анна Юрьевна, член ассоциации "Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Содружество".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2020 (резолютивная часть оглашена 16 декабря 2020 года) акционерное общество "Спорт Групп" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца (до 16.04.2021); конкурсным управляющим утверждена Мингазова Анна Юрьевна, член ассоциации "Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Содружество".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление участника должника АО "Спорт Групп" (ИНН 1658038975, ОГРН 1021603269918) Жукова Игоря Олеговича о признании недействительным решения собрания кредиторов от 15.09.2022 г. (вх. 53567) по дополнительному вопросу повестки дня "Одобрить внесение на депозит Арбитражного суда Республики Татарстан денежных средств на финансирование процедуры конкурсного производства "ООО СПОРТ ГРУПП" и возмещение расходов конкурсного управляющего ООО "СПОРТ ГРУПП" в размере 200 000 руб.

Определением суда от 10.10.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2022 в удовлетворении заявления участника должника АО "Спорт Групп" Жукова Игоря Олеговича о признании недействительным решения собрания кредиторов АО "Спорт Групп" от 15.09.2022 по дополнительному вопросу отказано.

Жуков Игорь Олегович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 декабря 2022 года по делу А65-8991/2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.02.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на сайте ЕФРСБ размещено сообщение N 9679310, дата публикации 21.09.2022 о проведении собрания кредиторов 15.09.2022. Вопрос повестки дня: 1. "отчет конкурсного управляющего о своей деятельности", голосование по данному вопросу не проводится, вопрос по отчету не последовало.

Принято решение включить в повестку дня дополнительный вопрос "О финансировании процедуры банкротства ООО "СПОРТ ГРУПП". Принято решение: Одобрить внесение на депозит Арбитражного суда Республики Татарстан денежных средств на финансирование процедуры конкурсного производства ООО "СПОРТ ГРУПП" и возмещение расходов конкурсного управляющего ООО "СПОРТ ГРУПП" в размере 200 000,00 рублей.

Заявитель Жуков И.О. - участник должника ООО "СПОРТ ГРУПП" считает решение собрания кредиторов от 15.09.2022 по дополнительному вопросу повестки дня незаконным, поскольку нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле. Заявитель указывает, поскольку ограничены процессуальные сроки конкурсного производства, финансирование процедуры конкурсного производства в размере 200 000,00 руб. не является целесообразным использованием конкурсной массы должника, поскольку погашение задолженности ООО "СПОРТ ГРУПП" в рамках дела о банкротстве будет производиться не ранее окончания процедуры наблюдения и реализации имущества должника в ходе конкурсного производства; при этом факт погашения требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО "СПОРТ ГРУПП" носит лишь предположительный характер. Заявитель также указывает, что принимая решение по дополнительному вопросу повестки дня, собрание кредиторов вышло за пределы компетенции установленной ст. 12 Закона о банкротстве. Оспариваемое решение собрание кредиторов прямо противоречит положениям ст. 134 Закона о банкротстве, согласно которому за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов, тем самым кредиторы не вправе принимать решения об использовании денежных средств, находящихся в конкурсной массе должника на финансирование иных процедур банкротства, поскольку это не соответствует целям конкурсного производства и нарушает интересы других участников дела о банкротстве.

Разрешая данный обособленный спор, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве, участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

В случаях, если в деле о банкротстве участвует единственный конкурсный кредитор или уполномоченный орган, решения, относящиеся к компетенции собрания кредиторов, принимает такой кредитор или уполномоченный орган.

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве решение собрания кредиторов может быть признано арбитражным судом недействительным в случае, если оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, Закон о банкротстве устанавливает два основания для признания решения собрания кредиторов недействительным - нарушение прав лиц, участвующих в деле о банкротстве, или в арбитражном процессе по делу о банкротстве, и нарушение пределов компетенции собрания кредиторов. При этом для признания решения собрания кредиторов недействительным достаточно установить наличие одного основания.

Иными словами, недействительными могут быть признаны судом такие решения собрания кредиторов, которые нарушают права и законные интересы перечисленных в пункте 4 статьи 15 Закона о банкротстве заинтересованных лиц, либо приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Признание судом недействительными в порядке, установленном пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, решений собрания кредиторов, принятых по каким-либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений и необходимость для кредиторов повторного принятия решений по этим вопросам.

Следовательно, заинтересованное лицо, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов недействительными в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, должно доказать то, что данные решения нарушают права и законные интересы этого лица либо они приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Статьей 12 Закона о банкротстве также установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, то есть вопросов, решение которых не может быть передано иным лицам.

Принятие решения большинством голосов всех кредиторов с учетом принадлежащих им сумм имущественных требований - демократическая процедура, не противоречащая принципу равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), который является проявлением конституционного принципа равноправия.

Отказывая в удовлетворении заявления суд первой инстанции установил, что оспариваемое решение принято в пределах предусмотренных пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве компетенции собрания кредиторов, большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов.

Так, количество голосов, отданных за оспариваемое заявителем решение собрания кредиторов должника, составило 69,72% от числа кредиторов, имеющих право голоса.

Таким образом, решения, принятые собранием кредиторов, проведенным 15.09.2022, приняты большинством голосов участников собрания кредиторов; имелся кворум, на собрании кредиторов участвовал кредитор ООО "СТАРК" обладающий 69,72% требований от общего числа требований, включенных в реестр требований кредиторов и имевших право голоса.

Верно отмечено, что несогласие заявителя с мнением кредиторов при отсутствии доказательств нарушения прав участвующих в деле о банкротстве лиц указанным решением, не создает оснований для признания принятого сообществом кредиторов решения недействительными.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводом заявителя о том, что оспариваемое решение собрание кредиторов прямо противоречит положениям ст. 134 Закона о банкротстве, согласно которому за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов, тем самым кредиторы не вправе принимать решения об использовании денежных средств, находящихся в конкурсной массе должника на финансирование иных процедур банкротства, поскольку это не соответствует целям конкурсного производства и нарушает интересы других участников дела о банкротстве, поскольку основан на неправильном применении и толковании норм материального прав.

Указанный способ предусмотрен действующим законодательством, является законным, подробно регламентированным, кроме того, одобрен большинством голосов на собрании кредиторов.

В соответствии с п.1 и п. 6 ст. 24 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в своей деятельности обязан руководствоваться законодательством Российской Федерации и действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Очередность удовлетворения требований кредиторов определена в ст. 134 Закона о банкротстве. Погашение задолженности будет осуществляться в порядке очередности, установленной в ст. 134 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, оспариваемое решение, принято на собрании кредиторов должника, не нарушают права и законные интересы заявителя, лиц, участвующих в деле о банкротстве, третьих лиц, не принято с нарушением установленных Законом о банкротстве норм.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции на основании следующего.

Вопреки доводам заявителя жалобы, заявителем не представлено в материалы дела никаких доказательств, свидетельствующих о нарушении порядка подготовки и проведения собрания кредиторов АО "Спорт Групп", состоявшегося 15.09.2022, либо свидетельствующих о нарушении установленных Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов при проведении последнего.

Принятое решение по дополнительному вопросу повестки дня собранием кредиторов не нарушают права АО "Спорт Групп", напротив, направлены на возможное пополнение конкурсной массы через процедуру банкротства ООО "Спорт Групп" в случае достижения положительного результата.

Причем риски их не достижения влияют на уменьшение вероятности удовлетворения требований, в частности кредитора ООО "СТАРК", в связи с указанным расходованием, с которым кредитор согласился, приняв такое решение.

Как усматривается из определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.202 по Делу N А65-29135/2021 АО "Спорт Групп" является кредитором ООО "Спорт Групп" на сумму 12 086 312 руб., т.е. кредиторы АО "Спорт Групп" непосредственно заинтересованы в пополнении конкурсной массы ООО "Спорт Групп", поэтому и приняли решение о финансировании кредитором АО "Спорт Групп" своего должника ООО "Спорт Групп" с целью выполнить необходимые мероприятия по полонению конкурсной массы ООО "Спорт Групп" и погасить свои требования на сумму 12 086 312 руб.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, оснований для отмены судебного акт по приведенным в апелляционной жалобе мотивам, не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 декабря 2022 года по делу А65-8991/2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 35.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. N 35 "О НЕКОТОРЫХ ПРОЦЕССУАЛЬНЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С РАССМОТРЕНИЕМ ДЕЛ О БАНКРОТСТВЕ", порядок, установленный пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве, предусматривает возможность обжалования судебных актов в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней со дня их вынесения; по результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней принимает постановление, которое является окончательным; при этом пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен; в рамках этого порядка возможно дальнейшее обжалование судебных актов в надзорном порядке.

Данный порядок распространяется, в частности, на определения о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (пункт 5 статьи 15 Закона).

Таким образом, постановление является окончательным и обжалованию в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Поволжского округа не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 декабря 2022 года по делу А65-8991/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит обжалованию в кассационном порядке.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Д.К. Гольдштейн Я.А. Львов