Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2023 г. N 18АП-5083/17 по делу N А76-28627/2015

г. Челябинск

22 февраля 2023 г.

Дело N А76-28627/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Матвеевым О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мищенкова Артема Викторовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2017 по делу А76-28627/2015.

Соловьев Дмитрий Владимирович (далее - Соловьев Д.В.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Самойлову Вадиму Леонидовичу (далее - Самойлов В.Л., ответчик) о взыскании 28 638 891 руб. 51 коп., в том числе 28 000 000 руб. - задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 638 891 руб. 51 коп., с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Бумажный комбинат "НИКМАС", временный управляющий Голендухин И.С.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2016 исковые требования Соловьева Д.В. удовлетворены, с Самойлова В.Л. в пользу Соловьева Д.В. взыскана задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале в сумме 28 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 638 891 руб. 51 коп., всего 28 638 891 руб. 51 коп., с Самойлова В.Л. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 172 194 руб. 46 коп.

Дополнительным решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2016 с Самойлова В.Л. в пользу Соловьева Д.В. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства, исчисленные начиная с 15.11.2015 на сумму основного долга 28 000 000 руб. из расчета средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц по Уральскому федеральному округу, опубликованных Банком России и имевшим место в соответствующие периоды.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

27.10.2016 Арбитражным судом Челябинской области для принудительного исполнения судебного акта выдан исполнительный лист серии ФС N 010993771.

02.02.2017 между Соловьевым Д.В. и Мищенковым А.В. заключен договор N 1 уступки права требования задолженности, установленной решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2016 по делу А76-28627/2015, а также задолженности, установленной дополнительным решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2016 по делу А76-28627/2015.

Факт оплаты по договору уступки подтверждается распиской Соловьева Д.В. о получении от Мищенкова А.В. в оплату обязательств по договору уступки прав денежных средств в установленной сумме.

Ссылаясь на заключение договора уступки, Мищенков А.В. обратился в арбитражный суд в рамках дела А76-28627/2015 с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2017 (резолютивная часть 07.04.2017) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 (резолютивная часть от 31.05.2017) определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2017 по делу А76-28627/2015 отменено, апелляционная жалоба Мищенкова А.В. удовлетворена. Судом произведена процессуальная замена взыскателя Соловьева Д.В. по делу N А76-28627/2015 на его правопреемника Мищенкова А.В.

Финансовый управляющий Соловьева Д.В. Мальцев Илья Сергеевич обратился в суд апелляционной инстанции с заявлением о пересмотре постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 по делу N А76-28627/2015 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Обращаясь с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения о процессуальной замене, финансовый управляющий должника сослался на обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2022 по делу N А76-19005/2019, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу NА76-19005/2019. При рассмотрении данного дела судами дана оценка действительности (недействительности) договора уступки права требования от 02.02.2017 N 1 заключенного между Соловьёвым Д.В. и Мищенковым А.В.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного суда апелляционной инстанции от 28.11.2022 заявление финансового управляющего о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 по делу N А76-28627/2015 удовлетворено. Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 по делу N А76-28627/2015 отменено по новым обстоятельствам.

Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы Мищенкова Артема Викторовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2017 по делу А76-28627/2015 назначено на 18.01.2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного суда от 18.01.2023 судебное заседание отложено на 15.02.2023.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как было указано ранее, 02.02.2017 между Соловьевым Д.В. и Мищенковым А.В. заключен договор N 1 уступки права требования задолженности, установленной решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2016 по делу А76-28627/2015, а также задолженности, установленной дополнительным решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2016 по делу А76-28627/2015.

Факт оплаты по договору уступки подтверждается распиской Соловьева Д.В. о получении от Мищенкова А.В. в оплату обязательств по договору уступки прав денежных средств в установленной сумме.

Ссылаясь на заключение договора уступки, Мищенков А.В. обратился в арбитражный суд в рамках дела А76-28627/2015 с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, придя к выводу об отсутствии оснований для процессуальной замены. Суд отметил, что договор N 1 уступки права требования от 02.02.2017 подлежит нотариальному удостоверению.

Апелляционный суд, с учетом пересмотра определения Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2017 по новым обстоятельствам, не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением суда от 17.05.2022 по делу N А76-19005/2019 договор уступки права требования, заключенный между Соловьевым Д.В. и Мищенковым А.В. признан недействительным.

Так, суд установил, что договор уступки права требования от 02.02.2017 отвечает признакам мнимого, заключенного во избежание обращения взыскания на дебиторскую задолженность, при этом контроль за правом требования фактически сохранил за собой Соловьёв Д.В.

Оформление договора от 02.02.2017 N 1 имело целью не допустить обращения взыскания на дебиторскую задолженность по обязательствам Соловьёва Д.В. перед его кредиторами или кредиторами контролируемых им обществ; иных экономически обоснованных причин для заключения договора в феврале 2017 года лицами, участвующими в деле, не приведено. Из этого суд решил, что договор от 02.02.2017 N 1 является мнимым и не повлек правовых последствий, несмотря на замену взыскателя Соловьёва Д.В. его правопреемником Мищенковым А.В. постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 по делу N А76-28627/2015. Договор от 02.02.2017 N 1 фактически не исполнялся, в связи с чем основания для применения последствий его недействительности в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют. Последствием недействительности договора является признание того факта, что после 02.02.2017 право требования к Самойлову В.Л. сохранилось у Соловьёва Д.В.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 указанное определение Арбитражного суда Челябинской области было отменено в части отказа в применении последствий недействительности сделки, заключенной между Мищенковым А.В. и Соловьевой А.В. Суд постановил применить последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности Самойлова В.Л. перед Соловьёвым Д.В., установленной решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2016, дополнительным решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2016, определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2017 по делу N А76-28627/2015: по договору купли-продажи доли в уставном капитале в сумме 28 000 000 руб. и по процентам за пользование чужими денежными средствами в сумме 638 891, 51 руб.; по процентам за пользование чужими денежными средствами за период с 15.11.2015 по день фактического исполнения должником денежного обязательства; по оплате судебных расходов в сумме 67 000 руб. Восстановить право требования Самойловой А.В. к Соловьёву Д.В. в размере 500 000 руб. Таким образом, по результатам рассмотрения дела N А76-19005/2019 судом были установлены новые обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела N А76-28627/2015.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Поскольку договор уступки права требования N 1 от 02.02.2017, заключенный между Соловьевым Д.В. и Мищенковым А.В., признан недействительным как мнимая сделка, такая сделка не могла повлечь за собой перехода прав к Мищенкову А.В.

С учетом изложенного, обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2017 по делу А76-28627/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мищенкова Артема Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Е.А. Позднякова А.А. Румянцев