Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2023 г. N 13АП-40469/22 по делу N А56-16659/2021

г. Санкт-Петербург

21 февраля 2023 г.

дело N А56-16659/2021/

Резолютивная часть постановления оглашена 14 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Воробьевой А.С.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего: Объедкова Ю.А., доверенность от 20.05.2022,

от ООО "Резонанс": Нечкин О.С., доверенность от 05.09.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40469/2022) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НПФ Оптикэнергострой" Башмакова Вячеслава Вячеславовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2022 по делу N А56-16659/2021/сд.4 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НПФ Оптикэнергострой" Башмакова Вячеслава Вячеславовича о признании недействительной сделки, совершенной должником в отношении общества с ограниченной ответственностью "Резонанс", а также о применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НПФ Оптикэнергострой",

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий акционерного общества "Инженерный центр ЕЭС" Коробко Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "НПФ Оптикэнергострой" (далее - ООО "НПФ Оптикэнергострой", должник).

Определением суда от 21.04.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 03.06.2021 (резолютивная часть от 01.06.2021) судом введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Башмаков Вячеслав Вячеславович - член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 104 от 19.06.2021.

Решением суда от 30.11.2021 (резолютивная часть от 30.11.2021) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Башмаков В.В.

Конкурсный управляющий 10.08.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление должником обществу с ограниченной ответственностью "Резонанс" (далее - ООО "Резонанс", ответчик) 509 908,58 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика названной суммы денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением от 09.11.2022 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств дела, просит определение суда от 09.11.2022 отменить. По мнению подателя жалобы, представленные в материалы доказательства не отвечают принципам допустимости и достаточности, отсутствует отметка налогового органа о принятии книги продаж ответчика, на второй странице универсального передаточного документа N 7 от 22.01.2019 ИНН получателя товара не соответствует ИНН должника. Тем самым, как считает апеллянт, ответчик не доказал реальность встречного исполнения в счёт полученных денежных средств.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего настаивал на апелляционной жалобе, а представитель ООО "Резонанс" против её удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, на основании выписки по банковскому счёту должника N 40702810755120000525, открытому в публичном акционерном обществе "Сбербанк", должником 20.12.2018 совершён перевод денежных средств в размере 509 908,58 руб. с назначением платежа "оплата по счету N 43 от 15.10.2018" в пользу ООО "Резонанс".

Полагая, что исследуемый платёж является недействительной сделкой, совершённый в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий оспорил его в арбитражном суде на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в предъявленных требованиях, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как уже приводилось выше, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "НПФ Оптикэнергострой" возбуждено определением суда от 21.04.2021, оспариваемый платёж совершён 20.12.2018, то есть в срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В опровержение позиции конкурсного управляющего ответчик представил в материалы дела универсальный передаточный акт от 22.01.2019 N 7 на сумму 509 908 руб. 58 коп., который подписан уполномоченными лицами и скреплён печатями организаций, а также счёт от 15.10.2018 N 43 (листы дела 13, 24-25). Соответствующая операция отражена обществом "Резонанс" в книге продаже (лист дела 16).

Суд апелляционной инстанции критически относится к суждению управляющего о том, что поименованные документы не обладают признаками относимости и допустимости доказательств.

Универсальный передаточный акт содержит все обязательные в силу Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" реквизиты. Неправильное указание на второй странице акта ИНН должника представляет собой техническую опечатку и, вопреки доводу апеллянта, не влечёт утрату этим документом юридической силы для соответствующих правовых целей. При этом в сведениях о покупателе во вводной части УПД отражён правильный ИНН должника.

Книга продаж оформлена в форме электронного документа и подписана электронной подписью.

Более того, как следует из материалов дела, спорная операция не являлась разовой, имелись иные поставки со стороны ответчика в пользу должника (листы дела 19-23, 14).

Таким образом, материалами дела подтверждается реальность сделки с ответчиком, в адрес которого осуществлён платёж.

В обоснование наличия у должника на дату исследуемой сделки признаков неплатежеспособности конкурсный управляющий сослался на то, что решением от 13.11.2014 по делу N А56-37917/2014 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с должника в пользу ООО "Мекона" 2 500 396 руб. основного долга по договору подряда от 08.10.2012 N 8/10/12- СМР и 69 846 руб. 98 коп. судебных расходов. Кроме того, решением от 31.01.2018 по делу N А40-79591/2017 Арбитражный суд города Москвы взыскал с ООО "НПФ "Оптикэнергострой" в пользу ООО "Связь проект" 3 823 575 руб. 46 коп. неустойки и 104 900 руб. судебных расходов.

В то же время, факт взыскания задолженности в судебном порядке сам по себе еще не свидетельствует о неплатежеспособности должника либо о недостаточности у него имущества, равно как и о том, что у должника недостаточно средств для погашения таких требований.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлён о факте непогашения долга перед ним, однако, это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами.

Недостаточность денежных средств не может быть подтверждена только самим фактом наличия определенной задолженности на момент совершения оспариваемых платежей. Подлежит установлению факт отсутствия таких средств у должника, то есть объективный фактор невозможности исполнения обязательств.

Следовательно, в условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу конкурсный управляющий не доказал, что на дату совершения у должника имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

Доказательств аффилированности либо иной заинтересованности ответчика по отношению к должнику и иных документальных подтверждений осведомлённости ООО "Резонанс" о финансовом положении должника не представлено.

В этой связи, суд первой инстанции сделал верный вывод об отсутствии совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления N 63, пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идёт о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Подобных обстоятельств при рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции не установил.

Учитывая изложенное, отказав конкурсному управляющему в удовлетворении его заявления, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2022 по делу N А56-16659/2021/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НПФ Оптикэнергострой" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина А.Ю. Сереброва