Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2023 г. N 04АП-5588/20 по делу N А19-6946/2020

г. Чита

28 февраля 2023 г.

дело N А19-6946/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 февраля 2023 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Антоновой О.П., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Белкиным А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственности "Общехозяйственное предприятие "Скорпион" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 декабря 2022 года по делу N А19-6946/2020,

принятого по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего акционерного общества "Хлебная база N 15" Меньшиковой Натальи Александровны к обществу с ограниченной ответственности "Общехозяйственное Предприятие "Скорпион" о признании сделки недействительной,

в деле о признании акционерного общества "Хлебная база N 15" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Хлебная база N 15" (далее - АО "Хлебная база N 15", должник) возбуждено Арбитражным судом Иркутской области на основании заявления Пашковской Юлии Владимировны, принятого определением от 23.04.2020.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Меньшикова Наталья Александровна (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий Меньшикова Н.А. обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит признать недействительными сделками платежи в общей сумме 11 115 400 руб., произведенные в период с 15.05.2017 по 22.11.2019 с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственности "Общехозяйственное предприятие "Скорпион" (далее - ООО ОП "Скорпион").

Определением суда от 13.12.2022 оспариваемые платежи признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде взыскания с ООО ОП "Скорпион" в пользу должника 11 115 400 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО ОП "Скорпион" в лице конкурсного управляющего обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 13.12.2022, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что на дату совершения оспариваемых сделок должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества; о том, что отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых сделок не доказывает их недействительность и отсутствие встречного исполнения.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 15.05.2017 по 22.11.2019 с расчетного счета АО "Хлебная база N 15" в пользу ООО ОП "Скорпион" произведено перечисление денежных средств в общей сумме 11 115 400 руб. с указанием в назначении платежей на договоры оказания услуг N25/1-04 от 01.03.2004, N 30-15 от 01.10.2015.

Полагая, что совершенные платежи имеют признаки недействительности, поскольку совершены в период подозрительности, в пользу заинтересованного лица, при наличии признаков неплатежеспособности должника, в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств позволяющих признать сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется наличие совокупности следующих условий:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац 32 статьи 2 Закона о банкротстве).

Учитывая дату принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) - 23.04.2020, оспариваемые платежи попадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что по состоянию на 15.05.2017 (дата совершения первого оспариваемого платежа) должник отвечал признакам неплатежеспособности (частично прекратил исполнение денежных обязательств) и недостаточности имущества (не располагал активами).

Наличие у должника признаков неплатежеспособности подтверждается решением Тайшетского городского суда Иркутской области от 28.10.2019 по делу N 2-1516/2019, которым в том числе с АО "Хлебная база N 15" взыскана просроченная ссудная задолженность в размере 3 136 080 руб. по договору от 25.03.2014.

В реестр требований кредиторов АО "Хлебная база N 15" также включено требование уполномоченного органа в размере 236 211 368, 62 руб. на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 10.12.2020 по делу NА45-15442/2020 в соответствии с которым суд обязал АО "Хлебная база N 15" восстановить в государственный резерв 8 465,55 тонн пшеницы 3 класса (год урожая 2015, 2016, 2017).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о недоказанности того, что на дату совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества отклоняются апелляционным судом, как противоречащие материалам дела.

Кроме того, согласно правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Указанные обстоятельства являются лишь презумпцией, при этом существование противоправной цели должника может быть установлено из иных фактов, сопровождающих действия должника при совершении сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Совершение должником сделок по перечислению денежных средств контрагенту в условиях отсутствия для этого каких-либо оснований, может свидетельствовать о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку приводит к безосновательному выводу денежных средств последнего, за счет которых могли быть погашены требования, включенные впоследствии в реестр требований кредиторов должника.

Для подтверждения исполнения встречного обязательства ответчик должен доказать указанное первичными учетными документами, которые имеют значение для правильного разрешения спора, поскольку, несмотря на содержание назначения платежа в платежных поручениях, в отсутствие документов, подтверждающих встречное исполнение (поставку товаров, оказание услуг), оспариваемая сделка по своей правовой природе может быть признана безвозмездной, направленной на вывод активов должника.

Обязательным условием недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Осведомленность другой стороны сделки о противоправной ее цели предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Установив, что оспариваемые платежи совершены должником в пользу заинтересованного лица (Упырь В.И. являлся руководителем должника и учредителем ООО ОП "Скорпион"), суд правомерно исходил из осведомленности другой стороны оспариваемых платежей о противоправной цели должника.

Также, ввиду отсутствия доказательств получения должником встречного предоставления, то есть возмездности сделок, суд посчитал доказанным факт причинения вреда кредиторам должника, выразившийся в уменьшении его имущества путем передачи денежных средств на безвозмездной основе аффилированному лицу.

Оспариваемые сделки по перечислению денежных средств повлекли за собой уменьшение стоимости и размера имущества должника и утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, такие последствия совершенной должником сделки квалифицируются в качестве причинения вреда имущественным правам кредиторам (пункт 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Также суд критически оценил довод о том, что оспариваемые платежи совершены во исполнение договоров оказания услуг N 25/1-04 от 01.03.2004, N 30-15 от 01.10.2015. Материалы спора не содержат данные договоры, а также первичную документацию, свидетельствующую о реальности договорных отношений. Ссылка в назначении платежа на договоры сама по себе не подтверждает возникновение между сторонами соответствующих правоотношений.

Вопреки мнению конкурсного управляющего ООО ОП "Скорпион" Рыбаченок Ю.В. письменные пояснения Бессудова В.А. не подтверждают ни факт оказания ответчиком охранных услуг, ни период их оказания.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к верному выводу о наличии оснований для признания недействительными оспариваемых платежей в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Определением апелляционного суда от 02.02.2023 ООО ОП "Скорпион" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, в связи с этим, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет". По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 декабря 2022 года по делу N А19-6946/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственности "Общехозяйственное Предприятие "Скорпион" (ИНН 3810034476, ОГРН 1043801426965) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины в связи с рассмотрением апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

О.П. Антонова О.А. Луценко