Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2023 г. N 18АП-420/23 по делу N А07-21169/2022

г. Челябинск

27 февраля 2023 г.

Дело N А07-21169/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В.,

судей Калашника С.Е., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новокрещеновой Е.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Уфимская газовая компания" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2022 по делу N А07-21169/2022.

В судебном заседании принял участие представитель:

муниципального унитарного предприятия "Межрайкоммунводоканал" городского округа город Стерлитамак - Юнусова Э.И. (доверенность от 26.09.2022, диплом).

Муниципальное унитарное предприятие "Межрайкоммунводоканал" городского округа город Стерлитамак (далее - истец, МУП "МРКВК", предприятие) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уфимская газовая компания" (далее - ответчик, ООО "Уфимская газовая компания", общество) взыскании суммы задолженности в размере 289 058 рублей 88 копеек.

Судом первой инстанции привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, муниципальное казенное учреждение "Управление жилищно-коммунального хозяйства, благоустройства и инженерного обеспечения" Администрации городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан (далее - третье лицо, МКУ "УЖКХ г. Стерлитамак")

Определением суда о принятии искового заявления к производству от 21.07.2022 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства суд пришел к выводу о том, что имеются основания для рассмотрения дела по общим правилам искового производства, предусмотренное частью 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании чего, суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, о чем вынес определение от 16.09.2022.

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

ООО "Уфимская газовая компания", не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что обращалось в адрес истца за приобретением заявленных материалов, однако их стоимость не согласовывало, накладные на отпуск материалов не подписывало. Предъявляя ко взысканию сумму задолженности, истец действует неправомерно, во вред ответчику, стоимость материала завышена.

В представленном отзыве ответчик ссылался на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика, третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.06.2020 между МКУ "УЖКХ г. Стерлитамак" (муниципальный заказчик) и ООО "Уфимская газовая компания" (подрядчик) заключен контракт N 0101300031320000112.

Согласно п. 1.1, п. 1.2 Контракта - Подрядчик обязуется выполнить по заданию Муниципального заказчика работы: реконструкцию (модернизацию) объекта капитального строительства "Внедрение мембранного метода очистки питьевой воды от мутности на насосной станции Ш-го подъема" (сооружения очистки питьевой воды от мутности водоисточника "Берхомут" для города Стерлитамак мощностью 60 тыс.м3 в сутки)".

Место выполнения работ: РБ, г. Стерлитамак, ул. Элеваторная, 86 "а".

В рамках исполнения данного контракта по заявкам ООО "Уфимская газовая компания" от 12.08.2021 исх.N 366, от 09.12.2021 N 469-юр МУП "МРКВК" были реализованы следующие товары:

- необходимый для строительно-монтажных работ отвод стальной Ду-1020 90 град. по цене 255 000 руб. (договор купли-продажи N 513/1-МУП от 12.08.2021);

- муфта концевая внутренней установки 1ПКТ(б)-1-300/400 (B)Hr-LS по цене 24176,16 руб. (договор купли-продажи N 770-МУП от 29.11.2021);

- необходимый для опрессовки фланец стальной 1-600-10 по цене 9 882,72 руб. (договор купли-продажи N 805-МУП от 13.12.2021).

По каждому факту реализации истцом в адрес ответчика были направлены указанные договоры купли-продажи; счета на оплату N 13787 от 12.08.2021, N 21286 от 29.11.2021, N 22179 от 13.12.2021; счета-фактуры от 31.01.2022 N 8551, N 8552, N 8555.

Договоры купли-продажи ответчиком подписаны не были.

Факты поставок истцом в адрес ответчика товаров подтверждаются накладными на отпуск материалов на сторону от 31.01.2022 N 6694, N 6695, N 6699.

По состоянию на 01.07.2022 общая сумма задолженности ответчика перед истцом составила 289 058,88 руб. (255 000 руб. + 24 176,16 руб. + 9 882,72 руб.), что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период январь 2021 г. - июнь 2022 г.

Согласно предметам указанных договоров купли-продажи истец (Продавец) обязуется передать, а ответчик (Покупатель) принять и оплатить товар в количестве и ассортименте, указанном в заявке, истцом условия договоров были выполнены.

Согласно п. 4.2 договоров оплата по настоящим договорам производится до отгрузки товара путем перечисления денежных средств на счет Продавца.

Ответчик оплату товаров не произвел.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия N 1890 от 25.04.2022 об оплате суммы задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что ввиду получения ответчиком товара, направления в адрес истца заявок на его приобретение, посчитал обоснованным, что стороны согласовали существенные условия поставки, переданный товар подлежит оплате.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Исходя из требований пункта 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из содержания вышеуказанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

С учетом изложенного при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 N 12444/12).

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товара, предоставление услуг и пр.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Таким образом, в случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятия товара другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Из материалов дела усматривается, что в адрес МУП "МРКВК" от ООО "Уфимская газовая компания" поступили следующие заявки:

- N 366 от 12.08.2021 на отвод диаметром 1020 мм (т.1, л.д. 19)

- N 469-юр от 09.12.2021 стальной черный фланец d630мм (т.1, л.д. 26).

Истцом в адрес ответчика были направлены счета на оплату N 13787 от 12.08.2021 на сумму 255 000 руб. с товаром "отвод стальной Ду-1020 90 град." (т.1, л.д. 21), N 21286 от 29.11.2021 на сумму 24 176,16 руб. с товаром "муфта концевая внутренней установки 1ПКТ(б)-1-300/400(Б)нг (т.1, л.д. 24), N 22179 от 13.12.2021 на сумму 9 882,72 руб. с товаром "фланец 1-600-10" (т.1, л.д. 28).

Факт передачи истцом и приемки материалов ответчиком подтверждается накладными на отпуск материалов на сторону N 6699 от 31.01.2022 г. (т.1, л.д. 32), N 6695 от 31.01.2022 г. (т.1, л.д. 31), N 6694 от 31.01.2022 г. (т.1, л.д. 30).

В представленных накладных указаны наименование товара, количество, цена, сумма, реквизиты сторон, имеется подпись лица, получившего товар.

Данные накладные подписаны представителем ответчика Ягафаровым Ильшатом Фуатовичем, назначенным директором ООО "Уфимская Газовая Компания" Русяевым А.А. ответственным за строительство объекта, с правом подписания и визирования документов, актов приема-передачи ТМЦ в материалах дела представлен приказ N 07/21 от 01.03.2021 г. (т.1, л.д. 59).

Таким образом, из представленных в материалы дела доказательств следует, что между истцом и ответчиком был согласован поставляемый товар, его наименование и количество, при этом товар был принят уполномоченным лицом.

При указанных условиях, поскольку сторонами в заявках, счетах на оплату, накладных на отпуск материалов на сторону сторонами согласованы существенные условия договора, сторонами совершены разовые сделки купли-продажи, поскольку совершение ответчиком действий по приемке товара свидетельствует об акцепте полученной от истца оферты в виде поставки товара (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Указанные отношения регулируются главой 30 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственного до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Частью 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Судебная коллегия обращает внимание, что факт получения товара ответчиком не отрицается.

В связи с установленными выше фактами согласования товара, его передачи по установленной в накладной цене, требование истца о взыскании с ответчика задолженности правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Ссылки апеллянта на злоупотребление со стороны истца правом подлежат отклонению как несостоятельные в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Кроме того, как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что контрагент употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Статьей 424 ГК РФ предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Частным случаем злоупотребления правом является заключение сделки на заведомо нерыночных условиях. Злоупотребление в этом случае выражается в том, что одна сторона сделки недобросовестно пользуется неосведомленностью другой стороны об истинной цене передаваемого имущества, в результате чего извлекает выгоду.

Из материалов дела не усматривается, что ответчик, являясь специализированной организацией, был введен истцом в заблуждение относительно цены передаваемого материала. Более того, представителю ответчика, получившего товар, было предоставлено соответствующее право, также из материалов дела не следует, что ответчик до момента подачи искового заявления истцом заявлял о завышенной цене товара, несоответствии ее рыночным условиям.

Ответчик самостоятельно обратился к истцу за приобретением отдельных материалов, указывая на гарантию их оплаты.

Также истцом представлены письменные пояснения, из которых следует, что закупка стального отвода Ду-1020 90 град, осуществлялась в 2020 г. в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" по тендеру (договор N 222-2020 от 27.03.2020).

Продавец - ООО "ТАНДЕМ" (ИНН 0276910977), цена товара - 212 500 руб. (без НДС); 255 000 руб. (с НДС 20 %), счет-фактура N 175 от 20.07.2020, был реализован ответчику по цене 255 000 рублей.

Закупка товара - муфта концевая внутренней установки 1ПКТ-1-300/400 (Б)нг-LS была осуществлена у продавцом - ООО "Лидер СанТехМонтаж" (ИНН 0268063163), цена товара - 2 098,63 руб. (без НДС); 2 518,35 руб. (с НДС 20 %) за 1 шт., счет-фактура N 66 от 28.04.2021, ответчику было реализовано 8 штук на общую сумму 24 176,16 рублей.

Закупка товара - фланец стальной ГОСТ 12820-80 ст.20 Ду600*10 была осуществлена у продавца - ООО "ТАНДЕМ" (ИНН 0276910977), цена товара - 10000 руб. (без НДС), счет-фактура N 106 от 23.05.2019, был реализован ответчику по цене 9 882,72 рубля.

Из сопоставлены цены приобретения истцом материалов у иных лиц и цены их реализации в адрес ответчика, отсутствуют основания полагать, что истец злоупотребил правом, предложив ответчику цену, не соответствующую рынку.

Судебная коллегия отмечает, что ответчик, представляя сведения о цене спорного товара от иных продавцов, не учитывает, что в силу свободы воли, он не был лишен возможности обратиться за приобретением товара к иным субъектам, между тем, обратился именно к истцу, в связи с чем ссылка на иные предложения по цене спорных товаров отклоняется.

С учетом изложенного, при рассмотрении настоящего дела злоупотребления правом со стороны истца в отношении ответчика не установлено, поскольку, обратившись в суд с рассматриваемым иском, истец реализовал предусмотренное законом право на судебную защиту, не имея намерений причинить кому-либо вред или добиться для себя иных неправовых последствий.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, однако не влияют на его обоснованность и законность и не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2022 по делу N А07-21169/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Уфимская газовая компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Бояршинова

Судьи

С.Е. Калашник А.П. Скобелкин