Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2023 г. N 07АП-4459/22 по делу N А67-6461/2020

город Томск

1 марта 2023 г.

Дело N А67-6461/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 1 марта 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубовика В.С.,

судей Кудряшевой Е.В.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винник А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Агрохолдинг "Томский" (N 07АП-4459/2022(8)) на определение Арбитражного суда Томской области от 14.12.2022 по делу N А67-6461/2020 (судья Хасанзянов А.И.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АгроКапитал" (ИНН 7017385626, ОГРН 1157017016947, адрес регистрации: 634021, Томская область, г. Томск, пр.Фрунзе, 103, оф. 406), принятое по заявлению конкурсного управляющего Таримы Ольги Юрьевны об оспаривании сделки должника

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий Тарима О.Ю., паспорт,

кредитор Еременко К.В., паспорт,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АгроКапитал" (далее - ООО "АгроКапитал", должник) конкурсный управляющий Тарима Ольга Юрьевна (далее - конкурсный управляющий Тарима О.Ю.) обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника.

Определением Арбитражного суда Томской области от 14.12.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Соглашение о зачёте встречных однородных требований от 30.09.2019, заключенное между ООО "АгроКапитал" и акционерным обществом "Агрохолдинг "Томский" (далее - АО "Агрохолдинг "Томский", заявитель), признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования, прекращённого соглашением о зачёте встречных однородных требований от 30.09.2019. С АО "Агрохолдинг "Томский" в пользу должника взыскано 18 984 935 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Агрохолдинг "Томский" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Томской области от 14.12.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование жалобы указано, что оспариваемой сделкой вред кредиторам должника не причинен, условие о безвозмездном проведении зачета отсутствует. Заявитель отмечает, что на момент совершения сделки у должника отсутствовали признаки объективного банкротства. Ссылается на неправомерное взыскание задолженности по специальным нормам при отсутствии иска о недействительности договора уступки права требования от 28.09.2019.

Конкурсный управляющий Тарима О.Ю. в судебном заседании просила определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Кредитор Еременко К.В. просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 17.12.2020 ООО "АгроКапитал" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Тарима О.Ю.

01.03.2022 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, об оспаривании сделки должника, в котором просит:

1. Признать недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 30.09.2019, заключенного между ООО "АгроКапитал" и АО "Агрохолдинг "Томский", восстановить право требования ООО "АгроКапитал" к АО "Агрохолдинг "Томский" по договору уступки права требования от 28.09.2019.

2. Взыскать с АО "Агрохолдинг "Томский" денежных средств в сумме 18 984 935 рублей.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что соглашение о зачёте встречных однородных требований от 30.09.2019, заключенное между ООО "АгроКапитал" и АО "Агрохолдинг "Томский", является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем взыскал с АО "Агрохолдинг "Томский" в пользу ООО "Агрокапитал" 18 984 935 рублей вознаграждения по договору уступки права требования от 28.09.2019.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, приведенных в абзаце седьмом пункта 5 постановления N 63, следует, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пунктах 5, 7 Постановления N 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в том числе сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в статье 2 Закона о банкротстве.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из определения Верховного Суда РФ от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19) по делу N А27-472/2014, положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

Из диспозиции названных норм (как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) следует, что помимо установленных законом обстоятельств, требующих анализа, во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Как следует из материалов дела, 30.09.2019 между должником и АО "Агрохолдинг "Томский" заключено соглашение о зачёте встречных однородных требований (далее - Соглашение), согласно которому, обязательство ООО "АгроКапитал" перед АО "Агрохолдинг "Томский", вытекающее из соглашения о внесении вклада в имущество от 07.11.2018 прекращается частично в размере 18 984 935 рублей; обязательство АО "Агрохолдинг "Томский" перед ООО "АгроКапитал", вытекающее из договора уступки прав требования от 28.09.2019, прекращается в полном объёме, в размере 18 984 935 рублей (пункт 1.2, 1.3 Соглашения).

Таким образом, соглашение о зачёте встречных однородных требований от 30.09.2019 заключено менее чем за год до даты принятия арбитражным судом к производству заявления о банкротстве должника (01.09.2020).

Также, из материалов дела следует, что с расчётного счёта должника, открытого в АО "Россельхозбанк", ООО "АгроКапитал" перечислены денежные средства ООО "Сибирский ЛПК":

- 21.09.2017 в размере 15 000 000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору беспроцентного займа N 11/17 от 20.09.2017";

- 26.12.2017 в размере 5 000 000 рублей с назначением платежа: "Перечисление средств по дог.займа N 12/17 от 25.12.2017(5.5% годовых)".

28.09.2019 между должником (Цедент) и АО "Агрохолдинг "Томский" (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования, согласно которому право требования должника к ООО "Сибирский ЛПК" по договорам займа N 12/17 от 25.12.2017 и N 11/17 от 20.09.2017 уступлено АО "Агрохолдинг "Томский" в сумме 18 984 935 рублей (13 500 000 рублей по договору займа N 11/17 от 20.09.2017; 5 484 935 рублей по договору займа N 12/17 от 25.12.2017).

Пунктом 3.2. договора уступки прав требования от 28.09.2019 сторонами предусмотрено, что оплата за уступленное право требования производится путём зачёта встречных требований, вытекающих из Соглашения о внесении вклада ООО "АгроКапитал" в имущество АО "Агрохолдинг "Томский" от 07.11.2018, в срок до 01.10.2019.

Представлен акт от 28.09.2019 приёма-передачи документов к договору уступки прав требования от 28.09.2019, согласно которому цессионарием приняты следующие документы: копии договоров займа N 11/17 от 20.09.2017, N 12/17 от 25.12.2017; копии платежных поручений N 35 от 26.12.2017, N 10 от 21.09.2017.

Впоследствии, 03.10.2019 между АО "Агрохолдинг "Томский" и ООО "Березовская ферма" заключен договор уступки прав требований.

По соглашению о внесении вклада в имущество от 07.11.2018, заключенному между ООО "АгроКапитал" (Акционер) в лице директора Тиссена Владимира Ивановича и АО "Агрохолдинг "Томский" (Общество) в лице генерального директора Тиссена В.И., во исполнение решения Совета директоров АО "Агрохолдинг "Томский" N 04/10-2018/1 от 04.11.2018, в срок до 31.10.2019 ООО "АгроКапитал" безвозмездно вносит в качестве вклада в имущество АО "Агрохолдинг "Томский", не увеличивающего уставного капитала АО "Агрохолдинг "Томский" и не изменяющего номинальную стоимость акций (Вклад), денежные средства, имущество или иные имущественные права, в том числе передачу прав (требования) денежных средств в размере 19 000 000 рублей (пункт 2, 3 Соглашения о внесении вклада).

Исходя из протокола Совета директоров АО "Агрохолдинг "Томский" N 04/10-2018/1 от 04.10.2018, Советом директоров единогласно одобрено заключение соглашения между АО "Агрохолдинг "Томский" и ООО "АгроКапитал" о внесении безвозмездного вклада в имущество Общества, который не увеличивает уставной капитал Общества и не изменяет номинальную стоимость акций в размере 19 000 000 рублей в срок до 31.10.2019.

Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемой сделки, у должника уже имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, превышающую сумму 18 984 935 рублей.

Так, решением суда от 18.12.2020 требования ИП Ерёменко К.В. в размере 14 921 851,51 рублей включены в третью очередь удовлетворения требований кредиторов должника. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 15.11.2019 по делу N А67-8419/2019 удовлетворены исковые требования ИП Ерёменко К.В. по взысканию задолженности по договору займа N SH-crd-01.02 от 22.12.2016.

Из условий договора займа N SH-crd-01.02 от 22.12.2016 следует, что до 22.12.2017 заемщик обязуется возвратить заимодавцу (ООО УК "Штафель"; ИП Ерёменко К.В. - цессионарий по договору об уступке прав (требований) N 21- 02/19НП от 21.09.2019) сумму займа с процентами. В установленный срок обязательства по возврату денежных средств не исполнены.

Определением суда от 18.03.2021 в реестр требований кредиторов должника включены требования ИП Ерёменко К.В. (цессионарий по договору об уступке прав (требований) 21.01.2020 N 21/01/1-ИП) в размере 21 175 966,23 рублей. Требования кредитора основаны на договоре займа от 14.12.2016, заключенного между ООО "Разинолесдрев" (Заимодавец) и ООО "ТомскАгроИнвест" (наименование должника до 22.09.2017), в соответствии с условиями которого, Заимодавец передал Заёмщику платежным поручением N 855 от 16.12.2016 денежные средства в сумме 14 924 000 рублей на срок до 31.12.2019. Обязательства по возврату денежных средств не исполнены.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3), согласно которой по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, должник ООО "АгроКапитал" и АО "Агрохолдинг "Томский" являются заинтересованными лицами, по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве. На момент совершения оспариваемого соглашения Тиссен Владимир Иванович являлся мажоритарным участником и руководителем должника, членом совета директоров и руководителем АО "Агрохолдинг "Томский".

На дату заключения Соглашения Тиссен В.И. являлся участником должника, размер принадлежащей ему доли в уставном капитале составлял 55%.

С даты создания общества - 22.09.2015 Тиссен В.И. являлся единоличным исполнительным органом должника.

АО "Агрохолдинг "Томский" учреждено с участием должника, которому на момент регистрации акционерного общества принадлежало 5% акций. 20.02.2020 принадлежащие должнику акции были отчуждены Тиссену В.И.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Тиссен В.И. является генеральным директором АО "Агрохолдинг "Томский" с даты его регистрации 05.11.2015 и до настоящего времени, а также членом его совета директоров.

Кроме того, участвующими в деле лицами факт аффилированности должника и ответчика на дату совершения оспариваемой сделки не оспаривается.

Учитывая изложенное, указанные лица не могли не знать о задолженности ООО "АгроКапитал" по договорам займа N SH-crd-01.02 от 22.12.2016 с ООО УК "Штафель" и от 14.12.2016 с ООО "Разинолесдрев", об ущемлении интересов кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки, а также о признаках неплатежеспособности, которые уже имелись у должника, на момент совершения оспариваемой сделки.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российский Федерации 27.12.2017, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - "дружественный" кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

На заседании Совета директоров АО "Агрохолдинг "Томский" 04.10.2018 присутствовали пять членов:

- Го Вэйдун (гражданин КНДР);

- Чжан Цзюнь(гражданин КНДР);

- Бай Айхуа (гражданка КНДР);

- Пэн Гоцин (гражданин КНДР);

- Тиссен В.И.

В ответе на судебный запрос УМВД России по Томской области от 09.09.2022 указано, что по учетам Управления по вопросам миграции УМВД России по Томской области:

- гражданин КНДР Го Вэйдун находился на территории РФ в период с 28.09.2018 по 07.10.20218;

- гражданин КНДР Чжан Цзюнь находился на территории РФ в период с 04.10.2018 по 07.10.2018;

- сведений о въезде на территорию РФ гражданки КНДР Бай Айхуа не имеется;

- гражданин КНДР Пэн Гоцин находился на территории РФ в периоды с 06.09.2018 по 11.09.2018, с 26.11.2018 по 05.12.2018.

Таким образом, граждане КНДР Бай Айхуа, Пэн Гоцин не могли принимать участие в заседании Совета директоров АО "Агрохолдинг "Томский" 04.10.2018.

Учитывая изложенные противоречия, суд апелляционной инстанции критически оценивает обстоятельства заключения Соглашения о внесении вклада от 07.11.2018. Соглашение обладает признаками фиктивной сделки.

Кроме того, следует отметить, что имеющаяся в материалах дела копия Соглашения о зачете встречных однородных требований от 30.09.2019 (том 1 л.д. 74), приобщенная представителем АО "Агрохолдинг "Томский" Шенбергером Д.С., не идентична нотариально заверенной копии Соглашения (том 1 л.д. 154). В частности, в документах имеются отличия в месте расположения и угле фиксации оттисков печатей организаций, визуальные отличия подписей директора ООО "АгроКапитал", генерального директора АО "Агрохолдинг "Томский" - Тиссен В.И.

В силу части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что представленная ответчиком копия Соглашения о зачете встречных однородных требований от 30.09.2019 является недопустимым доказательством по делу.

Оценив представленные в материалы настоящего обособленного спора доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что оспариваемая сделка совершена при наличии признаков неплатежеспособности должника, в отсутствие встречного предоставления, с целью уменьшения объема конкурсной массы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности оснований для признания соглашения о зачёте встречных однородных требований от 30.09.2019 недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО "Агрохолдинг "Томский" денежные средства в сумме 18 984 935 рублей.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Довод о неверном применении последствий недействительности не может повлечь отмены обжалуемого судебного акта.

Формальное восстановление права требования в порядке приведения сторон в первоначально существовавшее правовое положение, в отсутствие добровольного намерения ответчика возвратить необоснованно полученную денежную сумму, неизбежно влечет необходимость ее взыскания с использованием механизмов судебного понуждения и, как следствие, дополнительные временные и процессуальные издержки.

В этой связи примененные судом первой инстанции последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежной суммы, эквивалентной номиналу восстанавливаемого права требования, соответствуют принципам процессуальной экономии и запрета приоритета формального над существом (запрет пуризма).

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Томской области от 14.12.2022 по делу N А67-6461/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Агрохолдинг "Томский" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

В.С. Дубовик

Судьи

Е.В. Кудряшева Н.Н. Фролова