Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2023 г. N 09АП-93538/22 по делу N А40-180835/2022

г. Москва

28 февраля 2023 г.

Дело N А40-180835/22

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Гайсина Рамиля Хайрулловича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 декабря 2022 года по делу N А40-180835/22

по иску Гайсина Рамиля Хайрулловича

к ООО "ИНТЕРСТРОЙКОМП"

о признании недействительными решений общего собрания

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Вишнякова Я.В. по доверенности от 01.08.2022;

УСТАНОВИЛ:

Гайсин Рамиль Хайруллович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ИНТЕРСТРОЙКОМП" о признании незаконными решений, принятых на Внеочередном общем собрании участников ООО "Интернациональная Строительная Компания" от 07.07.2022 г.:

- по первому вопросу повестки дня: "Признать действия участника Общества незаконными, которые нанесли вред Обществу в виде реального ущерба деловой репутации Общества и привели к убыткам в виде увольнения ценных сотрудников Общества";

- по второму вопросу повестки дня: "Одобрено проведение комплекса работ по благоустройству входной группы гостиницы "Электрон" по адресу: г.Москва, проспект Андропова, д.38, корпус 2, при этом использовать услуги и стройматериалы по действующим расценкам на рынке в период проведения благоустройства";

- по третьему вопросу повестки дня: "Одобрено приведение в соответствие сведений об участниках Общества с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ (ред. От 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" ст.31.1. "Ведение списка участников общества", а также Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма". Вручена "Анкету физического лица" участнику Общества Гайсину Р.Х. с последующим представлением заполненной Анкеты сведениями данного участника в Общество. (Форма Анкеты прилагается)".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 декабря 2022 года по делу N А40-180835/22 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих ответчик для дела, на несоответствие выводов, изложенных в определении и решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве.

Истец, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, истец Гайсин Р.Х. является участником ООО "ИНТЕРСТРОЙКОМП" с долей в уставном капитале Общества в размере 40%. Другим участником Общества является Хуснутдинов Р.Б., который также обладает правом действовать от имени Общества без доверенности.

07.07.2022 года состоялось Общее собрание участников ООО "ИНТЕРСТРОЙКОМП", на котором рассмотрены следующие вопросы:

1. "Рассмотрение и признание грубым нарушением и незаконным действия, которые проводились с 03.05.2022 г. с 12 часов 55 минут до 15 часов 00 минут 05.05.2022 г. поручение участника Общества Гайсина Р.Х. - 40 % на основании его единоличного Решения и доверенности на имя Черкасова К.А. 15 марта 1983 года рождения. Данная группа лиц, блокировала работу гостиницы "Электрон", угрожала администраторам гостиницы "Электрон", при выполнении ими своих служебных обязанностей, нарушала режим работы Общества. В результате чего был нанесен ущерб деловой репутации Общества (жалобы гостей Салихова Ю.В., Архипова А.В., Басова В.С., Сорокина А в книге "Жалоб и предложений", вызов наряда полиции гостем Салиховым Ю.В.),а также нанесен вред Обществу, как как администраторы: Володина А. и Зандаева В. из-за действий представителей участника Общества Гайсина Р.Х. - 40 %- приняли решение об увольнении из компании (докладные, заявления на увольнение)"

2. "Одобрение комплекса работ по благоустройству входной группы гостиницы "Электрон", по адресу: г.Москва, проспект Андропова, д.38, корпус 2".

3. "Приведение в соответствие сведений об участниках Общества с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ (ред. От 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" ст.31.1. "Ведение списка участников общества", а также Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма". Вручить "Анкету физического лица" участнику Общества Гайсину Р.Х. с последующим представлением заполненной Анкеты сведениями данного участника в Общество. (Форма Анкеты прилагается)".

В соответствии с Протоколом N 2 Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Интернациональная Строительная Компания" от 07.07.2022 г. по вышеуказанным вопросам повестки дня были приняты следующие решения:

При голосовании по вопросам повестки дня Гайсин Р.Х. голосовал принадлежащими ему 40 % голосов от общего количества голосов участников Общества следующим образом: по первому вопросу повестки дня: "против"; по второму вопросу повестки дня: "воздержался"; по третьему вопросу повестки дня: "против".

В обоснование подлежавших рассмотрению в настоящем деле исковых требований Гайсин Р.Х. указывал на допущенные нарушения порядка проведения общего собрания участников Общества, а также отметил, что принятые на общем собрании решении выходят за пределы компетенции общего собрания участников.

В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу п. 4 указанной нормы, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу п.п. 1, 2 ст. 35 Федерального законаN 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 36 ФЗ Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В силу ч. 1 ст. 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Как правильно установил суд первой инстанции, истец был надлежащим образом уведомлен о проведении внеочередного общего собрания участников Общества от 07.07.2022 г. Уполномоченный представитель истца принимал участие в проведении собрания, голосовал по вопросам повестки дня.

Доводы истца о том, что при проведении общего собрания не был избран председатель собрания, правомерно отклонены судом первой инстанции исходя из того, что невозможность принятия решения по соответствующему вопросу не могло привести и не привело к нарушению прав истца на участие в собрании.

Также несостоятельными являются доводы истца о том, что организация проведения собрания и подсчет голосов были поручены г-же Хуснутдиновой, которая является аффилированным лицом по отношению к участнику Общества - Хуснутдинову Р.Б. Доказательств того, что назначение указанного лица секретарем собрания повлекло нарушение прав истца, также не имеется. Истцом не оспаривается правильность отражения в протоколе собрания голосов, отданных при рассмотрении вопрос повестки дня.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции верно установил, что перечень вопросов, указанных в повестке дня, истцу был известен заблаговременно, истец имел возможность до проведения Собрания ознакомиться с информацией (материалами) по вопросам повестки дня, однако истец не воспользовался данным правом.

Кроме того, суд первой инстанции правильно отметил, что поскольку истец воздержался от голосования по второму вопросу повестки дня, он не вправе оспаривать принятое по соответствующему вопросу решение в силу п. 3 ст. 181.4 ГК РФ, ст.43 Закона N 14-ФЗ.

Ссылка истца на то, что вопросы повестки дня общего собрания, состоявшегося 07.07.2022, выходили за пределы компетенции общего собрания, не основаны на положениях действующего законодательства. Напротив, согласно п. 1 ст. 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества, а в силу подп.. 14 п. 7.2 Устава ООО "ИНТЕРСТРОЙКОМП" к компетенции Общего собрания участников общества отнесено решение иных вопросов, предусмотренных федеральным законом или уставом общества.

Более того, суд апелляционной инстанции учитывает, что голосование истца, владеющего долей в уставном капитале Общества в размере 40%, с учетом результатов голосования по вопросам повестки дня другого участника, не могло повлиять а принятие общим собранием решений. Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что основания для признания незаконными решений, принятых на Внеочередном общем собрании участников ООО "Интернациональная Строительная Компания" от 07.07.2022 г., отсутствуют.

Соответственно, в иске было отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 декабря 2022 года по делу N А40-180835/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова
Е.Н. Янина

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.