Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2023 г. N 18АП-636/23 по делу N А76-26043/2022

г. Челябинск

01 марта 2023 г.

Дело N А76-26043/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой С.В.,

судей Махровой Н.В., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фарватер" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2022 по делу N А76-26043/2022.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Акватерм" - Сорокина А.А. (доверенность от 28.06.2022 выдана сроком на 5 лет, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Акватерм" (далее - истец, ООО "Акватерм") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Компания "Фарватер" (далее - ответчик, ООО Компания "Фарватер") о взыскании задолженности по договору поставки N 021/20 от 21.05.2020 в размере 2 653 702 руб. 20 коп., пени за период с 24.09.2020 по 31.03.2022 в размере 1 610 717 руб. 69 коп. (л.д. 3-7).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2022 исковые требования удовлетворены в полном размере, а также распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

ООО Компания "Фарватер" (далее также - податель жалобы, апеллянт) не согласилось с вынесенным судебным актом и обжаловало его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что в представленных истцом товарных накладных от 06.07.2022 N 749, от 07.07.2022 N 752, от 23.09.2022 N 1164, от 23.09.2022 N 1165, от 23.09.2022 N 1167, от 30.09.2022 N 1204, от 27.10.2022 N 1375, от 27.10.2022 N 1376 отсутствуют подписи уполномоченных лиц истца и его печать, подтверждающие отгрузку товара истцом, а также подписи уполномоченных лиц и печать ответчика, подтверждающие получение товара ответчиком. Таким образом, истцом не доказан факт получения спорного товара ответчиком.

Также апеллянт указывает на несоразмерность взысканной судом первой инстанции неустойки последствиям нарушенного обязательства.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", ответчик в судебное заседание представителей не направил.

Учитывая мнение представителя истца, в соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Акватерм" (поставщик) и ООО Компания "Фарватер" (покупатель) 21.05.2020 подписан договор поставки N 021/20 (л.д. 17-21) (далее - договор), согласно п. 1.1 которого поставщик обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке, в сроки, по номенклатуре, в количестве и по цене, согласно условиям договора.

Согласно п. 1.2 договора наименование, количество, сроки поставки и стоимость оборудования, передаваемого покупателю, определяется в счетах либо спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора.

Цена оборудования, общая стоимость заказа, сроки поставки и условия оплаты поставляемого оборудования указываются в соответствующем счете (п. 2.1 договора).

Оплата оборудования производится банковским переводом на указанный в договоре расчетный счет поставщика. Датой выполнения обязательства покупателя по оплате оборудования считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика (п. 2.3 договора).

Согласно п. 4.3 договора датой отгрузки оборудования считается дата подписания товарной накладной.

Право собственности на оборудование переходит от поставщика к покупателю в момент подписания накладной.

Договором предусмотрена санкция за неисполнение условий по оплате товара - пени в размере 0,3% от стоимости неисполненных обязательств за каждый день просрочки до момента исполнения обязательств (п. 5.6 договора).

Сторонами к договору подписаны следующие спецификации (приложения N 1, 2 и 3 к договору):

- N 1 от 21.05.2020, стоимость оборудования по спецификации 13 339,42 EUR, условия оплаты - 100% предоплата, поставка - до склада покупателя;

- N 2 от 11.09.2020, стоимость оборудования по спецификации 3 636 075,09 руб., оплата - 100% не позднее 60 календарных дней после отгрузки, поставка- до склада покупателя;

- N 3 от 27.10.2020, стоимость оборудования по спецификации 923 360,19 руб., оплата - 100% не позднее 30 календарных дней после отгрузки, поставка - до склада покупателя (л.д. 22-25).

Во исполнение условий договора и спецификаций к нему истцом в адрес ответчика по товарным накладным N 749 от 06.07.2020, N 752 от 07.07.2020, N 1164 от 23.09.2020, N 1165 от 23.09.2020, N 1167 от 23.09.2020, N 1204 от 30.09.2020, N 1375 от 27.10.2020, N 1376 от 27.10.2020 поставлен товар на общую сумму 5 646 452 руб. 88 коп. (л.д. 63-70).

Сторонами подписаны акты сверки взаимных расчетов за 2020 год и 2021 год, согласно которым задолженность ответчика перед истцом на конец июля 2021 года составляла 3 153 702 руб. 20 коп. (л.д. 40-41).

В последующем ответчик произвел два платежа в счет погашения задолженности по платежным поручениям N 158 от 20.09.2021 на сумму 200 000 руб., N 12 от 03.03.2022 на сумму 300 000 руб. (л.д. 49-50).

Поскольку поставленный товар ответчиком не был оплачен в полном объеме, истцом направлена претензия с требованием оплаты задолженности за поставленный товар в размере 2 653 702 руб. 20 коп. (л.д. 41).

Оставление ООО Компания "Фарватер" указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Акватерм" в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Из материалов дела следует, что спорные правоотношения сложились между сторонами по поводу исполнения подписанного ими договора поставки N 021/20 от 21.05.2020, содержащего (с учетом подписанных сторонами спецификаций к нему) все необходимые условия, позволяющие признать договор заключенным (пункт 3 статьи 455, пункт 1 статьи 465, статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт подписания указанного договора на указанных в нем условиях истцом и ответчиком не оспаривается.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу требований части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Факт поставки истцом в адрес ответчика товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными N 749 от 06.07.2020, N 752 от 07.07.2020, N 1164 от 23.09.2020, N 1165 от 23.09.2020, N 1167 от 23.09.2020, N 1204 от 30.09.2020, N 1375 от 27.10.2020, N 1376 от 27.10.2020, подписанными в двустороннем порядке. Полномочия лица, получившего товар, подтверждены подписью уполномоченного лица, а также следовали из обстановки, с учетом представленного договора на поставку продукции.

Доводы апеллянта о том, что представленные в материалы дела товарные накладные не подписаны со стороны ответчика, подлежат отклонению как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам, поскольку истцом в материалы дела представлены товарные накладные, подписанные как со стороны истца, так и со стороны ответчика, скрепленные печатями сторон (л.д. 63-70).

Более того, в материалы дела представлены акты сверки взаимных расчетов за 2020 год, 2021 год, подписанные со стороны ответчика директором общества и содержащие оттиск печати ответчика (л.д. 40-41).

Юридическое значение печати организации заключается в удостоверении факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательской деятельности.

Доказательств неправомерного выбытия печати ответчика из его владения не имеется. Подлинность печати в товарной накладной ответчиком не оспорена, доказательств обращения в компетентные органы с заявлением об утрате либо хищении печати не представлено, о фальсификации товарной накладной в суде первой инстанции не заявлено.

О фальсификации представленных в материалы дела доказательств в соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлено.

Указанные акты сверки содержат, в том числе, операции по поставке товара по спорным товарным накладным.

Кроме того, ответчиком произведена частичная оплата задолженности по платежным поручениям N 158 от 20.09.2021 на сумму 200 000 руб., N 12 от 03.03.2022 на сумму 300 000 руб. (л.д. 49-50), со ссылкой в назначении платежа на акт сверки.

Таким образом, факт поставки в адрес ответчика спорного товара подтверждается относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами.

Оснований для критической оценки, представленных в материалы дела доказательств, апелляционная коллегия не усматривает.

Между тем, доказательств оплаты за поставленный товар в полном объеме ответчиком в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, руководствуясь положениями статей 310, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно признал подлежащими удовлетворению заявленные ООО "Акватерм" требования о взыскании с ООО Компания "Фарватер" задолженности в размере 2 653 702 руб. 20 коп.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 24.09.2020 по 31.03.2022 в размере 1 610 717 руб. 69 коп.

Ответчиком в материалы дела не представлено надлежащих доказательств отсутствия своей вины в несвоевременной оплате товара и доказательств того, что он принимал меры к своевременному исполнению своих обязательств по договору.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного права.

Срок наступления ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательства наступает с момента, когда указанное обязательство должно быть исполнено (статья 314 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (пеней, штрафом), предусмотренной законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Во исполнение данного условия сторонам в пункте 5.6 спорного договора установлено, что стороны вправе требовать друг от друга уплаты пени при неисполнении обязательств по оплате оборудования либо неисполнению сроков поставки оборудования в размере 0,3% от стоимости неисполненных обязательств за каждый день просрочки до момента исполнения обязательств.

Условие о соблюдении требований статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации следует признать соблюденным.

Поскольку факт поставки истцом ответчику товара и неисполнение ответчиком обязанности по оплате этого товара в установленный срок подтверждено материалами дела, следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для начисления истцом договорной неустойки.

По расчету истца сумма неустойки за период с 24.09.2020 по 31.03.2022 составила 1 610 717 руб. 69 коп.

Судом расчет проверен, признан верным.

Арифметическая правильность расчета ответчиком не оспорена, документарно не опровергнута (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, порядок начисления неустойки в части определения начала периода просрочки, окончания периода просрочки, верно определен истцом. Арифметические составляющие расчета также судом апелляционной инстанции проверены, и основания для критической оценки не установлены.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, расчет исковых требований является верным, нормативно обоснованным, требования в части взыскания неустойки подлежащими удовлетворению.

Доказательства, являющиеся основанием для освобождения ответчика от уплаты неустойки суду, последний не представил (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод ответчика о том, что взысканная судом неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, не принимается судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер.

В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки, суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения договорных обязательств и другие (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается, в том числе исходя из принципа свободы договора и согласования его сторонами условия о размере неустойки (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соразмерность суммы неустойки предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Снижение неустойки судом возможно только в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

Условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон. При подписании договора и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу чрезмерности согласованного размера неустойки. Доказательств обратного, в том числе наличия преддоговорных споров об этом, в материалах дела не имеется.

Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением принятых по договору обязательств.

Определив соответствующий размер договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Неустойка, как один из способов обеспечения исполнения обязательства, представляет собой меру, влекущую наступление негативных последствий для лица, в отношении которого она применяется, применение такой меры носит компенсационно-превентивный характер.

Кроме того, при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами.

В рассматриваемой ситуации истец на периоды просрочек одновременно был лишен как переданного (отпущенного) товара, так и не поступивших в установленные обязательством сроки денежных средств в качестве оплаты данного товара.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении суммы договорной неустойки.

Кроме того, по смыслу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение неустойки является правом, а не обязанностью суда, а наличие оснований для снижения и определение критериев соразмерности, определяется судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.

На основании изложенного апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО Компания "Фарватер" и снижения взысканной судом первой инстанции суммы неустойки.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2022 по делу N А76-26043/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фарватер" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Тарасова

Судьи

Н.В. Махрова Е.В. Ширяева