Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2023 г. N 01АП-436/23 по делу N А38-255/2022

г. Владимир

27 февраля 2023 г.

Дело N А38-255/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РОСХОЛОД-ИМПЭКС" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.11.2022 по делу N А38-255/2022, принятое по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл к обществу с ограниченной ответственностью "РОСХОЛОД-ИМПЭКС" (ИНН 1224001919, ОГРН 1151224001830) о понуждении к изменению фирменного наименования юридического лица, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "РОСХОЛОД-ИНВЕСТ", в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл (далее - Управление) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РОСХОЛОД-ИМПЭКС" (далее - Общество) об обязании изменить фирменное наименование на иное фирменное наименование, не включающее официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования, предоставить в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации указанных изменений в течение одного месяца со дня вступления в законную силу решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РОСХОЛОД-ИНВЕСТ" (далее - ООО "РОСХОЛОД-ИНВЕСТ").

Решением от 18.11.2022 Арбитражный суд Республики Марий Эл исковые требования удовлетворил, обязав Общество изменить полное и сокращенное фирменное наименование и привести его в соответствие со статьей 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации, в течение трех месяцев с даты вступления в законную силу решения зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, в связи с изменением полного и сокращенного наименования в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2021 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Кроме того, с Общества в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Данная апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, заявитель указал на то, что Общество было зарегистрировано Управлением в 2015 году и до настоящего времени претензий со стороны государственных органов в отношении фирменного наименования не поступало. Считает, что словесный элемент "РОС" в слове "РОСХолод" имеет иную смысловую нагрузку в фирменном наименовании Общества, не связанную со словами "Российская Федерация", "Россия", в слове "Россия" корнем является частица "Росс", а основой - частица "Росси", поэтому частица "Рос" в фирменном наименовании Общества не является сокращением от официального наименования "Российская Федерация", "Россия" и не является производным от них. Пояснил, что в сокращенном наименовании Общества словесный элемент "РОС" состоит из аббревиатуры: "РОС" первых букв слов полного наименования Общества "региональное", "отделение", "службы", что вместе с последующим словом полного наименования Общества - "Холода", соответствует основному виду деятельности организации - продаже торгово-холодильного оборудования. Отметил, что Общество принимало необходимые меры для приведения своего фирменного наименования в соответствие с требованиями статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако регистрирующий орган препятствовал в реализации законных прав Общества на уникальное наименование, которое устойчиво ассоциируется с деятельностью последнего и которое хорошо знает значительное количество партнеров во всех субъектах и странах ЕАЭС.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возразил по доводам заявителя, считая их несостоятельными, и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу сообщило, что поддерживает требования ответчика в полном объеме по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в заседание суда от 16.02.2023 не обеспечили, заявив ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующие в деле, по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество включено в Единый государственный реестр юридических лиц 04.09.2015, ОГРН 1151224001830, состоит на налоговом учете в Управлении. Единственным участником Общества является ООО "РОСХОЛОД-ИНВЕСТ", лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, - общество с ограниченной ответственностью "КАПИТАЛ-ИНВЕСТ".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц полное наименование ответчика - общество с ограниченной ответственностью "РОСХОЛОД-ИМПЭКС", сокращенное - ООО "РОСХОЛОД-ИМПЭКС".

30.11.2021 регистрирующим органом в адрес ответчика, единственного участника организации и лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, направлены письма о необходимости внесения изменений в учредительные документы юридического лица и приведения его наименования в соответствие с законом с установлением тридцатидневного срока с момента направления письма для внесения изменений.

В установленный срок ответчиком наименование Общества не приведено в соответствие со статьей 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Являясь уполномоченным регистрирующим органом, истец обратился в суд с иском об обязании Общества изменить фирменное наименование на иное фирменное наименование, не включающее официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования, предоставить в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации указанных изменений.

Ответчиком в материалы дела представлено решение его единственного участника от 18.03.2022 N 1, согласно которому Общество переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Закупочный дом региональных отделений службы холода - импорт и экспорт", сокращенно ООО "ЗД РОСХолод - Импэкс" (л.д. 48).

Согласно выписке из личного кабинета юридического лица заявление о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ подано ответчиком в регистрирующий орган 21.03.2022 (л.д. 49).

13.05.2022 регистрирующим органом вынесено решение об отказе в регистрации заявленных изменений.

Данное решение обжаловано ответчиком в вышестоящий регистрирующий орган.

Решением от 20.06.2022 N 07-08/1189@ Межрегиональная инспекция ФНС России по Приволжскому федеральному округу оставила жалобу Общества без удовлетворения (л.д. 73-74).

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, признал исковые требования подлежащими удовлетворению, с чем суд апелляционной инстанции соглашается.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Исходя из Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, Федеральная налоговая служба является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом Законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Включение в наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

В силу пунктов 1, 3 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица. Юридическое лицо должно иметь одно полное фирменное наименование и вправе иметь одно сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также одно полное фирменное наименование и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

На территории Российской Федерации действует исключительное право на фирменное наименование, включенное в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 1 статьи 1475 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 1474 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическому лицу принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации любым не противоречащим закону способом (исключительное право на фирменное наименование), в том числе путем его указания на вывесках, бланках, в счетах и иной документации, в объявлениях и рекламе, на товарах или их упаковках.

Вместе с тем, как отмечено в пункте 4 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации, включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

В случае отзыва разрешения на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, юридическое лицо в течение трех месяцев обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.

Порядок использования в названиях организаций наименования "Россия", "Российская Федерация" регламентирован Правилами включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования", утвержденными Постановлением Правительства от 03.02.2010 N 52 (далее - Правила N 52).

Разрешение на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования, выдается Министерством юстиции Российской Федерации (пункт 2 указанных Правил).

Таким образом, в случае отсутствия разрешения юридическое лицо не вправе использовать в своем фирменном наименовании слова, производные от слов "Российская Федерация" или "Россия".

При этом, как следует из положений статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации, не регистрирующий орган, а само юридическое лицо должно обеспечить соблюдение требований, предусмотренных абзацем третьим подпункта 5 пункта 4 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Несоблюдение названных требований влечет для юридического лица неблагоприятные последствия в виде принудительного изменения наименования организации на основании решения суда.

Так, пунктом 5 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо предусмотрено последствие несоответствия фирменного наименования юридического лица законодательству, а именно, право органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, предъявлять иски о понуждении к изменению фирменного наименования.

Как разъяснено в пункте 148 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", под словами, производными от официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", в смысле абзаца восьмого пункта 4 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать в том числе слово "российский" (и производные от него) как на русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции, но не слово "русский" (и производные от него).

Если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям пунктов 3 или 4 настоящей статьи, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования (пункт 5 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ответчика полным фирменным наименованием Общества является общество с ограниченной ответственностью "РОСХОЛОД-ИМПЭКС", сокращенное - ООО "РОСХОЛОД-ИМПЭКС".

Вопрос о наличии в наименовании слов, производных от официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", подлежит разрешению с точки зрения обычных потребителей (контрагента, пользователя услуг, покупателя и прочих лиц), не являющихся специалистами в области лингвистики.

Как верно установлено судом первой инстанции и не опровергнуто ответчиком, используемое в полном и сокращенном фирменном наименованиях ответчика сокращение "РОС" представляет собой устойчивое общеизвестное буквенное сочетание, производное от слов "Российский", "Россия" и вызывает у потребителя стойкую ассоциацию об участии государства в деятельности организации либо об особой значимости такой деятельности для государственных интересов.

Доказательств наличия у Общества разрешения, выдаваемого в порядке, предусмотренном Правилами N 52, ответчиком вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, исходя из системного анализа положений действующего законодательства, суд апелляционной инстанции признает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Управления.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, не допустив при этом нарушения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя жалобы проверены и отклонены по вышеизложенным мотивам.

Аргументы Общества, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают вывод суда первой инстанции о том, что буквосочетание "рос" в фирменном наименовании организации представляет собой очевидное с точки зрения рядового потребителя производное от слов "Россия", "российский", вызывающее стойкую ассоциацию с участием государства в деятельности организации либо с особым масштабом или значимостью деятельности данной организации для государственных интересов.

Как указывалось выше, оценка фирменного наименования на предмет его соответствия требованиям статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации производится с позиций рядового участника гражданского оборота (потребителя соответствующих товаров или услуг) и именно с таких позиций фирменное наименование ответчика правильно и мотивированно оценено судом.

Более того, Обществом в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих об ином восприятии рядовым потребителем либо потребителем товаров (услуг) самого Общества обозначения "рос".

Следует отметить, что указанное Обществом в апелляционной жалобе происхождение обозначения "РОС" в наименовании организации не от слов "Россия", "российский", а от первых букв слов полного наименования Общества само по себе не свидетельствует об отсутствии возможности восприятия буквосочетания "РОС" современными потребителями как производного либо сокращенного слова от вышеуказанных известных и общеупотребимых понятий.

Ссылка заявителя жалобы на принятие Обществом мер для приведения своего фирменного наименования в соответствие с требованиями статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации не принимается.

Как следует из материалов дела, ответчиком представлено решение его единственного участника от 18.03.2022 N 1, согласно которому принято решение о переименовании Общества в общество с ограниченной ответственностью "Закупочный дом региональных отделений службы холода - импорт и экспорт", сокращенно ООО "ЗД РОСХолод - Импэкс" (л.д. 48).

Согласно выписке из личного кабинета юридического лица заявление о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ подано ответчиком в регистрирующий орган 21.03.2022 (л.д. 49).

В соответствии с пунктом 6 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 11 Закона о государственной регистрации изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов (внесения регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр). Следовательно, Общество может считаться переименованным со дня внесения налоговым органом в ЕГРЮЛ сведений о его новом наименовании.

Вместе с тем, информации о наличии таких сведений в реестре не имеется.

Напротив, материалы дела свидетельствуют о том, что 13.05.2022 регистрирующим органом вынесено решение об отказе в регистрации заявленных изменений, которое было обжаловано Обществом в вышестоящий регистрирующий орган и решением от 20.06.2022 N 07-08/1189@ Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по Приволжскому федеральному округу оставила жалобу Общества без удовлетворения (л.д. 73-74).

С учетом изложенного несостоятельно указание заявителя жалобы на то, что регистрирующий орган препятствовал Обществу в приведении им фирменного наименования в соответствии с требованиями законодательства.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.11.2022 по делу N А38-255/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РОСХОЛОД-ИМПЭКС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Устинова

Судьи

Д.Г. Малькова Е.Н. Наумова