Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2023 г. N 04АП-2942/22 по делу N А78-1335/2021

г. Чита

02 марта 2023 г.

Дело N А78-1335/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 марта 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.,

судей: Гречаниченко А.В., Кайдаш Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Шустовой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Джи М сервис Иркутск" на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 14 ноября 2022 года по делу N А78-1335/2021

по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВСП Сервис Иркутск" Костина Макара Михайловича о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Колчина Владислава Владимировича,

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ВСП Сервис Иркутск" (ОГРН 1133850016541, ИНН 3810330531),

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВСП Сервис Иркутск" (далее - должник, ООО "ВСП сервис Иркутск") возбуждено на основании заявления публичного акционерного общества "Сбербанк России" определением Арбитражного суда Забайкальского края от 18.02.2021.

Определением от 30.06.2021 заявление ПАО Сбербанк признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Рябученко Михаил Иванович.

Решением от 13.12.2021 процедура наблюдения прекращена, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Костин Макар Михайлович (далее - конкурсный управляющий, Костин М.М.).

25.02.2021 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ВСП Сервис Иркутск" Костин Макар Михайлович обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 16.09.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ВСП Сервис Иркутск" и обществом с ограниченной ответственностью "Джи М сервис Иркутск", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Джи М сервис Иркутск" (ИНН 3810078184) денежных средств в размере 3 287 000 руб.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 14.11.2022 года заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО "ВСП сервис Иркутск" обжаловало его в апелляционном порядке, просит определение суда отменить или изменить полностью или в части и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что отсутствие оплаты по договору купли-продажи от 16.09.2021 само по себе не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения по сделке, отсутствуют её доказательства, а также ООО "Джи М сервис Иркутск" полностью оплатило задолженность по лизинговым платежам должника, таким образом, вреда должнику и его кредиторам не имеется.

Участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении обособленного спора судом установлены следующие обстоятельства.

16 сентября 2021 года между должником ООО "ВСП-Сервис Иркутск" (продавец) и ООО "Джи М сервис Иркутск" (покупатель) заключен договор купли-продажи т/с, согласно которого продавец передал в собственность покупателя транспортное средство марки Cadillac Escalade, 2018 г. в. VIN:1 GYS4 7KJ7JR315509.

Стоимость указанного транспортного средства составила 3 995 000 руб.

Оплата по договору за т/с производится до подписания договора (п. 4 Договора купли-продажи).

16 сентября 2021 года между сторонами подписан акт приема передачи. Согласно акту приема-передачи денежные средства за транспортное средство переданы покупателю при заключении Договора купли-продажи.

Конкурсным управляющим не установлено равноценное встречное исполнение ответчиком по указанной сделке.

В качестве основания для признания сделки недействительной конкурсный управляющий ссылается на п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Заявленные требования судом первой инстанции удовлетворены, поскольку установлена совокупность условий для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходя из того, что в материалы дела не представлены надлежащие доказательства равноценности встречного исполнения в отношении оспариваемой сделки, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из буквального толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что установление неравноценности встречного исполнения возможно, прежде всего, путем сравнения условий оспариваемой сделки и условий ее заключения с соответствующими условиями аналогичных сделок и условиями их заключения, а также путем исследования иных доказательств.

Законодатель прямо указывает на необходимость при определении наличия признаков неравноценности встречного исполнения в совершенной сделке исходить из рыночной стоимости переданного должником имущества на момент совершения сделки. Представить доказательства отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

В пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена 16.09.2021 после принятия заявления о признании должника банкротом (18.02.2021), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам анализа расчетного счета должника, указанного в договоре, конкурсным управляющим не установлено встречное исполнение обязательства по оплате переданного т/с.

Учитывая условия п.4 договора купли-продажи от 16.09.2021 об оплате, непредставление ответчиком надлежащих доказательств в обоснование исполнения обязательств по договору суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств равноценного встречного исполнения.

При этом судом первой инстанции обоснованно учтены условия приобретения должником спорного транспортного средства по договору лизинга N 15528/2018 от 28.12.2018, заключенного между должником и ООО Каркадэ". Из п.1 договора следует, что право собственности к должнику на транспортное средство перешло по договору выкупа предмета лизинга N 15525/2018 от 16.08.2021, в соответствии с условия которого (п.1 Договора) лизингополучателем произведена полная оплата по договору лизинга.

Учитывая, что в договоре купли-продажи цена указана 3 995 000 руб., а ответчиком за должника уплачено только 708 000 руб., суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и правомерности доводов конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении.

Таким образом, материалами дела подтверждается совокупность условий для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)")

Установив что, владельцем т/с является Колычев Владислав Владимирович, 27.05.1974 г.р. суд первой инстанции, учитывая положения пункта 2 статьи 167, Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Джи М сервис Иркутск" (ИНН 3810078184) денежных средств в размере 3 287 000 руб.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем, определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда от 14 ноября 2022 года по делу N А78-1335/2021

оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.А. Луценко

Судьи

А.В. Гречаниченко Н.И. Кайдаш