Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2023 г. N 11АП-1262/23 по делу N А65-5766/2019

г. Самара

02 марта 2023 г.

Дело N А65-5766/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гадеевой Л.Р., Гольдштейна Д.К.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветиковым П.А.

с участием:

от ООО "Деметриос" - Кругова Е.И.,доверенность от 12.07.2021 года.

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 февраля 2023 года в помещении суда в зале N 2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО Строительная компания "Б-ПЛАСТ" Афанасьева Ю.Д. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 декабря 2022 года по заявление конкурсного управляющего ООО Строительная компания "Б-ПЛАСТ" об оспаривании сделок должника к Обществу с ограниченной ответственностью "Деметриос" (вх. 16238) в рамках дела N А65-5766/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО Строительная компания "Б-ПЛАСТ"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2019 ООО Строительная компания "Б-ПЛАСТ" (ИНН 1632017096, ОГРН 1171690126992) признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Афанасьев Юрий Дмитриевич.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 23 марта 2021 года поступило заявление конкурсного управляющего Афанасьева Ю.Д. о признании недействительными сделок, заключенных между должником ООО СК "Б-Пласт" (ОГРН 1171690126992, ИНН 1632017096) и ООО "Деметриос" (ИНН 6454132376, ОГРН 1136454002520):

- Договор оказания юридических услуг N 61/19 от 19.02.2019;

- Договор оказания юридических услуг N 62/19 от 19.02.2019;

- Договор цессии N 1 от 16.04.2019;

- Договор цессии N 2 от 06.05.2019;

- Договор цессии N 3 от 24.05.2019;

- Договор цессии N 4 от 23.05.2019,

- а также о применении последствий недействительности сделок и взыскании с ООО "Деметриос" (ИНН 6454132376, ОГРН 1136454002520) в конкурсную массу должника ООО СК "Б-Пласт" денежных средств в размере 1 730 000,00 (Один миллион семьсот тридцать тысяч) руб., сложившихся исполнением денежного обязательства:

- по Договору N 61/19 от 19.02.2019 г. в размере 110 000,00 руб.,

- по Договору N 62/19 от 19.02.2019 в размере 690 000,00 руб.,

- по Договору цессии N 1 от 16.04.2019 - 480 000,00 руб.,

- по Договору цессии N 2 от 06.05.2019 - 150 000 руб.,

- по Договору цессии N 3 от 24.05.2019 - 150 000 руб.,

- по Договору цессии N 4 от 23.05.2019 - 150 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Б-ПЛАСТ" об оспаривании сделок должника к Обществу с ограниченной ответственностью "Деметриос" отказано.

Конкурсный управляющий ООО Строительная компания "Б-ПЛАСТ" Афанасьев Ю.Д. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 декабря 2022 года в рамках дела N А65-5766/2019.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2023 года апелляционная жалоба принята к производству

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ООО "Деметриос" в отзыве возражало против удовлетворения апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение законным и обоснованным. Представитель ООО "Деметриос" в судебном заседании просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

При этом согласно пункту 1 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Афанасьева Ю.Д. (с учетом уточнений) о признании недействительными ничтожных сделок, заключенных между Должником ООО СК "Б-Пласт" (ОГРН 1171690126992, ИНН 1632017096) и ООО "Деметриос" (ИНН 6454132376, ОГРН 1136454002520) и о применении последствия недействительности сделок.

В обоснование недействительности сделок конкурсный управляющий ссылался на следующие обстоятельства.

Между ООО СК "Б-Пласт" и ООО "Деметриос" были заключены нижеуказанные Договоры на оказания юридических услуг и уступки прав требований, по которым ООО СК "Б-Пласт", за один месяц до и после принятия Арбитражным судом Республики Татарстан заявления о признании ООО СК "Б-Пласт" банкротом, производило оплату за оказанные услуги, в том числе оплату третьим лицом по уступленному праву требования, а именно:

1) По Договору на оказание юридических услуг N 61/19 от 19.02.2019 г. ООО СК Б-Пласт" производило оплату услуг ООО "Деметриос" денежными средствами в размере всего 110 000 рублей, перечислением с расчетного счета N40702810029140005135, открытого ООО СК "Б-Пласт" в АО "Альфа-Банк", а именно:

- 21.02.2019 г. перечислило100 000,00 руб. (Платежное поручение N 6);

- 27.02.2019 г. перечислило 10 000 руб. (Платежное поручение N 33).

2) По Договору на оказание юридических услуг N 62/19 от 19.02.2019 г. ООО СК "Б-Пласт" произвело перечисление денежных средств со своего расчетного счета в ООО "Деметриос" в нижеуказанных размерах:

- 04.03.2019 г. перечислило 290 000,00 руб. (Платежное поручение N 35);

- 15.03.2019 г. перечислило 100 000,00 руб. (Платежное поручение N 73);

- 15.03.2019 г. перечислило 100 000,00 руб. (Платежное поручение N 74);

- 18.03.2019 г. перечислило 200 000,00 руб. (Платежное поручение N 76).

Всего: 690 000,00 руб.

3) 16.04.2019 г. между ООО СК "Б-Пласт" (Цедент), ООО "Деметриос" (Цессионарий) и ПАО "Богородскнефть" (Должник) был заключен трехсторонний договор цессии N 1, согласно которому право требования части суммы долга с ПАО "Богородскнефть" по договору 09-10/15ПД от 09.10.2018, в размере 480 000,00 рублей Обществом СК "Б Пласт" уступлено Обществу "Деметриос". Пунктом 1.3 названного договора цессии определено: сумма уступаемых прав засчитывается за юридические услуги по договору N 35/2018 от 01.07.2018, заключенному между ООО СК "Б-Пласт" и ООО "Деметриос". На основании указанного договора цессии ПАО "Богородскнефть" перечислило ООО "Деметриос" 480 000,00 рублей, что подтверждается платежными поручениями N 747 от 17.04.2019 на сумму 350000 руб.; N757 от 18.04.2019 г. на 130000 руб.

4) Между ООО СК "Б-Пласт" (цедентом), ООО "Деметриос" (цессионарием) и ПАО "Богородскнефть" (должником) заключен трехсторонний договор цессии N 2, согласно которому право требования части суммы долга с ПАО "Богородскнефть" по договору 09-10/15ПД от 09.10.2018 г., в размере 150 000,00 рублей Обществом СК "Б Пласт" уступлено Обществу "Деметриос". Пунктом 1.3 названного договора цессии определено: сумма уступаемых прав засчитывается за юридические услуги по договору N 35/2018 от 01.07.2018, заключенному между ООО СК "Б-Пласт" и ООО "Деметриос". На основании указанного договора цессии ПАО "Богородскнефть" перечислило ООО "Деметриос" 150000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением N 917 от 16 мая 2019 года.

5) 24.05.2019 г. между ООО СК "Б-Пласт" (цедентом), ООО "Деметриос" (цессионарием) и ПАО "Богородскнефть" (должником) заключен трехсторонний договор цессии N 3, согласно которому право требования части суммы долга с ПАО "Богородскнефть" по договору 09-10/15ПД от 09.10.2018, в размере 150 000,00 рублей Обществом СК "Б Пласт" уступлено Обществу "Деметриос". Пунктом 1.3 названного договора цессии определено: сумма уступаемых прав засчитывается за юридические услуги по договору N 35/2018 от 01.07.2018, заключенному между ООО СК "Б-Пласт" и ООО "Деметриос". На основании указанного договора цессии ПАО "Богородскнефть" перечислило ООО "Деметриос" 150 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением N 1203 от 8 июля 2019 года.

6) 23.05.2019 между ООО СК "Б-Пласт" (цедентом), ООО "Деметриос" (цессионарием) и ПАО "Богородскнефть" (должником) заключен трехсторонний договор цессии N 4, согласно которому право требования части суммы долга с ПАО "Богородскнефть" по договору 09-10/15ПД от 09.10.2018, в размере 150 000,00 рублей Обществом СК "Б Пласт" уступлено Обществу "Деметриос". Пунктом 1.3 договора цессии определено: сумма уступаемых прав засчитывается за юридические услуги по договору N 35/2018 от 01.07.2018, заключенному между ООО СК "Б-Пласт" и ООО "Деметриос". На основании указанного договора цессии ПАО "Богородскнефть" перечислило ООО "Деметриос" 150 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением N 1204 от 8 июля 2019 года.

Договор на оказание юридических услуг N 35/18 от 01.07.2018 и Договор на оказание юридических услуг N 63/19 от 19.02.2019 по мнению заявителя являются мнимыми сделками.

В обоснование недействительности сделок конкурсным управляющим также указано на заключение договоров на оказание юридических услуг при неравноценном встречном исполнении, некачественность оказанных ответчиком услуг.

Заявитель указывал, что оспариваемые сделки являются подозрительными и ничтожными, так как ООО "Деметриос", являясь обществом, оказывающим юридические услуги, знало о том, что у ООО СК "Б-Пласт" недостаточно средств для удовлетворения всех требований кредиторов и на момент заключения сделок на оказание юридических услуг отвечает признакам банкротства.

Также конкурсный управляющий полагал, что ООО "Деметриос" знало о притворной цели и формальности заключенных им с Должником договоров на оказание юридических услуг, основной целью которых было получение денежных средств, и, учитывая совокупность всех обстоятельств, по сговору с Должником и фактически услуги со стороны Ответчика не оказывались.

Данные доводы конкурсного управляющего поддержал кредитор ООО "ТНГ-АлГИС" в письменных пояснениях от 20.01.2022.

В отзыве, представленном в суд, представитель ответчика возражал против удовлетворения заявления, поскольку стоимость услуг соответствует объему исполненных обязательств, в подтверждение чего предоставил ответы юридических компаний, заявил о пропуске Заявителем срока исковой давности по оспариванию Договора на оказание юридических услуг N 61/19 от 19.02.2019 и Договора на оказание юридических услуг N 62/19 от 19.02.2019, предоставил документы, подтверждающие факт оказания услуг по спорным договорам, а также указывал, что конкурсный управляющий пытается вернуть в конкурсную массу денежные средства, от взыскания которых отказался.

На основании ст. 32 Закон о банкротстве и п. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абз. 4 п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Заявление о признании ООО СК "Б-Пласт" несостоятельным (банкротом) принято судом 08.04.2019, оспариваемые договоры оказания юридических услуг заключены в июле 2018 года и в феврале 2019 года, т.е. до принятия заявления о признании Должника банкротом.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Так, в соответствии с договором на оказание юридических услуг N 61/2019 от 19.02.2019, ООО "Деметриос" принимает на себя обязательства по подготовке правового заключения о наличии оснований для обращения в суд с заявлением о признании ООО СК "Б-Пласт" несостоятельным (банкротом), а также подготовить и подать соответствующее заявление в суд. В соответствии с пунктом 2.1 стоимость услуг составляет 110 000 рублей и оплачивается частями.

Согласно п. 1.1. Договора на оказание юридических услуг N 61/19 ООО "Деметриос" (Исполнитель) обязалось оказать ООО СК "Б-Пласт" (Клиент) юридические услуги, направленные на проведение анализа и оценку финансовых результатов деятельности ООО СК "Б-Пласт", по выявлению и оценке правовых рисков для Клиента в соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также на подачу заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) в целях исполнения обязанности ст. 9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве): с целью выявления рисков Исполнитель обязуется изучить данные ООО СК "Б-Пласт", содержащиеся в бухгалтерской и налоговой отчетности, учредительных документах, договорах, предоставленных Клиентом:

1.1.1. направить Клиенту письменное заключение по анализу и оценке финансовых результатов деятельности ООО СК "Б-Пласт" и по выявлению и оценке правовых рисков для Клиента;

1.1.2. подготовить текст сообщения о намерении Клиента обратиться в Арбитражный суд с заявлением о признании себя банкротом, произвести иные действия, связанные с публикацией сообщения;

1.1.3. подготовить документы, необходимые для подачи заявления о признании должника банкротом в соответствии со статьей 38 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)";

1.1.4. подготовить и подать в Арбитражный суд заявление о признании Клиента банкротом с необходимыми приложениями;

1.1.5. подготовить список кредиторской задолженности ООО СК "Б-Пласт";

1.1.6. подготовить список дебиторской задолженности ООО СК "Б-Пласт";

1.1.7. подготовить список задолженности по заработной плате ООО СК "Б-Пласт";

1.1.8. подготовить список задолженности по исполнительным листам ООО СК "Б-Пласт";

1.1.9. подготовить список задолженности по налогам ООО СК "Б-Пласт";

1.1.10. подготовить список основных средств ООО СК "Б-Пласт";

1.1.11. в случае необходимости подготовить и/или подать документы по запросу суда/арбитражного управляющего;

1.1.12. в случае необходимости подготовить и/или подать иные процессуальные документы.

Согласно Акту N 1 приемки оказанных услуг по договору на оказание юридических услуг N 61/19 от 19.02.2019 ООО "Деметриос" оказало ООО СК "Б-Пласт" юридические услуги, подготовив правовое заключение о наличии оснований для обращения в суд в соответствии со ст. 8-9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; текст сообщения о намерении ООО СК "Б-Пласт" обратиться в Арбитражный суд с заявлением о признании себя банкротом, действия, связанные с публикацией сообщения; подготовило документы, необходимые для подачи заявления о признании должника банкротом в соответствии со статьей 38 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; заявление о признании Клиента (несостоятельным) банкротом; список кредиторской задолженности ООО СК "Б-Пласт"; список дебиторской задолженности ООО СК "Б-Пласт"; список задолженности по заработной плате ООО СК "Б-Пласт"; список задолженности по исполнительным листам ООО СК "Б-Пласт"; список задолженности по налогам ООО СК "Б-Пласт"; список основных средств ООО СК "Б-Пласт".

Доказательства исполнения ООО "Деметриос" указанных услуг (в том числе список кредиторской, дебиторской задолженностей, задолженности по заработной плате, исполнительным листам, и налогам, список основных средств, текст сообщения о намерении обратиться в суд о признании ООО СК "Б-Пласт" банкротом) находятся в материалах дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Кроме того, 19.02.2019 года между ООО СК "Б-Пласт" и ООО "Деметриос" был заключен договор на оказание юридических услуг N 62/19.

Согласно п. 1.1. данного договора ООО "Деметриос" обязуется оказать ООО СК "Б-Пласт" юридические услуги.

В соответствии с Актом N 1 приемки оказанных услуг по договору на оказание юридических услуг N 62/19 от 19.02.2019 ООО "Деметриос" оказало ООО СК "Б-Пласт" следующие юридические услуги:

Анализ предоставленных документов на возможность взыскания задолженности с ООО "Идель Нефтемаш" по договору поставки N ТД-67/02/356 от 15.05.2018; подготовка претензии в адрес ООО "Идель Нефтемаш"; подготовка соглашения о расторжении договора поставки N ТД-67/02/356 от 15.05.2018.

Представление интересов Клиента по делу N А07-37077/2018: ведение переговоров с ООО "ТрансСпецСервис" о заключении мирового соглашения; подготовка проекта мирового соглашения; подготовка заявления об утверждении мирового соглашения.

Подготовка претензии о взыскании с АО "Гриц" задолженности за фактически выполненные работы по договору N 93 от 08.06.2018.

Представление интересов Клиента по делу N А65-39561/2018: ознакомление с материалами дела; подготовка трех ходатайств об отложении судебного разбирательства, отзыва на исковое заявление, апелляционной жалобы по делу, заявления во исполнение определения суда об оставлении апелляционной жалобы без движения.

Подготовка апелляционной жалобы по делу N А65-35187/2018, кассационной жалобы по делу N А65-35187/2018.

Анализ предоставленных документов на возможность взыскания денежных средств с ООО "Солид Лизинг"; подготовка претензии в адрес ООО "Солид Лизинг"; подготовка искового заявления, участие в судебном заседании по делу А40-166521/19, возражения на отзыв ответчика, заявления о рассмотрении дела в отсутствие истца.

Подготовка заявлений об отмене судебных приказов, вынесенных в отношении Клиента, по 11 делам: 2-188/2019, 2-184/2019, 2-189/2019, 2-187/2019, 2-325/2019, 2-324/2019, 2-328/2019, 2-185/2019, 2-326/2019, 2-186/2019, 2-327/2019.

Подготовка заявления об отводе судьи по делу N 2-232/2019 в Нурлатский районный суд Республики Татарстан, подготовка ответа на претензию от ИП Кошелева А.А., подготовка заявления в полицию о хищении имущества, подготовка претензии о взыскании с ООО "СНК Акмаль" дополнительных расходов, подготовка проекта договора на выполнение работ по бурению скважин, подготовка проекта договора на оказание услуг автотранспортом и механизмами, подготовка проекта договора аренды транспортного средства без экипажа, подготовка проекта договора оказания услуг спецтехники с персоналом, подготовка проекта договора аренды нежилого помещения, подготовка проекта договора на выполнение тампонажных работ, подготовка проекта договора аренды транспортного средства, подготовка отзыва на исковое заявление по делу А65-6573/2019, заявления о составлении мотивированного решения, апелляционной жалобы по делу, подготовка заявления в Нурлатский РОСП о приостановлении исполнительных производств, возбужденных на основании шести судебных приказов, подготовка отзыва на исковое заявление по делу А55-6057/2019, ходатайства об отложении судебного разбирательства, апелляционной жалобы на решение по делу, подготовка 4-х заявлений о приостановлении возбужденных в отношении Клиента исполнительных производств: 7359/2019/16043, 7363/2019/16043, 7362/19/16043, 7361/19/16043, подготовка заявления в Нурлатский РОСП о приостановлении исполнительных производств, возбужденных в отношении Клиента на основании судебных приказов по делам 2-462/19; 2-461/19; 2-460/19; 2-463/19; 2-464/19; 2-466/19; 2-465/19, подготовка заявлений об отмене 7 (семи) судебных приказов, вынесенных в отношении Клиента, по делам: 2-462/19; 2-461/19; 2-460/19; 2-463/19; 2-464/19; 2-466/19; 2-465/19, подготовка отзыва на исковое заявление по делу N А57-5517/2019, подготовка ответа на претензию ООО "Татбурнефть-ЛУТР", отзыва на исковое заявление по делу N А65-10982/2019, ходатайства об отложении, апелляционной жалобы на решение суда по делу, подготовка десяти частных жалоб на определения мирового судьи судебного участка N 1 по Нурлатскому судебному району Республики Татарстан по делам 2-188/2019, 2-184/2019, 2-189/2019, 2-187/2019, 2-325/2019, 2-324/2019, 2-328/2019, 2-327/2019, 2-185/2019, 2-186/2019, подготовка искового заявления о взыскании задолженности с АО "Гриц", возражение на отзыв на исковое заявление по делу N А65-18900/2019, ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Факт оказания услуг по данному договору подтверждается подписанным Актом о приемке выполненных работ от 19.08.2019, а также первичными документами, представленными ответчиком в материалы настоящего обособленного спора.

Вместе с тем, конкурсный управляющий выразил сомнения в том, что услуги по Договору на оказание юридических услуг N 62/19 действительно были оказаны.

В тоже время, согласно пояснениям ответчика с учетом представленных документов судом установлено следующее:

1) По делу N А65-39561/2018 ООО "Континент" обратилось с исковым заявлением к ООО СК "Б-Пласт" с требованием о взыскании долга в размере 7 324 563,18 рублей, пени за просрочку оплаты по состоянию на 11.12.2018 - 249 094,31 рублей.

В процессе рассмотрения данного дела Ахмеровым И.Р. предпринимались попытки заключить с ООО "Континент" мировое соглашение (стр. 1 Решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-39561/2018).

ООО "Деметриос" был подготовлен отзыв, согласно которому ООО СК "Б-Пласт" было несогласно с предъявленными ООО "Континент" требованиями. Так, в отзыве от 13.03.2019 г. представитель ООО СК "Б-Пласт" указывает, что со стороны ООО "Континент" не доказан факт поставки товара на общую стоимость 595 536,58 рублей, а также обращает внимание на то, что ООО "Континент" не учло частичную оплату Обществом поставленного товара.

2) По делу N А65-6573/2019 ООО "Электрик" обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "СК Б-Пласт" в котором просило суд взыскать с Общества 53 318, 43 рублей основного долга. ООО "СК Б-Пласт" направляло в суд отзыв на исковое заявление, в котором не согласилось с предъявленными требованиями.

3) Конкурсный управляющий утверждает, что не смог найти дело N А55-6057/2019. В тоже время, данное дело отражено в картотеке арбитражных дел https://kad.arbitr.ru/. Истцом в рамках данного дела выступает ООО "Передвижная механизированная колонна", размещено решение Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2019. Согласно размещенному судебному акту, ответчиком были представлены документы в обоснование позиции.

4) По делу N А65-10982/2019 ООО "Татбурнефть - Лениногорское управление тампонажньгх работ" обратилось в суд с исковым заявлением, в котором просило взыскать с ООО "СК Б-Пласт" долг в размере 1 431 775,07 руб., неустойки в размере 567 803,05 руб. с последующим начисления неустойки на сумму основного долга, исходя из ставки 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 30 219,35 руб.

Со стороны ООО СК "Б-Пласт" был направлен отзыв на исковое заявление, в котором Общество просило суд отказать в части взыскания неустойки в размере 389 907,23 руб.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о притворности Договоров на оказание юридических услуг N 61/19, N 62/19 от 19.02.2019 не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Также к материалам дела приобщены судебные акты по указанным в актах оказанных услуг делам, подтверждающие участие в судебных заседаниях, процессуальные документы, а также доказательства направления процессуальных документов сотрудниками ответчика.

Конкурсный управляющий полагает, что стоимость юридических услуг является завышенной. В подтверждение соответствия стоимости оказанных услуг рыночной стоимости ответчик представил ответы иных юридических компаний, стоимость услуг которых сопоставима с услугами оказанными ООО "Деметриос". Иных доказательств несоответствия стоимости отказанных услуг, конкурсным управляющим не представлено.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что неравноценность встречного исполнения по оспариваемым сделкам конкурсным управляющим не доказана, оснований для признания сделки недействительной в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется. Фактически указанные сделки, в том числе оспариваемые платежи со стороны должника по договорам N 61/19 и N 62/2019 в общем размере 800 000 рублей, совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, при равноценном встречном исполнении.

Кроме того, ответчиком также заявлено о пропуске конкурсным управляющим сроков исковой давности по Договору на оказание юридических услуг N 61/19 от 19.02.2019 и по Договору на оказание юридических услуг N 62/19 от 19.02.2019.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, он просит признать сделки недействительными на основании ст. 61.2. Закона о банкротстве.

Исходя из положений статьи 61.9 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (пункт 4 и 32), предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут их оспоримость.

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Также в абзаце 2 пункта 32 постановления Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо узнало о нарушении своего права, но с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права. Действуя добросовестно и разумно, арбитражный управляющий должен осуществлять действия по оспариванию сделки самостоятельно, без указаний кредиторов должника и суда. Данный подход нашел свое отражение в сложившейся судебной практике (определение Верховного суда РФ от 15.06.2016 N 309-ЭС15-1959).

В соответствии с пунктом 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности, в том числе путем изучения и анализа сведений, содержащихся в картотеке арбитражных дел.

О перечислении должником в адрес ответчика оспариваемых денежных сумм управляющий был осведомлен из выписки по движению денежных средств по счету должника с 01.01.2016 по 25.12.2019, выданной АО "Альфа-Банк" исх. 941/44 от 09.01.2020. Конкурсным управляющим данная выписка была получена 14.01.2020, о чем на выписке имеется пометка "вх. N 31 от 14.01.2020".

Таким образом, срок исковой давности должен исчисляться с указанной даты. Обладая информацией о перечислениях денежных средств, конкурсный управляющий реализовал свое право на защиту прав должника путем предъявления 02.11.2020 иска о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения, который был принят к производству Арбитражного суда Саратовской области определением от 26.11.2020 по делу N А57-21309/2020. Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2021 в иске было отказано.

В рамках настоящего дела о банкротстве конкурсный управляющий не был лишен возможности оспорить вышеуказанные платежи по правилам, установленным главой III.1 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим должника подано в суд заявление об оспаривании сделок должника 25.03.2021, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Заявитель также указывал на мнимость Договора на оказание юридических услуг N 35/18 от 01.07.2018 и Договора на оказание юридических услуг N 63/19 от 19.02.2019.

Так, согласно договору N 35/18 от 01.07.2018 на оказание юридических услуг, исполнитель (ООО "Деметриос") обязуется оказать должнику юридические услуги, в т.ч.: подготовка и направление клиенту коммерческих предложений для его контрагентов; подготовка проектов договоров с Контрагентами клиента; оказание иных юридических услуг, за исключением представления интересов клиента в судебных и административных органах.

Стоимость услуг определяется в приложениях к настоящему Договору в зависимости от объема и вида оказываемых услуг исполнителем (пункт 2.1 договора).

Оказание услуг подтверждается подписанным сторонами Актом N 1 от 01.09.2018 на сумму 586 000 рублей, отчетом N 1 от 01.09.2018, Актом N 2 от 10.01.2019 на сумму 294 000 рублей, отчетом N 2 от 10.01.2019. Представленные документы содержат перечень и наименование оказанных услуг, а также стоимость каждой оказанной услуги в отдельности.

Помимо указанных документов, ответчиком также представлена первичная документация, подтверждающая реальность оказания услуг, в том числе проекты договоров купли-продажи, договоров на выполнение комплекса работ по противофонтанному обслуживанию, договоров подряда, договоров поставки, договоров на оказание консультативных услуг и т.д. Всего ответчиком представлено в материалы дела 77 документов (проектов) составленных от имени должника.

В соответствии с договором на оказание юридических услуг N 63/19 от 19.02.2019, ООО "Деметриос" обязуется оказать следующие юридические услуги: проведение устных и письменных юридических консультаций клиента по запросу, ежемесячный мониторинг законодательства в сфере добычи полезных ископаемы, предоставления услуг в области добычи полезных ископаемых, строительстве и сносе жилых и нежилых помещений, производства строительно-монтажных работ; торговли и технического обслуживания автотранспортных средств, предоставления услуг по перевозкам; правовое сопровождение кадровой работы клиента (составление и анализ трудовых договоров, локальных правовых актов, консультирование клиента по вопросам оформления/увольнения сотрудников и иным кадровым вопросам) - без ограничения по количеству документов; мониторинг поступающих дел в отношении клиента в арбитражные суды РФ и суды общей юрисдикции, мировые суды, проверка контрагентов клиента, правовая экспертиза договоров клиента.

Оказание услуг подтверждается подписанным сторонами Актом N 1 от 19.04.2019 на сумму 50 000 рублей, отчетами по договору, а также копиями первичных документов, подтверждающих оказание услуг в соответствии с условиями договора, в т.ч. проектами трудового договора, проектами должностных инструкций работников должника, проектами приказа о прекращении (расторжении) трудовых договоров с работниками, отчетами по мониторингу судебных дел и действующего законодательства.

Конкурсный управляющий указывает, что перечень услуг был включен в договоры для создания видимости, без намерения создать соответствующие правовые последствия, что является мнимой сделкой (п.1 ст. 170 ГК РФ).

Как следует из толкования положений статей 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.

Оспариваемые договоры относятся к договорам возмездного оказания услуг и правоотношения по ним регулируются Главой 39 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К существенным условиям договора возмездного оказания услуг законодатель относит предмет договора, конкретные действия, которые в силу статьи 780 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнитель должен совершить для заказчика.

Правовыми последствиями заключения договора возмездного оказания юридических услуг являются оказание исполнителем юридических услуг и возникновение у заказчика обязанности оплатить указанные услуги.

Исходя из положений названных норм права в предмет доказывания по настоящему спору (признание договора оказания юридических услуг мнимой сделкой) входят обстоятельства реальности действий сторон договора оказания юридических услуг по его исполнению и установления действительной воли сторон при заключении указанного договора.

Судом установлено, что юридические услуги должнику фактически были оказаны, конкурсный управляющий доказательств обратного не представил.

Заявление конкурсного управляющего в части признания недействительными договоров цессии недействительными, подлежит отклонению в силу следующего.

Конкурсным управляющим заявлено требование о признании недействительными Договора цессии N 1 от 16.04.2019 на сумму 480 000,00 руб., Договора цессии N 2 от 06.05.2019 на сумму 150 000 руб., Договора Цессии N 3 от 24.05.2019 на сумму 150 000 руб., Договора цессии N 4 от 23.05.2019 г. на сумму 150 000 руб.

Согласно п. 2.3.1.договоров цессии, сумму уступаемых требований ООО "Деметриос" засчитывает в счет уплаты ООО СК "Пласт" за юридические услуги по договору N 35/2018 от 01.07.2018, N 63/19 от 19.02.2019.

Конкурсный управляющий указывает, что Договор цессии N 1 от 16.04.2019, Договор цессии N 2 от 06.05.2019, Договор цессии N 3 от 24.05.2019, Договор цессии N4 от 23.05.2019 по долгу ПАО "Богородскнефть", заключены между должником и ответчиком имели своей целью уменьшение имущества ООО СК "Б-Пласт" в преддверии банкротства.

Как следует из материалов дела, между ООО СК "Б-Пласт" (Цедентом) и ООО "Деметриос" (Цессионарий) были заключены договоры цессии, согласно которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) части суммы долга по Договору 09-10/15ПД от 09.10.2018, заключенному между Цедентом и Должником (ПАО "Богородскнефть").

Согласно п. 2.1.1. договоров Цедент обязан передать Цессионарию в 5-дневный срок с даты подписания Договора Соглашение о зачете встречных однородных требований.

В силу п. 2.1.3. договоров сумму уступаемых прав (требований) Цессионарий засчитывает в счет уплаты Цедента за юридические услуги.

Между ООО СК "Б-Пласт" и ПАО "Богородскнефть" были заключены Соглашениея о зачете встречных однородных требований от 23.05.2019 г., Соглашение о зачете встречных однородных требований от 24.05.2019 г., Соглашение о зачете встречных однородных требований от 16.04.2019 г., Соглашение о зачете встречных однородных требований от 06.05.2019 г.

Договоры цессии были заключены после того, как ПАО "Богородскнефть" выразило свое согласие на совершение данных сделок в соглашениях о зачете встречных однородных требований.

Из вышесказанного следует, что при отсутствии согласия ПАО "Богородскнефть" на уступку должником прав требований Ответчику, оспариваемые конкурсным управляющим договоры цессии считались бы незаключенными.

В соответствии с п. 2 указанных выше Соглашений указано, что подписание соглашения будет являться основанием для совершения бухгалтерских действий.

Следовательно, основанием получения денежных средств ответчиком от ПАО "Богородскнефть" являлись Соглашения о зачете встречных однородных требований, а не оспариваемые конкурсным управляющим договоры цессии.

Сами по себе договоры цессии в отсутствие соглашения о зачете встречных однородных требований не являются основанием для оплаты, следовательно, не могут служить инструментом уменьшения имущества должника.

Судом установлено, что соглашения о зачете встречных однородных требований конкурсным управляющим не оспариваются. Факт надлежащего оказания услуг по договорам N 35/2018 от 01.07.2018 и N 63/19 от 19.02.2019, установлен в настоящем обособленном споре.

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки также совершены в обычной хозяйственной деятельности и при равноценном встречном исполнении.

Из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9 постановления от 23.12.2010 N 63, следует, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ и с учётом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Однако, из материалов дела не усматривается наличие у договоров оснований недействительности, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что услуги ответчиком оказаны в полном объеме. Доказательства аффилированности ответчика и должника, материалы дела не содержат.

В силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст.65 АПК РФ), лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами (ч.2 ст.41 АПК РФ) и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.9 АПК РФ).

На основании изложенного, учитывая обстоятельства дела и представленные документы, суд не нашел правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными Договора на оказания юридических услуг N 61/19 от 19.02.2019 г.; Договора на оказание юридических услуг N 62/19 от 19.02.2019 г.; Договора на оказание юридических услуг N35/18 от 01.07.2018 г.; Договора на оказание юридических услуг N63/19 от 19.02.2019 г.; Договора цессии N 1 от 16.04.2019 г.; Договора цессии N 2 от 06.05.2019; Договора цессии N 3 от 24.05.2019; Договора цессии N 4 от 23.05.2019 и о применении последствия недействительности сделок.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий выразил несогласие с выводом суда о признании пропущенным срока исковой давности.

Данные доводы жалобы не могут быть признаны обоснованными.

Исходя из положений статьи 61.9 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (пункт 4 и 32), предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут их оспоримость.

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Также в абзаце 2 пункта 32 постановления Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо узнало о нарушении своего права, но с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права. Действуя добросовестно и разумно, арбитражный управляющий должен осуществлять действия по оспариванию сделки самостоятельно, без указаний кредиторов должника и суда. Данный подход нашел свое отражение в сложившейся судебной практике (определение Верховного суда РФ от 15.06.2016 N 309-ЭС15-1959).

В соответствии с пунктом 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности, в том числе путем изучения и анализа сведений, содержащихся в картотеке арбитражных дел.

О перечислении должником в адрес ответчика оспариваемых денежных сумм конкурсный управляющий был осведомлен из выписки по движению денежных средств по счету должника с 01.01.2016 по 25.12.2019 г., выданной АО "Альфа-Банк" исх. 941/44 от 09.01.2020 г. Конкурсным управляющим данная выписка была получена 14.01.2020, о чем на выписке имеется пометка "вх. N 31 от 14.01.2020 г.".

Таким образом, срок исковой давности должен исчисляться с указанной даты, поэтому конкурсным управляющим пропущены сроки исковой давности по оспариванию Договора на оказание юридических услуг N 61/19 от 19.02.2019 г. и Договора на оказание юридических услуг N 62/19 от 19.02.2019 г., а также оспоренных банковских платежей.

Оснований для приостановления течения срока исковой давности, предусмотренных ст.204 ГК РФ, судом не усматривается в связи с тем, что предъявление 02.11.2020 иска о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения, который был принят к производству Арбитражного суда Саратовской области определением от 26.11.2020 по делу N А57-21309/2020, является самостоятельным способом защиты нарушенного права.

Направление претензии по поводу совершенных платежей не является обязательным для оспаривания сделки должника в деле о банкротстве и не влияет на изменения порядка исчисления срока исковой давности.

Конкурсный управляющий также считал необоснованными доводы суда первой инстанции о доказанности факта оказания услуг по Договору на оказание юридических услуг N 35/18 от 01.07.2018 г. и Договору на оказание юридических услуг N 63/19 от 19.02.2019 г.

Доводы конкурсного управляющего не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Стоимость услуг по Договору на оказание юридических услуг N 35/18 от 01.07.2018 г. и Договору на оказание юридических услуг N 63/19 от 19.02.2019 г. соответствует среднерыночным ценам, в подтверждение чего Ответчиком были предоставлены ответы других юридических компаний.

Как правильно установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий при рассмотрении дела в суде первой инстанции указывал, что перечень услуг в оспариваемые договоры N 35/18 и 63/19 были включен в договор для создания видимости, без намерения создать соответствующие правовые последствия, что является мнимой сделкой (п.1 ст. 170 ГК РФ).

Как следует из толкования положений статей 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.

Оспариваемый договор относится к договору возмездного оказания услуг и правоотношения по нему регулируются Главой 39 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К существенным условиям договора возмездного оказания услуг законодатель относит предмет договора, конкретные действия, которые в силу статьи 780 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнитель должен совершить для заказчика.

Правовыми последствиями заключения договора возмездного оказания юридических услуг являются оказание исполнителем юридических услуг и возникновение у заказчика обязанности оплатить указанные услуги.

Исходя из положений названных норм права в предмет доказывания по настоящему спору (признание договора оказания юридических услуг мнимой сделкой) входят обстоятельства реальности действий сторон договора оказания юридических услуг по его исполнению и установления действительной воли сторон при заключении указанного договора.

Предоставленные ООО "Деметриос" в материалы дела документы подтверждают факт реального оказания услуг и свидетельствуют об отсутствии признаков мнимости.

Конкурсный управляющий, в соответствии со ст. 65 АПК РФ должен доказать, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена и не породила правовых последствий для третьих лиц.

Таких доказательств конкурсный управляющий в суд первой инстанции не представил.

Ответчиком в материалы дела приобщены доказательства оказания услуг по оспариваемым конкурсным управляющим договорам.

В соответствии с п. 1.1. договора N 35/18 от 01.07.2018 на оказание юридических услуг, исполнитель (ООО "Деметриос") обязуется оказать должнику юридические услуги, в т.ч.: подготовка и направление клиенту коммерческих предложений для его контрагентов; подготовка проектов договоров с Контрагентами клиента; оказание иных юридических услуг, за исключением представления интересов клиента в судебных и административных органах.

В силу п. 2.1. договора N 35/2018 стоимость услуг определяется в приложениях к настоящему Договору в зависимости от объема и вида оказываемых услуг исполнителем (пункт 2.1 договора).

В подтверждение факта оказания услуг Ответчиком в материалы дела предоставлены подписанный сторонами Акт N 1 от 01.09.2018 на сумму 586 000 рублей, отчет N 1 от 01.09.2018, Акт N 2 от 10.01.2019 на сумму 294 000 рублей, отчет N 2 от 10.01.2019. В указанных выше документах содержится перечень и наименование оказанных услуг, а также стоимость каждой оказанной услуги в отдельности.

В качестве подтверждения оказания услуг, ООО "Деметриос" предоставило в материалы дела первичную документацию, которая подтверждает факт реального оказания услуг, а именно:

1. Проект договора аренды оборудования с ПАО "Богородскнефть";

2. Проект договора аренды транспортного средства с экипажем с ООО "Спецтехстрой";

3. Проект договора купли-продажи с ООО "ТрансСпецСервис";

4. Проект договора на оказание транспортных услуг с ИП Ларин И. А.;

5. Проект договора на оказание транспортных услуг с ООО "Пром-Транс-Энерго-сервис";

6. Проект договора на оказание транспортных услуг с ОАО "Нурлатское АТП";

7. Проект договора на оказание рекламных услуг с ИП Насыбуллин Р. Н.;

8. Проект договора на оказание консультационных услуг с ООО "Научно-технический центр "ПромТехЭксперт";

9. Проект договора на оказание транспортных услуг с ООО "ТехБурСервис";

10. Проект договора на оказание услуг с ООО "ТАТ";

11. Проект договора на оказание транспортных услуг с ООО ООО "ТехТранс";

12. Проект договора на выполнение работ с ООО "Нефтегаз-Безопасность";

13. Проект договора по цементированию скважин с ООО "Северстрой";

14. Проект договора подряда с ООО "Самитэк-М";

15. Проект договора подряда с ООО "СК-Регион";.

16. Проект договора на монтаж системы видеонаблюдения с ИП Хуснутдинов Р.С.;

17. Проект договора подряда с ФГАУ "АСФ "СВПФВЧ";

18. Проект договора поставки с ООО ТК "Камснаб";

19. Проект договора поставки с ООО "Лидэр";

20. Проект договора поставки с ООО "Лесное Королевство";

21. Проект договора поставки с ООО "Металлоцентр Лидер-М";

22. Проект договора поставки с ООО "НефтеПродуктТрейд";

23. Проект договора поставки с ООО "ПрофПоставка";

24. Проект договора поставки ООО "Специализированное управление изоляционных работ-Нурлат";

25. Проект договора поставки АО "Северсталь Дистрибуция";

26. Проект договора поставки с ООО "СПЕЦНЕФТЕПРОМ";

27. Проект договора поставки с ООО "Саратовский РПЗ";

28. Проект договора поставки ООО "ТПК ССТ";

29. Проект договора поставки с ООО "ТракЕвроОйл";

30. Проект договора аренды оборудования с ООО "Феникс";

31. Проект договора аренды оборудования с ООО "Сервисстроймонтаж";

32. Проект договора купли-продажи с ООО "Дизельтранссервис";

33. Проект договора купли-продажи с ООО "Стил Групп";

34. Проект договора оказания транспортных услуг с ООО "Амальстрой плюс";

35. Проект договора на оказание транспортных услуг с ООО "Газспецсервис";

36. Проект договора оказания услуг с ИП Кошелев А. А.;

37. Проект договора на оказание услуг с ООО "СпецИмпорт Авто";

38. Проект договора на оказание услуг с ООО "Татинтек";

39. Проект договора на выполнение работ с ЗАО "Техсервис";

40. Проект договора поставки с ООО "СамараШинСнаб";

41. Проект договора аренды транспортного средства с ООО "ЛеСС";

42. Проект договора на оказание услуг с ИП Сибогатов Р. Ш.;

43. Проект договора на оказание услуг с ООО "Техно-Сервис";

44. Проект договора на оказание услуг с ООО "Фридрих";

45. Проект договора на оказание услуг по ремонту оборудования с ООО "Энергостройсервис";

46. Проект договора на оказание услуг по комплексному облуживанию автотранспортных средств с ИП Рузанов И. А.;

47. Проект договора на оказание услуг с ООО "Интехно";

48. Проекты 2-х договоров подряда с ПАО "Богородскнефть";

49. Проект договора поставки с ООО ТК "СПЕЦТЕХСЕРВИС";

50. Проект договора поставки ООО "ГЕОБИТ";

51. Проект договора на оказание образовательных услуг с ООО "Перспектива";

52. Проект договора на оказание транспортно-экспедиторских услуг с ИП Насыбуллина Р. М.;

53. Проект договора по ремонту и техническому обслуживанию автомобилей с ООО "СЕРВИС +";

54. Проект договора на оказание транспортных услуг с ИП Самигулов Л. Р.;

55. Проект договора на размещение твердых коммунальных отходов с МУП "Управляющая компания жилищно- коммунального хозяйства Нурлатского муниципального района РТ";

56. Проект договора на оказание автотранспортных услуг с ООО "ТРАНС-Н";

57. Проект договора на оказание транспортных услуг с ООО Альметьевская Нефтесервисная Компания "Холдинг";

58. Проект договора подряда с ПАО "Богородскнефть";

59. Проект договора поставки с ООО "Волга-Групп";

60. Проект договора аренды нежилого помещения с ООО "Аренда";

61. Проект дополнительного соглашения к договору подряда с ПАО "Богородскнефть";

62. Проект договора на оказание услуг автотранспортом и механизмами с ИП Абросимов А. В.;

63. Проект договора на оказание услуг с ФБУ "ЦСМ Татарстан";

64. Проект договора поставки с ООО "СНАБ-ГРУПП";

65. Проект договора перевозки с ООО "Формула перевозок";

66. Проект договора поручительства с АО ХК "Татнефтепродукт";

67. Проект договора поставки с ИП Хасанов Р. Г.;

68. Проект договора на оказание услуг автотранспортом и механизмами с ИП Абросимов А. В.;

69. Проект договора оказания услуг ИП Низамеев И.Д.;

70. Проект договора на оказание транспортных услуг с ИП Насыбуллиной Р.Г.;

71. Проект договора на оказание транспортных услуг с ИП Ларин И. А.;

72. Проект договора подряда с ИП Миронова А. Р.;

73. Проект договора подряда с ООО "ТатНефтеСервис";

74. Проекты 4-х коммерческих предложений.

Согласно п. 1.1. договора на оказание юридических услуг N 63/19 от 19.02.2019, ООО "Деметриос" обязуется оказать следующие юридические услуги: проведение устных и письменных юридических консультаций клиента по запросу, ежемесячный мониторинг законодательства в сфере добычи полезных ископаемы, предоставления услуг в области добычи полезных ископаемых, строительстве и сносе жилых и нежилых помещений, производства строительно-монтажных работ; торговли и технического обслуживания автотранспортных средств, предоставления услуг по перевозкам; правовое сопровождение кадровой работы клиента (составление и анализ трудовых договоров, локальных правовых актов, консультирование клиента по вопросам оформления/увольнения сотрудников и иным кадровым вопросам) - без ограничения по количеству документов; мониторинг поступающих дел в отношении клиента в арбитражные суды РФ и суды общей юрисдикции, мировые суды, проверка контрагентов клиента, правовая экспертиза договоров клиента.

В подтверждение оказания услуг по настоящему договору Ответчик предоставил в материалы дела подписанный сторонами Акт N 1 от 19.04.2019 на сумму 50 000 рублей, отчеты по договору, а также следующие документы:

1. Отчет по мониторингу действующего законодательства;

2. Шаблон трудового договора

3. Шаблон приказа об увольнении

4. Должностные инструкции для сотрудников;

5. Отчет по мониторингу поступающих дел в отношении Должника в АС РФ и

суды общей юрисдикции и мировые суды;

6. Отчет по проверке Контрагентов Должника.

Таким образом, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что юридические услуги должнику фактически были оказаны.

Кконкурсный управляющий в апелляционной жалобе также не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что сами по себе договоры цессии в отсутствие соглашения о зачете встречных однородных требований не являются основанием для оплаты, следовательно, не могут служить инструментом уменьшения имущества должника.

В подтверждение своих доводов конкурсный управляющий указывал, что судом первой инстанции неверно определена хронология заключения Договоров цессии и Соглашений о зачете встречных однородных требований.

Как полагает конкурсный управляющий, заключение оспариваемых договоров цессии повлекло за собой заключение Соглашений о зачете встречных однородных требований.

Как следует из материалов дела, между Должником и ПАО "Богородскнефть" были заключены Соглашение о зачете встречных однородных требований от 23.05.2019 г., Соглашение о зачете встречных однородных требований от 24.05.2019 г., Соглашение о зачете встречных однородных требований от 16.04.2019 г., Соглашение о зачете встречных однородных требований от 06.05.2019 г.

Согласно п. 2 указанных выше Соглашений указано, что подписание соглашения будет являться основанием для совершения бухгалтерских действий.

Таким образом, из буквального толкования условий Соглашений (ст. 431 ГК РФ), судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что основанием получения денежных средств ООО "Деметриос" от ПАО "Богородскнефть" являлись Соглашения о зачете встречных однородных требований, а не оспариваемые конкурсным управляющим договоры цессии.

В данном случае существенным и значимым для разрешения настоящего спора является не хронология заключения договоров цессии и соглашений о зачете, а тот факт, что основанием для оплаты по оспариваемым договорам цессии являлись именно соглашения о зачете встречных однородных требований.

В случае, если бы между Должником и ПАО "Богородскнефть" соглашения о зачете встречных однородных требований подписаны бы не были, у ПАО "Богородскнефть" отсутствовали бы основания для оплаты денежных средств по Договорам цессии.

Следовательно, заключение договора цессии и соглашения о зачете встречных однородных требования являются взаимосвязанными сделками, так как ни один из данных документов в отсутствие другого не влечет за собой возникновение прав и обязанностей у сторон.

Доводы конкурсного управляющего о том, что 20 проектов договоров между ООО СК "Б-Пласт" с его контрагентами составлены по типовой форме и представленные проекты Договоров от ООО "Деметриос" с этими же контрагентами полностью идентичны заключенному договору, представленному каждым соответствующим контрагентом ООО СК "Б-Пласт", не являются основанием для признания сделок недействительными. Использование типовых форм хозяйственных договоров не опровергает реальность отношений по поводу оказания услуг и фактическую потребность заказчика в оказанных услугах. При этом суды не вправе осуществлять проверку целесообразности принимаемых субъектами предпринимательской деятельности экономических решений.

Утверждение заявителя о том, что проекты договоров с ИП Лариным и ИП Абросимовым дважды включены в акты оказанных услуг (услуга задвоена) на общую сумму 14 000,00 руб. (по 7000 руб. каждый), а договор с ПАО "Богородскнефть" на выполнение вышкомонтажных работ также задвоен на сумму 40 000,00 руб. не может быть принято во внимание.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2021 по делу N А57-21309/2020 в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Б-Пласт" (ООО СК "Б-Пласт"), ОГРН 1171690126992, ИНН 1632017096 к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "ДЕМЕТРИОС" ОГРН 1136454002520, ИНН 6454132376 о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 800 000,00 (Восемьсот тысяч) рублей, перечисленных с расчетного счета Истца N40702810029140005135, открытого в АО "Альфа-Банк", сложившуюся по перечислениям: - в размере 100 000,00 (Сто тысяч) рублей, совершенное 21.02.2019 г. по платежному поручению N 6; - в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей, совершенное 27.02.2019 г. по платежному поручению N33; - в размере 290 000,00 (Двести девяносто тысяч) рублей, совершенное 04.03.2019 г. по платежному поручению N35; - в размере 100 000,00 (Сто тысяч) рублей, совершенное 15.03.2019 г. по платежному поручению N73; - в размере 200 000,00 (Двести тысяч) рублей, совершенное 15.03.2019 г. по платежному поручению N74; - в размере 100 000,00 (Сто тысяч) рублей, совершенное 18.03.2019 г. по платежному поручению N76 отказано. Суд пришел к выводу, что ответчиком представлены доказательства встречного исполнения на всю сумму перечисленных денежных средств.

Поэтому доводы конкурсного управляющего об излишней (повторной) оплате части услуг фактически направлены на переоценку выводов, указанных в решении Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2021 по делу N А57-21309/2020.

Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе также полагал, что заключение и исполнение всех четырех оспариваемых сделок - договоров цессии, которые были совершены после принятия Арбитражным судом заявления о признании ООО СК "Б-Пласт" банкротом, преимущественно удовлетворили требования ООО "Деметриос" перед иными кредиторами ООО СК "Б-Пласт".

Вместе с тем оснований для квалификации указанных сделок по правилам ст.61.3 Закона о банкротстве не имеется, поскольку как установлено судом первой инстанции они непосредственно не могли привести к преимущественному удовлетворению требований кредиторов.

Довод о том, что акт оказанных услуг датирован 19.04.2020, то есть по истечении одного года по окончании срока действия договора, а в этот период Ахмеров И.Р. уже не являлся единоличным исполнительным органом ООО СК "Б-Пласт" и у него отсутствовали полномочия что-либо подписывать от имени Общества, объяснен ответчиком наличием опечатки в тексте.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть признаны обоснованными, они являлись предметом судебного рассмотрения и им дана надлежащая правовая оценка.

По сути апелляционная жалоба направлена на переоценку доказательств по делу, его обстоятельств и сделанных судом первой инстанции выводов.

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 декабря 2022 года по делу N А65-5766/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

Л.Р. Гадеева Д.К. Гольдштейн