Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2024 г. N 20АП-8569/23 по делу N А23-2078/2023

г. Тула

5 марта 2024 г.

Дело N А23-2078/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29.02.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.03.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Филиной И.Л. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой О.И., при участии в судебном заседании: от закрытого акционерного общества "Климовский специализированный патронный завод" - представителя Кривенко В.А. (доверенность от 31.05.2023), от Кульбашевской Марины Владимировны - представителя Кокушевой А.Н. (доверенность от 07.04.2023), в отсутствие третьего лица Дорогих Ивана Михайловича, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) апелляционную жалобу Кульбашевской Марины Владимировны на решение Арбитражного суда Калужской области от 10.10.2023 по делу N А23-2078/2023 (судья Чехачева И.В.), принятое по иску закрытого акционерного общества "Климовский специализированный патронный завод" (Калужская обл., г. Таруса, ИНН 5021011845, ОГРН 1025002689205) к Кульбашевской Марине Владимировне (г. Москва), с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Дорогих Ивана Михайловича (Московская обл., г. Наро-Фоминск), о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Климовский специализированный патронный завод" (далее - ЗАО "КСПЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к Кульбашевской Марине Владимировне (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи транспортного средства от 30.03.2022 N 30-03/22 недействительным.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен Дорогих Иван Михайлович (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 10.10.2023 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование поданной апелляционной жалобы ответчик, ссылаясь на статьи 2, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснения, содержащиеся в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", указывая, что цена транспортного средства с учетом его технического состояния определена самим истцом, а отчет об определении рыночной стоимости транспортного средства, положенный в обоснование обжалуемого решения, является недопустимым доказательством по делу, поскольку не подписан оценщиком и не содержит документов, подтверждающих квалификацию оценщика, полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В судебном заседании представитель Кульбашевской М.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ЗАО "КСПЗ" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, ходатайствовал о приобщении к материалам дела оригинала отчета ООО "НЭП" от 10.06.2022 N 38/05-22-1.

Указанный документ на основании статьи 268 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО "КСПЗ" в лице бывшего генерального директора Дорогих И.М. (продавец) и Кульбашевской М.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 30.03.2022 N 30-03/22, согласно условиям которого продавец продает, автомобиль LEXUS NX200, (VIN) JTJBERBZ302043615, 2018 года выпуска, 78 УХ 551783, государственный регистрационный знак У354КТ799 (т. 2, л. д. 16).

Согласно пункту 3 договора стоимость автомобиля составляет 1 250 000 руб.

Во исполнение условий договора ответчиком по платежному поручению от 30.03.2022 N 712052 произведена оплата в размере 1 250 000 руб. (т. 2, л. д. 19).

Факт передачи автомобиля подтверждается актом приема-передачи от 30.03.2022 к договору N 30-03/22 купли-продажи транспортного средства (т. 2, л. д. 17).

Истец, ссылаясь на аффилированность сторон сделки, а также полагая, что оспариваемая сделка совершена на заведомо невыгодных для общества условиях, в результате чего обществу причинены убытки, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 30.03.2022 N 30-03/22, недействительным.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 1 статьи 166, пунктом 2 статьи 167, статьей 168, пунктом 1 статьи 173.1, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, пунктами 1, 1.1 статьи 81, пунктами 1, 1.1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ ""Об акционерных обществах", разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, пункте пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 8 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований, в связи с чем удовлетворил иск.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что цена, по которой отчуждено спорное транспортное средство, существенно занижена, поскольку цена договора купли-продажи составила 1 250 000 руб., тогда как рыночная стоимость транспортного средства LEXUS NX200, (VIN) JTJBERBZ302043615, 2018 года выпуска, 78 УХ 551783, государственный регистрационный знак У354КТ799 согласно отчету ООО "НЭП" от 10.06.2022 N 38/05-22-1 составляет 3 475 000 руб., что на 2 235 000 руб. или на 178% выше цены, указанной в договоре.

Принимая во внимание, что предоставление, полученное истцом по договору, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, суд области пришел к выводу о том, что оспариваемой сделкой обществу причинены убытки.

Судом также отмечено, что для любого разумного и добросовестного участника гражданских правоотношений не могло не быть очевидным, что при заключении оспариваемого договора о приобретении спорного автомобиля по цене значительно ниже рыночной ЗАО "КСПЗ" объективно не получает эквивалента стоимости отчуждаемого имущества.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Довод ответчика о том, что отчет ООО "НЭП" от 10.06.2022 N 38/05-22-1, положенный в обоснование обжалуемого решения, является недопустимым доказательством по делу, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку истцом в судебное заседание 29.02.2024 представлен оригинал указанного отчета, скрепленный печатью организации, и содержащий подписи оценщика, а также документы, подтверждающие его квалификацию.

Указанный документ на основании статьи 268 АПК РФ приобщен судом к материалам дела.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 10.10.2023 по делу N А23-2078/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

И.Л. Филина А.Г. Селивончик