Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2023 г. N 10АП-2289/23 по делу N А41-15837/2022

г. Москва

02 марта 2023 г.

Дело N А41-15837/22

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой А.Ш.,

при участии в заседании:

от Лысова Сергея Александровича - представитель Милюков А.А. по доверенности 77 АГ 7859046 от 26.10.2021, паспорт, диплом;

от Чугунова Евгения Анатольевича - представитель Турчанинова А.А. по доверенности 50 АБ 8028366 от 04.10.2022, паспорт, диплом;

от Бучарского Михаила Геннадьевича - Наумова Я.Г. по доверенности 77 АГ 9761348 от 05.04.2022, паспорт, диплом;

от Волоскова Михаила Владимировича - Наумова Я.Г. по доверенности 77 АГ 9761348 от 05.04.2022, паспорт, диплом;

от Елманова Владимира Николаевича - Наумова Я.Г. по доверенности 77 АГ 9761348 от 05.04.2022, паспорт, диплом;

от Салахова Илшата Мударисовича - Наумова Я.Г. по доверенности 77 АГ 9761348 от 05.04.2022, паспорт, диплом;

от акционерного общества "Менделеево" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от акционерного общества ВТБ Регистратор - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лысова Сергея Александровича и Чугунова Евгения Анатольевича на решение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2022 года по делу N А41-15837/22 по иску Лысова Сергея Александровича и Чугунова Евгения Анатольевича к Бучарскому Михаилу Геннадьевичу, Волоскову Михаилу Владимировичу, Елманову Владимиру Николаевичу, Салахову Илшату Мударисовичу о переводе прав,

УСТАНОВИЛ:

Лысов Сергей Александрович (далее - Лысов С.А., истец-1), Чугунов Евгений Анатольевич (далее - Чугунов Е.А., истец-2) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Бучарскому Михаилу Геннадьевичу (далее - Бучарский М.Г., ответчик-1), Волоскову Михаилу Владимировичу (далее - Волосков М.В., ответчик-2), Елманову Владимиру Николаевичу (далее - Елманов В.Н., ответчик-3), Салахову Илшату Мударисовичу (далее - Салахов И.М., ответчик-4) о переводе права покупателя по договору купли-продажи 55 штук акций акционерного общества "Менделеево" (далее - АО "Менделеево", Общество) с Бучарского М.Г. на Лысова С.А., переводе права покупателя по договору купли-продажи 43 штук акций АО "Менделеево" с Волоскова М.В. на Лысова С.А., переводе права покупателя по договору купли-продажи 27 штук акций АО "Менделеево" с Волоскова М.В. на Чугунова Е.А., переводе права покупателя по договору купли-продажи 55 штук акций АО "Менделеево" с Елманова В.Н. на Чугунова Е.А., переводе права покупателя по договору купли-продажи 15 штук акций АО "Менделеево" с Салахова И.М. на Чугунова Е.А.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2022 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Менделеево".

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 июня 2022 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество ВТБ Регистратор (далее - АО ВТБ Регистратор).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Лысов С.А., Чугунов Е.А. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, АО "Менделеево" было зарегистрировано Управлением Московской областной регистрационной палаты в Солнечногорском районе 30.12.1997 с присвоением регистрационного номера 50:09:00102.

АО "Менделеево" имеет основной государственный регистрационный номер 1025005683746, присвоенный 19.08.2002.

Уставной капитал АО "Менделеево" составляет 1 346 руб. и поделен на 1 346 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. за штуку, государственный регистрационный выпуск 1-01-02684-А.

Лысов Сергей Александрович и Чугунов Евгений Анатольевич (далее по тексту Истцы) являются акционерами АО "Менделеево", каждый из них обладает по 241 шт. акций, что подтверждается выписками из реестра владельцев ценных бумаг от 10.12.2021. Совокупно Истцам принадлежит 35,8% уставного капитала АО "Менделеево".

Истцы указали, что к 01.12.2021 в составе акционеров АО "Менделеево" появились новые акционеры: Бучарский Михаил Геннадьевич (55 шт. акций), Волосков Михаил Владимирович (70 шт. акций), Елманов Владимир Николаевич (55 шт. акций), Салахов Илшат Мударисович (15 шт. акций).

Указанным лицам суммарно принадлежит 195 шт. акций, которые ранее числились на лицевых счетах Говора Владимира Николаевича (было 40 шт., сейчас 0), Крылова Михаила Николаевича (было 144 шт., сейчас 0) Усанова Сергея Валентиновича (было 128 шт., сейчас 0).

В силу пункта 5.13 Устава АО "Менделеево", утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров от 19.01.2017 акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Истцы полагают, что Бучарский Михаил Геннадьевич (55 шт. акций), Волосков Михаил Владимирович (70 шт. акций), Елманов Владимир Николаевич (55 шт. акций), Салахов Илшат Мударисович (15 шт. акций) приобрели акции АО "Менделеево" у иных акционеров общества с нарушением преимущественного права Истцов на приобретение данных акций, т.к. Истцы в порядке, установленным Законом об акционерных обществах и Уставом АО "Менделеево", не были извещены об отчуждении акций, в связи с чем, не имели возможности реализации преимущественного права покупки акций.

Всего с нарушением преимущественного порядка приобретения было отчуждено 195 шт. акций, из которых Истец Лысов С.А. требует права перевода на себя прав и обязанностей покупателя в отношении 98 шт. акций (55 шт. акций от Бучарского М.Г. и 43 шт. акций от Волоскова М.В.), а Истец Чугунов Е.А. требует права перевода на себя прав и обязанностей покупателя в отношении 97 шт. акций (27 шт. акций от Волоскова М.В., 55 шт. акций от Елманова В.Н. и 15 шт. акций от Салахова И.М.).

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов с иском в арбитражный суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту Закон об акционерных обществах) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Согласно пункту 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

В силу абзаца 3 части 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Аналогичное правовое последствие несоблюдения преимущественного права приобретения акций закреплено пунктом 5.18 Устава АО "Менделеево".

Акционеры могут воспользоваться преимущественным правом приобретения акций, если они согласны приобрести их по цене предложения третьему лицу. Вместе с тем цена приобретения акций может определяться уставом непубличного АО.

В результате осуществления преимущественного права приобретения акций должны быть приобретены все предлагаемые к продаже акции (п. 4 ст. 7 Закона об акционерных обществах).

Далее, по общему правилу акционеры непубличного общества вправе приобрести отчуждаемые акции пропорционально размерам своих долей в уставном капитале общества. Отступление от правила о пропорциональном приобретении долей может следовать из положений устава непубличного АО (п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах).

Наконец, преимущественное право приобретения акций может быть осуществлено в течение определенного срока, который по своей природе является пресекательным.

Между тем, для возникновения преимущественного права приобретения акций требуется соблюдение ряда условий. Прежде всего, акции должны отчуждаться путем совершения возмездных сделок (пункт 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах). В случаях безвозмездного отчуждения акции по договору дарения преимущественное право ее приобретения не возникает.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ответчики против удовлетворения исковых требований возражали, заявили о пропуске срока исковой давности истцами.

Согласно пп. 8.п.14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

Как следует из справки об операциях, совершенных по лицевому счету владельца ценных бумаг N 23 за период с 01.01.2019 по 28.03.2022, выданной АО ВТБ Регистратор, Бучарский Михаил Геннадьевич стал владельцем 10 акций АО "МЕНДЕЛЕЕВО" в результате исполнения договора дарения N 2019/06/15-02 от 15.06.2019, заключенного между Говором Владимиров Николаевичем и Бучарским Михаилом Геннадьевичем (дата совершения операции 09.07.2019).

Как следует из справки об операциях, совершенных по лицевому счету владельца ценных бумаг N 25 за период с 01.01.2019 по 28.03.2022, выданной АО ВТБ Регистратор, Волосков Михаил Владимирович стал владельцем 5 акций АО "МЕНДЕЛЕЕВО" в результате исполнения договора дарения N 2019/11/05-01 от 05.11.2019, заключенного между Салаховым Илшатом Мударисовичем и Волосковым Михаилом Владимировичем (дата совершения операции 21.11.2019).

Как следует из справки об операциях, совершенных по лицевому счету владельца ценных бумаг N 26 за период с 01.01.2020 по 28.03.2022, выданной АО ВТБ Регистратор, Елманов Владимир Николаевич стал владельцем 5 акций АО "МЕНДЕЛЕЕВО" в результате исполнения договора дарения N 2020/01/29-01 от 29.01.2020, заключенного между Бучарским Михаилом Геннадьевичем и Елмановым Владимиром Николаевичем (дата совершения операции 20.03.2020).

Как следует из справки об операциях, совершенных по лицевому счету владельца ценных бумаг N 20 за период с 01.01.2019 по 31.03.2022, выданной АО ВТБ Регистратор, Салахов Илшат Мударисович стал владельцем 10 акций АО "МЕНДЕЛЕЕВО" в результате исполнения договора дарения N 2019/06/15-03 от 15.06.2019, заключенного между Говором Владимиров Николаевичем и Салаховым Илшатом Мударисовичем (дата совершения операции 09.07.2019).

Как верно указал суд первой инстанции, ответчики не приобретали акции АО "МЕНДЕЛЕЕВО" по возмездным договорам, в связи с этим положения части 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах в рассматриваемом споре не применяются.

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы о притворности сделок по дарению акций, поскольку истцами в материалы дела не представлено доказательств того, что указанные договоры безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенные участниками общества с третьими лицами, являются притворными сделками и фактически акции были отчуждены на возмездной основе.

Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно журналу регистрации (и вручения бюллетеней) лицам, имеющим право на участие в общем собрании АО "МЕНДЕЛЕЕВО" 12.11.2019 акционеры АО "МЕНДЕЛЕЕВО" Лысов С.А. и Чугунов Е.А. лично расписались в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО "МЕНДЕЛЕЕВО".

В указанном списке также значатся акционеры АО "МЕНДЕЛЕЕВО" Бучарский М.Г. и Салахов И.М.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцы Лысов С.А. и Чугунов Е.А. знали или должны были узнать о новых акционерах АО "МЕНДЕЛЕЕВО" не позднее 12.11.2019.

Аналогичные подписи истцов содержатся также в журнале регистрации (и вручения бюллетеней) лицам, имеющим право на участие в общем собрании АО "МЕНДЕЛЕЕВО" 26.12.2019, где также в качестве акционеров указаны Бучарский М.Г. и Салахов И.М.

Из материалов дела следует, что в реестре отсылаемых заказных писем с вложениями - уведомлений акционеров о годовом Общем собрании акционеров и бюллетеней для голосования АО "МЕНДЕЛЕЕВО" от 28.06.2020, 03.02.2021, 03.05.2021 указан список получателей-акционеров АО "МЕНДЕЛЕЕВО". В данном списке значатся акционеры общества Бучарский М.Г., Салахов И.М., Волосков М.В., Елманов В.Н.

Судом установлено, что с указанными списками истцы были ознакомлены лично, о чем свидетельствуют их подписи о получении уведомлений на руки.

Таким образом, истцы знали или должны были узнать о новых акционерах АО "МЕНДЕЛЕЕВО" Волоскове М.В. и Елманове В.Н. не позднее 03.05.2021.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статьи 195 - 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 7 Закона об акционерных обществах установлен определенный срок подачи иска о переводе прав и обязанностей покупателя акций, который составляет три месяца с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о нарушении их преимущественного права по покупки акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Срок исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя акций составляет три месяца с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о нарушении их преимущественного права по покупке акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В соответствии с абзацем 2 статьи 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Как следует из материалов дела, исковое заявление подано в суд в установленном порядке (то есть с соблюдением правил подсудности и компетенции судов) посредством системы "Мой Арбитр" 05.03.2022, что свидетельствует о пропуске срока исковой давности.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца, независимо от того, было ли действительно нарушено его право, невозможна.

Доказательств наличия объективных обстоятельств, препятствовавших истцам, как самостоятельным субъектам гражданских правоотношений, зная о нарушенном праве обратиться в суд в течение срока исковой давности, не представлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации в случае, если за совершением юридически значимого действия одновременно обратились несколько плательщиков, не имеющих права на льготы, установленные настоящей главой, государственная пошлина уплачивается плательщиками в равных долях.

Поскольку заявителями при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена, то в силу ст. 110 АПК РФ и ст. 333.21 части второй Налогового кодекса Российской Федерации с истцов в доход федерального бюджета надлежит взыскать госпошлину в размере 3.000 руб. в равных долях.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2022 года по делу N А41-15837/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Лысова С.А. в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 500 рублей.

Взыскать с Чугунова Е.А. в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 500 рублей.

Постановление суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов М.В. Игнахина