Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2023 г. N 21АП-3310/21 по делу N А83-21887/2020

01 марта 2023 г.

Дело N А83-21887/2020

Резолютивная часть постановления была объявлена 22.02.2023.

В полном объеме постановление изготовлено 01.03.2023.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей: Вахитова Р.С., Котляровой Е.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Чемшитом А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Котова Евгения Геннадьевича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 10.10.2022 по делу N А83-21887/2020 (судья Белоус М.А.)

по исковому заявлению Диланян Лилит Генмаровны

к Котову Евгению Геннадьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Гидрострой-5"

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, нотариуса Симферопольского городского нотариального округа Кардаш Владислава Геннадьевича

о признании договора недействительным и аннулировании записи,

при участии в судебном заседании:

от: Котова Евгения Геннадьевича: Волкова М.Ю., представителя по доверенности N 82АА2367666 от 07.06.2021;

от: Диланян Лилит Генмаровны: Геворкяна Р.В., представителя по доверенности N 82АА2147484 от 13.01.2021,

УСТАНОВИЛ:

Диланян Лилит Генмаровна (далее - истец, Диланян Л.Г.) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации исковым заявлением к Котову Евгению Геннадиевичу (том 1, л.д. 141-144):

- о признании договора купли-продажи нежилого здания от 20.12.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Гидрострой-5" и Котовым Евгением Геннадьевичем недействительным, применении последствий недействительности договора купли-продажи нежилого здания от 20.12.2019 в виде возврата нежилого здания, расположенного по адресу: г. Красноперекопск, ул. Железнодорожная, д. 23: административное здание (литера Н) площадью 552,6 кв.м., количество этажей - 2, кадастровый номер 90:20:010111:1542 в собственность общества с ограниченной ответственностью "Гидрострой-5";

- о признании недействительным зарегистрированное за Котовым Евгением Геннадьевичем право собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: г. Красноперекопск, ул. Железнодорожная, д. 23: административное здание (литера Н) площадью 552,6 кв.м., количество этажей - 2, кадастровый номер 90:20:010111:1542;

- о погашении в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве собственности Котова Евгения Геннадьевича на нежилое здание, расположенное по адресу: г. Красноперекопск, ул. Железнодорожная, д. 23: административное здание (литера Н) площадью 552,6 кв.м., количество этажей - 2, кадастровый номер 90:20:010111:1542 (запись регистрации N 90:20:010111:1542-90/090/2019-3 от 23.12.2019).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 15.04.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гидрострой-5".

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.10.2022 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи нежилого здания от 20.12.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Гидрострой-5" и Котовым Евгением Геннадьевичем признан недействительным. Судом применены последствия недействительности договора купли-продажи нежилого здания от 20.12.2019:

- в виде обязания Котова Евгения Геннадьевича в десятидневный срок после вступления решения в законную силу возвратить нежилое здание, расположенное по адресу: г. Красноперекопск, ул. Железнодорожная, д. 23: административное здание (литера Н) площадью 552,6 кв.м., количество этажей - 2, кадастровый номер 90:20:010111:1542 в собственность общества с ограниченной ответственностью "Гидрострой-5";

- в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "Гидрострой-5" Котову Евгению Евгеньевичу денежных средств в размере 60 000 руб., уплаченных по платежному поручению N 41726469 от 24.12.2019;

- в виде прекращения права собственности за Котовым Евгением Геннадьевичем на нежилое здание, расположенное по адресу: г. Красноперекопск, ул. Железнодорожная, д. 23: административное здание (литера Н) площадью 552,6 кв.м., количество этажей - 2, кадастровый номер 90:20:010111:1542 с восстановлением записи о праве собственности за обществом с ограниченной ответственностью "Гидрострой-5" в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество.

Не согласившись с данным решением, Котов Евгений Геннадьевич (далее - апеллянт, Котов Е.Г.) обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Так апеллянт указывает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене как незаконный и необоснованный судебный акт, вынесенный судом первой инстанции при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2023 апелляционная жалоба ответчика принята к производству суда апелляционной инстанции, возбуждено апелляционное производство.

В настоящее судебное заседание апелляционного суда третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании апелляционного суда апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, а апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании апелляционного суда истец против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика возражал согласно доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу (поступил в материалы апелляционного производства 20.02.2023), просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Настоящая апелляционная жалоба рассматривается в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Гидрострой-5" (далее - общество) по состоянию на 16.12.2020 юридическое лицо создано 13.12.2014 учредителями (участниками) юридического лица являются (том 1, л.д. 47-54):

- Сердийчук Леонид Николаевич с размером доли участия 55%, номинальной стоимостью доли 30 525 руб.;

- Сердийчук Татьяна Васильевна с размером доли участия 5%, номинальной стоимостью доли 2 775 руб.;

- Диланян Лилит Генмаровна с размером доли участия 40%, номинальной стоимостью доли 22 200 руб.

20.12.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Гидрострой-5" (продавец) в лице Чернышенко Сергея Юрьевича, действующего на основании доверенности N 82АА1800752, удостоверенной нотариусом Симферопольского городского нотариального округу Кардаш Владиславом Геннадьевичем, и Котовым Евгением Геннадьевичем (покупатель) заключен в нотариальной форме договор купли-продажи нежилого здания от 20.12.2019 (далее - договор). Настоящий договор удостоверен нотариусом Симферопольского городского нотариального округу Кардаш Владиславом Геннадьевичем, зарегистрировано в реестре: N 82/78-н/82-2019-2-1249 (том 1, л.д. 16-18).

В соответствии с пунктом 1.1. договора общество с ограниченной ответственностью "Гидрострой-5" в лице Чернышенко Сергея Юрьевича продало Котову Евгению Геннадьевичу нежилое здание, находящееся по адресу: Республика Крым, г. Красноперекопск, ул. Железнодорожная, д. 23 (предмет договора).

Согласно пункту 2 договора предмет договора имеет следующие характеристики:

2.1. кадастровый номер: 90:20:01011:1542;

2.2. площадь: 552,6 кв.м.;

2.3. назначение: нежилое здание;

2.4. наименование: административное здание;

2.5. количество этажей - 2;

2.6. особые отметки: литера Н;

В силу пункта 5 договора стороны оценивают предмет договора в 60 000 руб.

В пункте 5.2. договора стороны согласовали, что расчет между сторонами производится в течение 20 рабочих дней с момента заключения настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Гидрострой-5".

Согласно Выписке из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) об объекте недвижимости, представленной по состоянию на 08.12.2020, объект недвижимости - здание с кадастровым номером 90:20:010111:1542, расположено по адресу: Республика Крым, г. Красноперекопск, ул. Железнодорожная, д. 23. Кадастровая стоимость невидимого имущества равна 6 128 834 руб. 26 коп. Собственником объекта недвижимости является Котов Евгений Геннадьевич. 23.11.2020 в отношении объекта недвижимости зарегистрировано обременение в виде запрета регистрации на основании постановления Десногорского РОСП УФССП России по Смоленской области о запрете на совершение действий по регистрации N 119538090/6724 от 19.11.2020 (том 1, л.д. 19, 21-23).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 02.11.2021 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено автономной некоммерческой организации судебной экспертизы "Крымсудэксперт" (определение - том 2, л.д. 274-279). Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта N 17-112 от 28.02.2022 рыночная стоимость нежилого двухэтажного административного здания, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Красноперекопск, ул. Железнодорожная, д. 23, кадастровый номер 90:20:010111:1542, площадью 552,6 кв.м., по состоянию на 20.12.2019 составляет 5 278 083 руб. (том 4, л.д. 1-103).

Обращаясь в Арбитражный суд Республики Крым за восстановлением своего нарушенного корпоративного права истец как участник общества просит признать договор купли-продажи нежилого здания от 20.12.2019 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность общества с ограниченной ответственностью "Гидострой-5" нежилое здание с кадастровым номером 90:20:010111:1542, площадью 552,6 кв.м.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ являются корпоративными спорами (пункт 2 части 1 статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям пункта 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Диланян Л.Г. как участник общества указывает, что оспариваемая сделка заключена на крайне невыгодных для общества условиях, поскольку цена продажи недвижимого имущества (здания) в 102 раза меньше его кадастровой стоимости. Кроме того, проданное недвижимое имущество (здание) на дату свершения оспариваемой сделки (20.12.2019) являлось единственным ликвидным имуществом общества. Другая сторона сделки (покупатель по договору купли - продажи) должна была знать, оценивать и объективно понимать, что продажа имущества по указанной цене причиняет значительный ущерб обществу.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны следующие разъяснения. Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По одному из оснований, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор купли-продажи нежилого здания от 20.12.2019 заключен в ущерб обществу на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества.

При рассмотрении настоящего дела, по ходатайству истца, проведена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено автономной некоммерческой организации судебной экспертизы "Крымсудэксперт". Так, перед экспертом поставлен вопрос о действительной (рыночной) стоимости нежилого двухэтажного административного здания, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Красноперекопск, ул. Железнодорожная, д. 23, кадастровый номер 90:20:010111:1542, площадью 552,6 кв.м., по состоянию на 20.12.2019 (определение суда первой инстанции - том 2, л.д. 274-279).

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта N 17-112 от 28.02.2022 рыночная стоимость нежилого двухэтажного административного здания, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Красноперекопск, ул. Железнодорожная, д. 23, кадастровый номер 90:20:010111:1542, площадью 552,6 кв.м., по состоянию на 20.12.2019 составляет 5 278 083 руб. (том 4, л.д. 1-103).

С учетом погрешности оценки (+/- 20%), с учетом заявлений директора общества о том, что на момент продажи недвижимое имущество не использовалось, не обслуживалось и неоднократно подвергалось разграблению, апелляционный суд приходит к выводу о том, что цена продажи недвижимости (при сравнении) является ничтожно малой и неразумной.

Заключение судебного эксперта признано коллегией судей полным, мотивированным, соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вывод эксперта ясный, не содержит противоречий. Основания сомневаться в квалификации судебного эксперта, в обоснованности и правильности выводов судебного эксперта, у коллегии судей отсутствуют.

При таких обстоятельствах, коллегия судей приходит к выводу, что покупатель имущества (ответчик) должен был объективно оценивать реальную стоимость имущества и, следовательно, знать и понимать, что в результате заключения сделки по предложенной продавцом цене обществу будет причинен значительный ущерб.

По мнению коллегии судей, несоразмерно малая цена продажи недвижимости в настоящем случае очевидна для любого участника сделки в момент ее заключения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному и обоснованному выводу, что истцом доказаны правовые и фактические основания для признания договора купли-продажи нежилого здания от 20.12.2019 недействительной сделкой, причинившей обществу явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Доводы апеллента о том, что он является гражданином не обладающим специальными познаниями и не являющимся профессиональным участником рынка недвижимости отклонен коллегией судей как не влияющий на выводы суда. Так Котов Евгений Геннадьевич своей волей и в своём интересе вступил в гражданский оборот посредством заключения оспариваемого договора купли - продажи. Следовательно, все риски, связанные с возможными последующими спорами по указанной сделке Котов Е.Г. несет самостоятельно.

Действительно, к моменту заключение сделки покупатель получил согласие на её заключения от участников общества. Однако, один из участников подарил свою долю в уставном капитале общества Диланян Лилит Генмаровне (истцу) и новый участник не согласился с условиями сделки, подал в суд настоящий иск в интересах общества по правилам пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о применении положении гражданского закона об исковой давности (в тексте отзыва на исковое заявление - том 1, л.д. 145-146).

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Коллегия судей полагает, что в настоящем споре при проверки заявления ответчика о применении исковой давности следует руководствоваться разъяснениями, данными в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Оспариваемая сделка (договор купли-продажи нежилого здания) заключена сторонами 20.12.2019, следовательно, срок исковой давности по иску о признании указанного договора недействительным истек 20.12.2020 (20.12.2019 + 1 год = 20.12.2020).

Истец обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением 18.12.2020, что подтверждается штемпелем печати "Почта России" на почтовом конверте (том 1, л.д. 55), следовательно, - в пределах годичного срока исковой давности.

Таким образом, с учетом установленных судом по делу фактических обстоятельств и приведенного выше правового регулирования, судом первой инстанции верно применены положения гражданского закона об исковой давности в настоящем споре.

Арбитражный апелляционный суд доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняет как несостоятельные и приходит к выводу, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствие с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлены.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Крым от 10.10.2022 по делу N А83-21887/2020 не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 10.10.2022 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Р.С. Вахитов Е.Л. Котлярова