Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2023 г. N 13АП-42502/22 по делу N А56-38367/2022

г. Санкт-Петербург

01 марта 2023 г.

Дело N А56-38367/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семеновой А.Б.

судей Лебедева Г.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Семакиной Т.А.

при участии:

от истца: Юдина Н.Ю. по доверенности от 09.08.2022

от ответчика: Сухова Д.А. по доверенности от 26.07.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А56-38367/2022 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции

по иску ООО "Супервэйв Групп"

к ООО "Монолит Системз"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Супервэйв Групп" (ОГРН: 1057810023952, адрес: 193149, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Красная Заря, 15, далее - ООО "Супервэйв Групп", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит Системз" (ОГРН: 5167746353077, адрес: 119334, Москва, Андреевская наб., д. 1, корп. 1, эт. 2, пом VI к 1-14, далее - ООО "Монолит Системз", ответчик) о взыскании 5 947 635 руб. 40 коп. долга, 3 071 975 руб. 92 коп. неустойки по 13.04.2022, неустойку за период с 13.04.2022 по дату вынесения решения, а также неустойку по дату фактического исполнения обязательства по оплате долга.

Решением от 14.11.2022 суд первой инстанции исковые требования ООО "Супервэйв Групп" удовлетворил частично; взыскал с ООО "Монолит Системз" в пользу ООО "Супервэйв Групп" задолженность в размере 5 947 635 руб. 40 коп., неустойку в размере 2 988 620 руб. 60 коп., неустойку по дату вынесения решения суда в размере 475 810 руб. 81 коп., расходы по уплате госпошлины в размере 69306 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказал; взыскал с ООО "Монолит Системз" в доход федерального бюджета расходы по уплате госпошлины в размере 734 руб.

Не согласившись с решением суда, ООО "Монолит Системз" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора; неустойка в размере 0,2% от суммы задолженности является явно завышенной, несоразмерной допущенному нарушению, при этом размер ответственности истца, установленный пунктом 5.1 договора, составляет 0,1% от стоимости недопоставленного товара за каждый день просрочки. Кроме того, по мнению ответчика, судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права при вынесении определения об исправлении опечатки в резолютивной части обжалуемого решения.

Постановлением от 15.02.2023 суд апелляционной инстанции определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2022 об исправлении опечатки в резолютивных частях решения суда от 09.11.2022 и от 14.11.2022 по делу N А56-38367/2022 отменил.

Определением от 21.02.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А56-38367/2022 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; отложил судебное разбирательство на 28.02.2023 для предоставления сторонами расчета неустойки.

В судебном заседании 28.02.2023 представитель истца поддержал заявленные исковые требования, представил расчет неустойки с учетом моратория, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497, по состоянию на 28.02.2023; представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, представил контррасчет неустойки, поддержал ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы сторон, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд установил следующее.

16.09.2020 между ООО "Супервэйв Групп" (Поставщик) и ООО "Монолит Системз" (Покупатель) заключен Договор поставки N КП-0116/20 (далее - Договор), в соответствии с которым Поставщиком Покупателю поставлен товар согласно представленным в материалы дела товарным накладным.

В соответствии с пунктом 4.3 Договора поставки оплата каждой поставленной партии оборудования производится покупателем в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента поставки оборудования (приема оборудования Покупателем), если иное не указано в спецификации. В соответствии с п.3.4 Договора поставки обязанность Поставщика передать оборудование считается исполненной в момент передачи оборудования Покупателю; передача оборудования Покупателю подтверждается подписью уполномоченного представителя Покупателя в товарной накладной или УПД.

Покупатель частично оплатил товар, задолженность перед Поставщиком составила 5 947 635 руб. 40 коп.

На основании пункта 5.2 Договора истцом начислена неустойка за период с 04.10.2021 до 15.04.2022 в размере 3 071 975 руб. 92 коп.

16.12.2021 истцом в адрес ответчика направлена претензия за Исх.N 224-12/2021 от 10.12.2021.

Оставленная без удовлетворения претензия послужила истцу основанием для обращения в арбитражный суд.

Согласно уточненному истцом расчету с учетом действия моратория, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497, размер неустойки по состоянию на 28.02.2023 составил 4 707 418 руб. 54 коп.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Суд апелляционной инстанции установил, что во исполнение Договора ООО "Супервэйв Групп" поставило в адрес ООО "Супервэйв Групп" Оборудование, задолженность по оплате которого составила 5 947 635 руб. 40 коп. Указанное обстоятельство ответчиком не оспаривается, доказательств оплаты задолженности в полном размере не представлено.

Учитывая изложенное, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по Договору в размере 5 947 635 руб. 40 коп.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5.2 Договора при просрочке Покупателем оплаты Оборудования (отдельной его партии) Покупатель уплачивает Поставщику неустойку в размере 0,2% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 1 постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Указанное постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение шести месяцев.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 данного Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Из анализа приведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

Согласно расчету истца, неустойка, предусмотренная пунктом 5.2. договора поставки с учетом моратория, установленного постановлением Правительства РФ N497, по состоянию на 28.02.2023 составила 4 707 418 руб. 54 коп.

Расчет неустойки проверен судом апелляционной инстанции и признан обоснованным и арифметически верным.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении начисленного размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

В обоснование заявленного ходатайства ответчик указывает на то, что неустойка в размере 0,2% от суммы задолженности является явно завышенной, несоразмерной допущенному нарушению, при этом размер ответственности истца, установленный пунктом 5.1 договора, составляет 0,1% от стоимости недопоставленного товара за каждый день просрочки.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1); уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2).

Как указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ", исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7), бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Согласно пункту 75 постановления N 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 77 постановления N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

По смыслу статьи 333 ГК РФ уменьшение размера ответственности является правом суда, а наличие оснований для снижения и определения критериев соразмерности, определяется судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.

Определение несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства осуществляется судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исходя из анализа фактических обстоятельств допущенного нарушения, баланса между применяемой истцом мерой ответственности и оценки возможных финансовых последствий для каждой из сторон, суд приходит к выводу о несоразмерности заявленной истцом неустойки, в связи с чем полагает возможным снизить начисленную истцом неустойку по состоянию на 28.02.2023 до 2 353 709 руб. 27 коп.

С учетом изложенного, исковые требования ООО "Супервэйв Групп" о взыскании неустойки подлежат удовлетворению частично. С ответчика в пользу истца подлежит взысканию неустойка в сумме 2 353 709 руб. 27 коп.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки по дату фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.

Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Учитывая правовое назначение неустойки и ее роль для надлежащего исполнения сторонами возникших гражданско-правовых обязательств, истец вправе требовать выплаты неустойки за неисполнение ответчиком установленного судом денежного обязательства по день фактического его исполнения.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании неустойки по день фактической уплаты суммы долга подлежит удовлетворению исходя из ставки 0,2% за каждый день просрочки.

Довод ответчика о том, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, подлежит отклонению апелляционным судом как несостоятельный, поскольку 16.12.2021 истцом в адрес ответчика направлена претензия за Исх.N 224-12/2021 от 10.12.2021 (л.д. 29-30).

При этом ссылка ответчика на Дополнительное соглашение, которым предусматривался график погашения задолженности, отклоняется апелляционным судом, поскольку такого соглашения, подписанного сторонами, материалы дела не содержат.

При снижении правомерно заявленной неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ ответчик не может считаться стороной, выигравшей дело в данной части, в связи с чем к нему не подлежит применению принцип пропорционального распределения судебных расходов, установленный абзацем вторым части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 ноября 2022 года по делу N А56-38367/2022 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Монолит Системз" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Супервэйв Групп" задолженность в размере 5 947 635 руб. 40 коп., неустойку, начисленную по состоянию на 28.02.2023, в размере 2 353 709 руб. 27 коп., неустойку, начисленную с 01.03.2023 по дату фактической оплаты задолженности, исходя из ставки 0,2% за каждый день просрочки, расходы по уплате госпошлины в размере 69 306 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Монолит Системз" в доход федерального бюджета расходы по уплате госпошлины в размере 6951 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Б. Семенова

Судьи

Г.В. Лебедев О.В. Фуркало