Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2023 г. N 10АП-2061/23 по делу N А41-15370/2022

г. Москва

01 марта 2023 г.

Дело N А41-15370/22

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от истца - Басов А.В. представитель по доверенности от 20.02.2023, адвокат,

от ответчика - Коробко А.С. представитель по доверенности от 17.05.2022, копия решения Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2020 по делу N А40-99833/19-179-110Б, копия определения Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2022 по делу N А40-99833/19-179-110Б,

от третьего лица - Коробко А.С. представитель по доверенности от 17.05.2022, копия решения Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2020 по делу N А40-99833/19-179-110Б, копия определения Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2022 по делу N А40-99833/19-179-110Б,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диптех", поданную в лице конкурсного управляющего Ребгун Елены Зиновьевны, на решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2022 года по делу N А41-15370/22 по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергорента" (ИНН 5003124902, ОГРН 1175027022301) к обществу с ограниченной ответственностью "Диптех" (ИНН 7733872566, ОГРН 1147746212580) при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Диптех" Ребгун Елены Зиновьевны о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энергорента" (далее - истец, ООО "Энергорента") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Диптех" (далее - ответчик, ООО "Диптех") о взыскании денежных средств в размере 9.346.639 руб. 20 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Диптех" Ребгун Елена Зиновьевна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2022 по делу N А41-15370/22 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Диптех" в лице конкурсного управляющего Ребгун Е.В. обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчика, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 17.07.2019 стороны заключили договор поставки нефтепродуктов N 190717-1ЭР, согласно условиям которого поставщик обязуется осуществить поставку нефтепродуктов в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, а покупатель принять и оплатить стоимость товара.

В силу пункта 1.2. договора поставка товара по настоящему договору осуществляется отдельными партиями.

Наименование (ассортимент), количество (объем), цена (стоимость), номенклатура, технические характеристики поставляемого товара, срок и условия поставки, которые определены в соответствующих приложениях к настоящему договору, являющиеся его неотъемлемой частью.

Факт поставки истцом товара подтвержден универсальными передаточными документами, подписанными сторонами без замечаний и возражений.

Однако ответчик оплату поставленного товара своевременно и надлежащим образом не произвел.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2020 по делу N А40-99833/19 ООО "Диптех" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Ребгун Е.З.

03.02.2021 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными сделками платежей, 2 совершенных ООО "Диптех" в пользу ООО "Энергорента" на общую сумму 9.346.639 руб. 20 коп. и применении к ним последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 по делу N А40- 99833/19-179-110 Б платежи, совершенные ООО "Диптех" (должником) в пользу ООО "Энергорента" на сумму 9.346.639 руб. 20 коп. признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Энергорента" в пользу ООО "Диптех" денежных средств в размере 9.346.639 руб. 20 коп.

В пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" укаано, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

Спорные правоотношения регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (ст. ст. 309 - 328 ГК РФ), а также специальными нормами материального права, содержащимися в параграфах 1, 3 главы 30 ГК РФ (ст. ст. 454 - 491, 506 - 524).

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (ст. 516 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Пленума от 22.10.1997 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" (пункт 16), покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Пунктом 1 ст. 456, п. 1 ст. 465, п. 1 ст. 467 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения. Продавец обязан передать покупателю товары в ассортименте, согласованном сторонами.

Согласно п. 1 ст. 484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 статьи 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно альбому унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций, утвержденных Постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 N 132, товарная накладная является первичным учетным документом применяемым для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации. Она содержит сведения, в том числе о наименовании и количестве товара. Товарная накладная является доказательством факта поставки товара.

В соответствии с Информационным письмом Пленума Высшего Арбитражного суда РФ по рассмотрению споров, вытекающих из договора поставки, одним из доказательств того, что покупатель принял, а продавец поставил товар, является товарная накладная, оформленная по форме ТОРГ-12, накладная, либо акт приема-передачи товара, счет-фактура.

При этом указанные документы должны быть подписаны уполномоченными лицами обеих сторон.

Часть 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" устанавливает, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

С 01 января 2013 года формы первичных учетных документов, содержащиеся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, не являются обязательными к применению.

Вместе с тем, обязательными к применению продолжают оставаться формы документов, используемых в качестве первичных учетных документов, установленные уполномоченными органами в соответствии и на основании других федеральных законов (например, кассовые документы).

Формы первичных учетных документов утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета (ч. 4 ст. 9 Закона N 402-ФЗ).

Исходя из части 5 статьи 10 Федерального закона N 402-ФЗ данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета, формы которых утверждает руководитель экономического субъекта.

При этом каждый регистр бухгалтерского учета должен содержать все обязательные реквизиты, установленные частью 4 статьи 10 Федерального закона N 402-ФЗ.

Согласно письму ФНС России от 21.10.2013 г. N ММВ-20-3/96@ "Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе формы счета-фактуры", ФНС России предложена к применению форма универсального передаточного документа (далее - УПД) на основе формы счета-фактуры.

Из материалов дела следует, что истцом произведена поставка товара ответчику по универсальным передаточным документам, подписанным сторонами без замечаний и возражений.

В данном случае Обществом применяется форма универсального передаточного акта (УПД), рекомендованная ФНС России в Письме от 21.10.2013 г. N ММВ-20-3/96@.

При этом следует отметить, что использование УПД в качестве документа, подтверждающего факт отгрузки товара, не требует выставление отдельного счета-фактуры при отгрузке товаров (работ, услуг, имущественных прав).

Таким образом, поскольку УПД является документом, объединяющим информацию ранее обязательных для применения форм по передаче материальных ценностей (ТОРГ12, М-15, ОС-1, товарный раздел ТТН) с дублирующими по большинству позиций реквизитами с информацией счетов-фактур, выписываемых в целях исполнения законодательства по налогам и сборам, то УПД, применяемые в рассматриваемом случае, признается надлежащим доказательством поставки продукции.

Данные УПД содержат расшифровку подписи лиц, получивших товар от имени грузополучателя с указанием должности, подпись заверена оттиском печати ответчика.

Доказательств того, что печать ответчика была выведена из оборота, украдена либо утрачена суду не представлено, подлинность печати не опровергнута, ответчиком об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска не заявлено (ст. ст. 9, 65, 68, 161 АПК РФ).

Указанные УПД содержат сведения об ассортименте, наименовании, характеристике, сорте, артикуле, единице измерения, количестве и цене передаваемого товара.

УПД ответчиком не оспорены, о фальсификации указанных документов им не заявлено.

Доказательств оплаты ответчиком поставленного товара в полном объеме суду первой инстанции не представлено.

При таких обстоятельствах требования истца правомерны и обоснованы.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, поскольку при неисполнении ООО "Энергорента" обязательств по возврату в конкурсную массу должника денежных средств в размере 9.346.639 руб. 20 коп., то с ответчика при удовлетворении иска будет дважды взыскана спорная денежная сумма, несостоятелен.

В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Уплата в конкурсную массу является обязательным условием для обоснования включения такого требования в реестр требования кредиторов, а не обстоятельством, подтверждающим/опровергающим законность требований о взыскании задолженности, то есть конкурсный управляющий вправе заявлять указанное обстоятельство в качестве довода об возврате заявления о включении просуженной задолженности в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования. Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2022 по делу N А41-15370/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

Л.Н. Иванова М.В. Игнахина