Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2023 г. N 05АП-583/23 по делу N А51-11304/2022

г. Владивосток

01 марта 2023 г.

Дело N А51-11304/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 марта 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Нечаевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Примресурс",

апелляционное производство N 05АП-583/2023

на решение от 26.12.2022

судьи Т.Б. Власенко

по делу N А51-11304/2022 Арбитражного суда Приморского края

по иску Казацкого Станислава Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Примресурс" (ИНН 2538135168, ОГРН 1102538000641)

о предоставлении документов,

в отсутствие представителей извещенных сторон,

УСТАНОВИЛ:

Казацкий Станислав Сергеевич обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Примресурс" (далее - ООО "Примресурс", общество) об обязании предоставить заверенные копии следующих документов: списки аффилированных лиц общества; договоры, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе: договор подряда на заготовку древесины (услуги лесозаготовки) от 01.01.2018, заключенный между ООО "Примресурс" и ИП Сухановым Михаилом Николаевичем, договор субаренды нежилого помещения, заключенный между ООО "Примресурс" и ООО "Восток-ВБ" (с учетом уточнений, принятых судом определением от 24.11.2022 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 26.12.2022 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить в части взыскания с ООО "Примресурс" в пользу Казацкого С.С., фактически проигравшего спора, 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины и исключить из мотивировочной части решения выводы суда об оставлении обществом без ответа требования истца о предоставлении информации о деятельности общества, а также об отсутствии в действиях истца признаков злоупотребления правом. В обоснование своих доводов апеллянт указывает, что фактически не получал требование истца о предоставлении документов о деятельности общества, а после получения искового заявления направил истцу истребуемые им документы, в том числе такие, в отношении которых досудебное требование не заявлялось, но которые были запрошены истцом в уточнениях исковых требований, принятых судом 24.11.2022 (договор на заготовку древесины от 01.01.2018 и договор субаренды нежилого помещения).

Неявка в судебное заседание представителей сторон с учетом их надлежащего извещения о времени и месте проведения судебного разбирательства не препятствовала коллегии в рассмотрении апелляционной жалобы по существу применительно к положениям части 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что ООО "Примресурс" зарегистрировано налоговым органом 05.02.2010 с присвоением ОГРН 1102538000641.

Участниками общества являются: Казацкий С.С. и Суханов Е.Н. с размером доли по 50 % у каждого. Директором общества является Суханов Е.Н.

Истцом 07.05.2022 в адрес ответчика направлено письменное требование о предоставлении информации о деятельности общества, в котором истец просил представить надлежащим образом заверенные копии документов о деятельности общества согласно перечню.

Ссылаясь на уклонение общества от предоставления документов, Казацкий С.С. обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В соответствии со статьями 65.2, 67 ГК РФ, абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Положения действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При обращении с иском лицо обязано представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении организацией истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном законодательстве порядке.

Материалами дела (квитанцией от 07.05.2022 об оплате почтового отправления и описью вложения от 07.05.2022) подтверждается факт направления Казацким С.С. по адресу ООО "Примресурс", содержащемуся в ЕГРЮЛ, требования (запроса) о предоставлении документов о деятельности общества, при этом сведений об исполнении обществом названного требования в деле не имеется. Следовательно, указание суда в обжалуемом решении на то, что досудебное обращение истца в общество с просьбой о предоставлении информации о деятельности общества оставлено обществом без ответа, полностью соответствует действительности, а доводы апелляционной жалобы об обратном подлежат отклонению.

Отмеченное обществом неполучение им требования Казацкого С.С. о предоставлении документов факта непредоставления ответа на обращение истца не опровергает.

При этом из смысла и содержания статей 54, 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что юридическое лицо должно обеспечить получение корреспонденции, направляемой по его юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Риск неблагоприятных последствий неполучения по своему юридическому адресу корреспонденции несет юридическое лицо, не принявшее надлежащих мер к ее получению. При этом, на получателя корреспонденции возложена обязанность по проявлению должной степени осмотрительности, включая содействие в реализации прав и создании условий по доставке корреспонденции.

Разъяснения по применению указанных правовых норм изложены Верховным Судом Российской Федерации в абзаце третьем пункта 63 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Исходя из положений указанных норм права и разъяснений по их применению, следует признать, что в рассматриваемой ситуации общество, несмотря на фактическое неполучение требовании истца о предоставлении документов, допустило нарушение права истца на предоставление информации, предусмотренное статьями 8 и 50 Закона об ООО.

Апеллянт указывает, что ходатайством об уточнении исковых требований, принятым судом 21.11.2022, истец фактически изменил предмет иска, поскольку заявил об обязании общества предоставить документы, которые не запрашивались ранее (договор на заготовку древесины от 01.01.2018 и договор субаренды нежилого помещения).

Между тем указанное не имеет правового значения, поскольку согласно разъяснениям абзаца четвертого пункта 2 Информационного письма N 144 получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации может само по себе рассматриваться как требование о предоставлении информации.

В соответствии с частью 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии документов в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества.

Между тем согласно материалам дела договор на заготовку древесины от 01.01.2018 и договор субаренды нежилого помещения, запрошенные истцом в уточненных требованияз от 10.11.2022, полученных обществом 22.11.2022 (почтовый идентификатор N 68002175265158), общество направило участнику посредством почтового отправления с идентификатором 69262378016165 от 07.12.2022 (письмо исх. N 20 от 06.12.2022), то есть с нарушением установленного законом срока.

В силу абзаца второго пункта 2 Информационного письма N 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В связи с тем, что на дату принятия решения общество в полном объеме предоставило Казацкому С.С. запрошенные им документы, в удовлетворении иска было отказано.

Ссылаясь на отказ в иске Казацкого С.С., общество выражает несогласие с отнесением на него судебных расходов истца по уплате государственной пошлину за подачу иска.

Рассмотрев указанный довод общества, коллегия пришла к следующему.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно абзацу третьему пункта 2 Информационного письма N 144 если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

Частью 1 статьи 111 АПК РФ установлено, что в случае, если спор возник вследствие нарушения лицом, участвующим в деле, претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного федеральным законом или договором, в том числе нарушения срока ответа на претензию, оставления претензии без ответа, арбитражный суд относит на это лицо судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела.

Коллегия отмечает, что пунктом 1 статьи 111 АПК РФ не предусмотрена необходимость установления судом факта злоупотребления правом ответчиком; в процессе рассмотрения дела достаточно установления обстоятельств, предусмотренных конструкцией данной статьи.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что 07.05.2022 истец обратился к обществу с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, однако ответчик в течение установленного законом срока на требование участника не ответил.

Производство по настоящему делу возбуждено судом определением от 11.07.2022, в процессе рассмотрения спора общество предоставляло участнику запрошенные им документы, однако, как указано выше, договор на заготовку древесины от 01.01.2018 и договор субаренды нежилого помещения, указанные в уточненных требованиях от 21.11.2022, полученных обществом 22.11.2022, общество направило участнику лишь 07.12.2022, то есть за пределами срока продолжительностью пять рабочих дней, установленного частью 4 статьи 50 Закона об ООО.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика. При этом следует иметь в виду, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

Таким образом, в рассматриваемом случае судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежали отнесению на ответчика, поскольку вне зависимости от результата рассмотрения дела он не может быть признан стороной, выигравшей спор.

Изложенное соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 45 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2001) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021).

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о возложении обязанности на ответчика возместить истцу судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска в размере 6 000 рублей.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом.

Данный довод также не принимается апелляционным судом в связи со следующим.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 Информационного письма N 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Вопреки доводам ответчика материалы дела не свидетельствуют о совершении истцом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ): требование истца о предоставлении информации о деятельности ООО "Примресурс" основано на положениях действующего законодательства, а обращение в суд с рассматриваемым иском очевидно направлено на защиту информационных прав участника ввиду неполучения об общества соответствующей информации в досудебном порядке.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения, не опровергают выводы суда первой инстанции, ввиду чего признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 26.12.2022 по делу N А51-11304/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

Д.А. Глебов С.М. Синицына