Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2023 г. N 01АП-518/23 по делу N А39-6442/2022

28 февраля 2023 г.

А39-6442/2022

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Е.А.,

судей Богуновой Е.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горевой О.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест"

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия

от 29.11.2022 по делу N А39-6442/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Пивоваренная компания "Балтика" (ИНН 7802849641, ОГРН 1147847032838) к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест" (ИНН 1326198887, ОГРН 1061326024693) о взыскании 674 128 руб. 86 коп. долга,

при участии представителя

от истца: Абрамовой Л.Г., доверенность от 03.11.2021 N 144/ШК, диплом от 11.06.2003 N 243662,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Пивоваренная компания "Балтика" (далее - ООО "Пивоваренная компания "Балтика", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест" (далее - ООО "Капитал-Инвест", ответчик) о взыскании 674 128 руб. 86 коп. неосновательного обогащения, составляющего сумму неотработанного аванса по договору от 01.06.2018 N 47-МЦ/18НН.

Решением от 29.11.2022 суд удовлетворил исковое требование.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Капитал-Инвест" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал на отсутствие оснований для возврата аванса в спорной сумме, поскольку договор не прекратил своего действия. По мнению заявителя жалобы, если бы стороны, подписав соглашение, приняли решение продлить действие договора только на 1 год, то в соглашении безусловно была бы указана дата - 31.05.2020., а не "следующие 12 месяцев", которых может быть неограниченное число раз, учитывая буквальное толкование двух обстоятельств, являющихся условием пролонгации договора, определенным соглашением. Со стороны истца не поступало возражений относительно продления срока действия договора. Намерений расторгнуть договор стороны не выражали. В адрес ответчика от истца не поступало каких-либо документов, позволяющих с уверенностью сделать вывод об отсутствии между сторонами договорных отношений. Также ООО "Капитал-Инвест" не согласно с взысканной суммой задолженности, определенной только исходя из подписанных актов, без учета актов сдачи-приемки выполненных работ/услуг по договору и приложений N 6 к актам на сумму 62 688 руб. При этом истец ранее уклонился от подписания указанных актов оказания услуг, в связи с чем ответчик в судебном заседании повторно направил акты оказанных услуг с целью правильного расчета неотработанного аванса но договору. Таким образом, сумма неотработанного аванса по договору составляет 611 440 руб. 86 коп.

Подробно доводы ООО "Капитал-Инвест" изложены в апелляционной жалобе от 29.12.2022.

ООО "Пивоваренная компания "Балтика" в отзыве от 07.02.2023 N 07/02/23 и его представитель в судебном заседании указали на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя ответчика.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела ООО "Пивоваренная компания "Балтика" (заказчик) и ООО "Капитал-Инвест" (исполнитель) заключили договор от 01.06.2018 N 47-МЦ/18НН в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2018 N 1 (далее - договор), в силу пункта 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется в течение срока действия договора оказывать следующие услуги: проводить различные программы по продвижению продукции производимой заказчиком (далее - продукция), с целью увеличения ее продаж; обеспечивать реализацию программ и рекламных акций для конечных потребителей, которые направлены на увеличение продаж продукции заказчика в объеме и на условиях, предусмотренных договором; оказывать рекламные услуги путем демонстрации неограниченному числу лиц товарных знаков заказчика на поверхностях специальных конструкций; повышать уровень представленности продукции (товарного знака) и поддерживать фирменный стиль заказчика при реализации продукции конечным потребителям на условиях договора, в том числе путем размещения брендованного имущества с целью увеличения объема продаж продукции и престижа продукции (товарных знаков). В рамках договора исполнитель обеспечивает создание условий для применения имущества исключительно в обозначенных целях и в процессе оказания услуг (перечень имущества зафиксирован в Приложении N 3, являющемся неотъемлемой частью договора), а заказчик обязуется принять надлежащим образом оказанные исполнителем услуги и оплатить их на условиях и в сроки, предусмотренные договором.

Исполнитель, в течение всего срока действия договора обязуется, в том числе осуществлять закупки продукции, указанной в Приложении N 2 к договору, непосредственно у заказчика или у уполномоченных им поставщиков, алкогольная продукция и напитки изготовленные на основе пива в кегах в объеме не менее 26 400 литров в год, тарированная алкогольная продукция и напитки изготовленные на основе пива в объеме не менее - литров в год (пункт 2.1.13 договора).

Учитывая, что услуги, оказываемые исполнителем имеют ценность для заказчика только в случае их выполнения в полном согласованном сторонами объеме и в установленные сроки, стороны договорились о том, что общая их стоимость с учетом передачи имущества определяется исходя из стоимости оказываемой услуги в отношении каждой ассортиментной единицы и рассчитывается как произведение общего количества (литров) закупленной исполнителем продукции на стоимость услуги в отношении каждой ассортиментной единицы, но не более 2 046 720 руб. за весь период действия договора, НДС не облагается (пункт 3.1 договора).

Стоимость услуги в отношении каждой ассортиментной единицы устанавливается в Приложении N 6 к договору (пункт 3.2 договора).

Стороны производят расчет и выплату вознаграждения по договору по отчетным периодам. За отчетный период времени (далее - период) стороны принимают промежуток времени равный трем месяцам. При переходе периода на последующий календарный год период разбивается на две части, пропорционально количеству календарных дней в соответствующем году (пункт 3.3 договора).

Для расчета стоимости услуг по договору, исполнителем предоставляются заказчику данные о совокупной стоимости закупленной им продукции не позднее 15 рабочих дней по окончании каждого отчетного периода, лист расчета, акт сдачи-приемки оказанных услуг. При этом заказчик вправе проверить подлинность информации, предоставленной исполнителем, о чем он уведомляет исполнителя. В случае расхождения данных стороны урегулируют все несоответствия путем переговоров (пункт 3.5 договора).

В течение 10 календарных дней с момента подписания договора, заказчик вносит предоплату в размере 50% от максимально возможной стоимости услуг за весь период действия договора, в соответствии с максимальной стоимостью по пункту 3.1 (пункт 3.6 договора в редакции дополнительного соглашения).

Последующая оплата заказчиком услуг исполнителя по договору производится на сумму выполненных работ с зачетом аванса не позднее 10 банковских дней с момента предоставления листа расчета, подписанного двумя сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг по окончании каждого отчетного периода. Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета заказчика (пункты 3.7, 3.8 договора).

Исполнитель обязуется в течение 15 календарных дней по окончании отчетного периода предоставлять заказчику акт выполненных работ с указанием наименования оказанных услуг, размера вознаграждения, регистрационного номера и даты заключения договора, закрывающие отчетный период (пункт 3.9 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями последней из сторон и распространяет свое действие с 01.06.2018 по 31.05.2019. Если до окончания срока действия договора исполнителем были осуществлены закупки продукции в объеме меньше согласованного в пункте 2.1.13 договора, и ни одна из сторон не заявила об обратном, договор пролонгируется на следующие 12 месяцев, при этом оставшийся объем продукции подлежит закупке в течение пролонгированного срока действия договора (пункт 9.1 договора в редакции дополнительного соглашения).

Во исполнение своих обязательств заказчик по платежному поручению от 27.06.2018 N 48874 перечислил на расчетный счет исполнителя 1 023 360 руб.

По актам сдачи-приемки оказанных услуг от 31.08.2018 N 1, от 30.09.2019 N 2, от 31.12.2019 N 3, от 31.03.2020 N 4, от 30.09.2020 N 5, от 31.12.2020 N 6, от 31.03.2021 N 7, от 30.06.2021 N 8 ответчик оказал истцу услуги на сумму 349 231 руб. 14 коп.

Посчитав, что излишне уплаченные денежные средства за не оказанные по договору услуги в сумме 674 128 руб. 86 коп. являются неосновательным обогащением ООО "Капитал-Инвест" за счет ООО "Пивоваренная компания "Балтика", последнее в претензии от 28.02.2022 N 20-М предложило ответчику в добровольном порядке возвратить сумму неосновательного обогащения.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Капитал-Инвест" с соответствующим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия, осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Под услугами понимается деятельность исполнителя, создающая определенный полезный эффект не в виде овеществленного результата, а в виде самой деятельности (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 ГК РФ).

В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" указано, что истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

В качестве доказательств факта и размера неосновательного обогащения в материалах дела представлено платежное поручение об осуществлении истцом авансирования услуг ответчика на сумму 1 023 360 руб.

Суд первой инстанции установил, что по актам сдачи-приемки оказанных услуг ответчик оказал истцу услуги на сумму 349 231 руб. 14 коп.

Таким образом, на стороне ответчика имеется неосновательно обогащение в сумме 674 128 руб. 86 коп.

Довод ответчика о продлении срока действия договора оказания услуг суд первой инстанции правомерно отклонил как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела в силу следующего.

Первоначально стороны в пункте 9.1 договора определили период времени, на который он распространяет свое действие, с 01.06.2018 по 31.05.2019.

В дополнительном соглашении от 01.06.2018 стороны согласовали, что если до окончания срока действия договора исполнителем были осуществлены закупки продукции в объеме меньше согласованного в пункте 2.1.13 договора, и ни одна из сторон на заявила об обратном, договор пролонгируется на следующие 12 месяцев, при этом оставшийся объем продукции подлежит закупке в течение пролонгированного срока действия договора.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Таким образом, с учетом положений статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что стороны при заключении договора и дополнительного соглашения установили возможный предельный срок его действия - 31.05.2020, то есть возможность только однократного продления срока его действия. Последующей пролонгации договора оказания услуг сторонами в договоре не предусмотрено.

В ином случае ответчик бы получал возможность бессрочно пользоваться полученными более четырех лет назад в качестве аванса денежными средствами без уплаты каких-либо процентов, фактически получив беспроцентный займ.

На таком толковании рассматриваемого условия договора настаивает и истец, в том числе его представитель в суде апелляционной инстанции.

Вместе с тем суд первой инстанции обоснованно отметил, что поведение ответчика, выраженное в том, что за три года с момента заключения договора им отработано не более трети выданного аванса (закуплено 5860,9 вместо 26 400 литров продукции в год), не свидетельствовали о его стремлении выполнить условия заключенного договора. При таком подходе к исполнению ответчиком принятых на себя обязательств истец смог бы получить результат оказанных услуг в пределах аванса только через десять лет, что не соответствует обычаям делового оборота и цели, для которой заключался рассматриваемый договор.

Изложенное также подтвердил и представитель истца при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции.

Доводы ответчика на оказание истцу услуг еще на сумму 62 688 руб. по актам оказанных услуг от 30.09.2021 N 9к, от 31.12.2021 N 10к, от 31.03.2022 N 11к, от 30.06.2022 N 12к также верно отклонены судом первой инстанции в силу следующего.

Представленные в материалы доказательства оказания услуг (две цветные фотографии с фирменным изображением продукции истца на барных стойках без указания даты, места съемки) не могут подтверждать надлежащее исполнение обязательств, как это предусматривалось условиями договора, поскольку невозможно определить место и время съемки. Доказательств приобретения у истца продукции в заявленный период в материалах дела также не имеется.

При этом представление актов об оказании услуг N 9к - 12к инициировано ответчиком только в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции после годичного перерыва.

Такое бездействие ответчика верно квалифицированно судом как утрата его интереса по оказанию услуг в интересах истца в размере полученного им аванса.

Повторно оценив выводы суда первой инстанции в данной части, с учетом доводов заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции считает возможным согласиться с позицией суда первой инстанции ввиду ее законности и обоснованности.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя жалобы о том, что истец ранее уклонился от подписания указанных актов оказания услуг, поскольку доказательств направления данных актов в адрес истца и получения их последним материалы дела не содержат.

Доказательства оказания ответчиком услуг на сумму 674 128 руб. 86 коп. в материалах дела отсутствуют, равно как и доказательства возвращения данных денежных средств.

Также в материалах дела не имеется доказательств наличия между сторонами каких-либо иных хозяйственных отношений, во исполнение которых перечислены денежные средства.

Поскольку достоверность расчета неосновательного обогащения, произведенного истцом на основании поименованных документов, ответчик документально не опроверг, суд первой инстанции, проверив расчет, признал его верным. Контррасчет ответчика обоснованно признан судом документально не подтвержденным.

При таких обстоятельствах, а также оценив в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности все представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела, установив факт перечисления ООО "Пивоваренная компания "Балтика" денежных средств и отсутствие встречного исполнения обязательств на заявленную сумму со стороны ООО "Капитал-Инвест", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у ООО "Капитал-Инвест" правовых оснований для удержания денежных средств ООО "Пивоваренная компания "Балтика" в сумме 674 128 руб. 86 коп., и, как следствие, об обоснованности и подтвержденности требования истца в данном размере.

Доводы заявителя жалобы о том, что договор не прекратил своего действия, а сумма долга определена не верно, поскольку не приняты во внимание все акты выполненных оказанных услуг, судом апелляционной инстанции повторно проверены и отклоняются как опровергающиеся материалами дела и установленными по делу фактическими обстоятельствами.

Суд апелляционной инстанции, проверив все иные доводы заявителя жалобы, пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признает их несостоятельными.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу судебного акта коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело доказательств.

Обжалуемый судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.11.2022 по делу N А39-6442/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Новикова

Судьи

Е.А. Богунова Ю.В. Протасов