Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2023 г. N 08АП-6238/22 по делу N А75-19387/2019

город Омск

01 марта 2023 г.

Дело N А75-19387/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Краецкой Е.Б.,

судей Грязниковой А.С., Сидоренко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зайцевой И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-6238/2022) общества с ограниченной ответственностью "Центр информационной помощи", (регистрационный номер 08АП-6383/2022) Ивановой Натальи Геннадьевны на решение от 07.04.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-19387/2019 (судья Касумова С.Г.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр информационной помощи" (ОГРН 1148603002492, ИНН 8603207017) к обществу с ограниченной ответственностью "МиРа" (ОГРН 1177232030491, ИНН 7207019152), третьи лица акционерное общество "Самотлорнефтеотдача" (ОГРН 1028600939179, ИНН 8603070161), Ровкин Андрей Викторовича, Иванова Наталья Геннадьевна, общество с ограниченной ответственностью "Доктор нэт-инвест" (ОГРН 1153668047323, ИНН 3666202090), общество с ограниченной ответственностью "Электронный арбитраж" (ОГРН 1147604005757, ИНН 7604260029), общество с ограниченной ответственностью "УралКом" (ОГРН 1178617019019, ИНН 8603230175) о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителей:

от Ивановой Натальи Геннадьевны - Иванова Наталья Геннадьевна (паспорт);

от акционерного общества "Самотлорнефтеотдача" - Коншин Роман Викторович (паспорт, диплом специалиста БВС 0236026 регистрационный номер 000137 от 14.06.1999, по доверенности от 22.11.2022.2019 N 20 сроком действия по 31.12.2023).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Центр информационной помощи" (далее - ООО "ЦИП", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МиРа" (далее - ООО "МиРа", ответчик) о признании недействительным договора цессии (уступка прав требования денежных средств) от 25.01.2018 N 1/2017 (далее - договор цессии) и применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменил исковые требования, просил признать договор цессии незаключенным и применить последствия недействительности сделки.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество "Самотлорнефтеотдача" (далее - АО "СНО"), общество с ограниченной ответственностью "Электронный арбитраж" (далее - ООО "Электронный арбитраж"), общество с ограниченной ответственностью "Доктор НэтИнвест" (далее - ООО "Доктор НэтИнвест"), общество с ограниченной ответственностью "УралКом" (далее - ООО "УралКом"), Иванова Наталья Геннадьевна, Ровкин Андрей Викторович.

Решением от 18.06.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 23.06.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в части признания договора цессии незаключенным, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением от 28.10.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 18.06.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 23.06.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры.

В постановлении от 28.10.2021 Арбитражным судом Западно-Сибирского округа указано на несоответствие выводов судов о признании сделки незаключенной нормам материального права, а также отсутствие оценки доводов АО "СНО" о фактическом руководстве ООО "ЦИП", действиях истца, поведению генерального директора Ивановой Н.Г., ООО "МиРа" по заключению оспариваемого договора на предмет соответствия статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При новом рассмотрении дела, по результатам которого принято решение от 07.04.2022, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, руководствуясь статьями 1, 10, 153, 160, 166, 167, 196, 199, 432 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 10 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пришел к выводу о наличии в действиях ООО "ЦИП" и его учредителя Ивановой Н.Г. признаков злоупотребления правом в связи с чем отказал в удовлетворении иска, оснований для применения срока исковой давности по заявлению третьего лица АО "СНО" не усмотрел.

Возражая против принятого судебного акта ООО "ЦИП" и Иванова Н.Г. обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов ООО "ЦИП" указывает на следующее: судом первой инстанции при рассмотрении спора не принято во внимание, что обстоятельства уступки истцом права требования ООО "Электронный арбитраж" само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ООО "ЦИП"; при разрешении настоящего спора необходимо учитывать, что денежные средства, которые АО "СНО" оплатило по договору цессии в пользу ООО "МиРа", в последующем перечислены представителю АО "СНО".

В обоснование собственной апелляционной жалобы Иванова Н.Г. ссылается на то, что судом первой инстанции при разрешении спора не учтено, что договор цессии, заключенный между ООО "Электронный Арбитраж" и ООО "ЦИП", расторгнут в апреле 2019 года; 22.04.2019 единственный учредитель ООО "ЦИП" Иванова Н.Г., действуя на основании доверенности от 22.10.2018 N Д-АС-02/08-2018, выданной руководителем ООО "ЦИП" Ровкиным А.В., обратилась в правоохранительные органы за защитой своих прав и прав ООО "ЦИП", в свою очередь постановлением от 29.04.2019 в возбуждении уголовного дела отказано в связи с невозможностью установить фактическое местонахождения ООО "МиРа"; судом первой инстанции при разрешении спора не приняты во внимание письменные объяснения по факту продажи ООО "ЦИП", поскольку ликвидированная организация ООО "ЦИП" (ИНН 8603155633) вела деятельность с 31.03.2014 до 2017 года, постольку лица, участвующие в судебном разбирательстве, не имеют юридического отношения к данной организации; судом первой инстанции не учтены доказательства, предоставленные АО "СНО", подтверждающие противозаконные действия, совершённые АО "СНО" с целью уклонения от погашения задолженности перед истцом; судом не учтено, что свидетель третьего лица АО "СНО" (Лисица О.М.) дает намеренно ложные показания, скрывая истинных участников незаконной сделки.

АО "СНО" в представленном суду отзыве в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать, в том числе, приводит доводы о наличии оснований для применения срока исковой давности, поскольку сделка является не ничтожной, а оспоримой, следовательно, годичный срок для обращения с иском истцом пропущен.

По ходатайству сторон определением от 21.07.2022 Восьмым арбитражным апелляционным судом истребованы у Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу сведения в отношении ООО "ЦИП" об отказе в проведении платежных операций за период 2017-2018 годы, у Сургутского отделения N 5940 ПО Сбербанк информация о совершенных передаточных надписях - индоссаментах на простых векселях от 06.06.2018: ВГ 0240555 номиналом 500 000 руб. ВГ 0240556 номиналом 500 000 руб. ВГ 0240557 номиналом 500 000 руб. ВГ 0240558 номиналом 500 000 руб. ВГ 0240559 номиналом 500 000 руб. ВГ 0240569 номиналом 200 000 руб. ВГ 0240586 номиналом 100 000 руб.

Определением от 21.11.2022 Восьмым арбитражным апелляционным судом по делу назначена экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Омская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ (далее - ФБУ Омская ЛСЭ). Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1) установить одним или разными лицами выполнены подписи от имени Ровкина Андрея Викторовича в договоре поставки N 6 от 03.03.2017 и первичной документации к договору (документы о передаче товара), в договоре цессии N 1/2017 от 25.01.2018 и в уведомлении N 2/18 от 25.01.2018.

2) установить принадлежит ли подпись в договоре поставки N 6 от 03.03.2017 и первичной документации к договору (документы о передаче товара), в договоре цессии N 1/2017 от 25.01.2018 и в уведомлении N 2/18 от 25.01.2018, Ивановой Наталье Геннадьевне.

Производство по апелляционным жалобам приостановлено до получения результатов судебной экспертизы.

18.01.2023 в Восьмой арбитражный апелляционный суд поступило заключение ФБУ Омская ЛСЭ от 16.01.2023 N 3031/1-3 (далее - заключение от 16.01.2023).

Определением от 24.01.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда возобновлено производство по рассмотрению апелляционных жалоб.

До начала судебного заседания от Ивановой Натальи Геннадьевны поступил письменный отзыв на заключение эксперта, а также ходатайство о назначении повторной экспертизы, указав, что заключение эксперта от 16.01.2023 является неправомочным ввиду недостаточности квалификации эксперта и неполноты экспертного исследования.

Оснований для удовлетворения ходатайства о назначении повторной экспертизы суд апелляционной инстанции не усматривает, исходя из следующего.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Наличие таких оснований судом апелляционной инстанции не установлено, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заключение эксперта от 16.01.2023 является полным и обоснованным, противоречий в выводах эксперта, равно как иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы, не имеется (статьи 82, 83, 86 АПК РФ), выводы эксперта являются достаточным приложением специальных знаний к фактическим обстоятельствам дела для его правильного разрешения.

Дополнительно суд апелляционной инстанции отмечает, что кандидатура эксперта Касамбаевой Б.К. изначально поименовано в письме ФБУ Омская ЛСЭ от 16.11.2022 в качестве эксперта, которому может быть поручено проведение почерковедческой экспертизы с указанием стажа работы по специальности с 2022 года, однако возражения против указанной кандидатуры по мотиву небольшого опыта работы по специальности либо заявление об отводе эксперта в порядке статьи 23 АПК РФ участвующими в деле лицами не заявлено.

В судебном заседании Иванова Н.Г. поддержала требования, изложенные в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции отменить, свою апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель АО "СНО" с доводами апелляционных жалоб не согласен, просил оставить решение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

На основании статей 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Повторно рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, отзывы на неё, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ЦИП" в лице генерального директора Ровкина А.В. (цедент) и ООО "МиРа" (цессионарий) подписан договор цессии от 25.01.2018 N 1/2017, согласно пункту 1.1 которого цедент обязался передать цессионарию принадлежащее ему право требования и взыскания дебиторской задолженности с АО "СНО" (должник), которая подтверждается актом сверки за период с 01.10.2017 по 31.12.2017, составленным между ООО "ЦИП" и АО "СНО" на сумму 4 293 720 руб.

В соответствии с разделом 7 договора цессии таковой подписан от имени ООО "ЦИП" - Ровкиным А.В., от имени ООО "МиРа" - Янтимировой М.Р.

Уведомлением от 25.01.2018 N 2/18 (вручено должнику 05.02.2018 N 86) ООО "ЦИП" в лице Ровкина А.В. сообщило АО "СНО" об уступке права требования в пользу ООО "МиРа" на основании заключённого договора цессии.

Указав, что о наличии договора цессии ООО "ЦИП" стало известно лишь в ходе рассмотрения дела N А75-8660/2018 из письма АО "СНО", однако ООО "ЦИП" договор не подписывало, уведомление об уступке права со стороны ООО "ЦИП" должнику не направляло, с ООО "МиРа" никогда не работало, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора цессии незаключенным и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения исковых требований).

Из обстоятельств дела также следует, что между ООО "ЦИП" (цедент) и ООО "Электронный арбитраж" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 01.03.2018, согласно которому цедент уступило цессионарию право требования денежных средств по фактически оказанным услугам и договорам поставки товара между цедентом АО "СНО" на общую сумму 4 382 642 руб.

В последующем ООО "Электронный арбитраж" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с исковым заявлением к АО "СНО" о взыскании долга, уступленного по договору от 01.03.2018, на основании которого возбуждено производство по делу N А75-8660/2018.

АО "СНО" в рамках рассмотрения дела N А75-8660/2018 указало, что на основании договора уступки от 25.01.2018, заключенного между ООО "ЦИП" и ООО "МиРа", обязательство по оплате задолженности исполнено путем проведения расчетов с ООО "МиРа".

Определением от 24.04.2019 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа принят отказ ООО "Электронный арбитраж" от иска, производство по делу N А75-8660/2018 прекращено в порядке статьи 150 АПК РФ.

При обращении в суд с исковым заявлением в рамках настоящего спора, ООО "ЦИП" и Иванова Н.Г. указывают, что о наличии договора уступки с ООО "МиРа" узнали лишь при рассмотрении дела N А75-8660/2018.

АО "СНО", в свою очередь, ссылается на то, что ООО "ЦИП" и Иванова Н.Г. располагали сведениями относительно подписания спорного договора, поскольку Ровкин А.В., подпись которого содержит оспариваемый договор, является номинальным директором ООО "ЦИП", фактически руководство обществом в спорный период осуществляла Иванова Н.Г., являясь его единственным учредителем.

В подтверждение соответствующих доводов третье лицо ссылается на свидетельские показания Ровкина А.В. и Лисицы О.М., которые отобраны при рассмотрении дела N А75-8660/2020.

Согласно соответствующим показаниям Ровкина А.В. бухгалтерией общества занимается учредитель общества Иванова Н.Г., договор поставки с АО "СНО" составляла Иванова Н.Г. (аудиопротокол судебного заседания от 23.10.2018). Свидетель Лисица О.М., в ходе его допроса в судебном заседании 28.11.2018 в рамках дела N А75-8660/2018, сообщил о том, что Иванова Н.Г. просила узнать, как АО "СНО" отнесется к заключению договора цессии, Лисица О.М. по просьбе АО "СНО" передавал Ивановой Н.Г. документы на подписание.

Показания Ровкина А.В. также отобраны при рассмотрении следственными органами заявления Ивановой Н.Г о возбуждении уголовного дела. Согласно объяснением Ровкина А.В. от 21.05.2019, данным следователю следственного отдела по Центральному округу г. Краснодара СУ СК РФ по Краснодарскому краю, с 2016 года Ровкин А.В. являлся директором ООО "ЦИП", договор цессии, по которому ООО "ЦИП" уступил право требования денежных средств ООО "МиРа" не заключал и лично не подписывал (том 1 л.д. 148- 151).

В ходе судебного заседания по настоящему делу в суде апелляционной инстанции 21.07.2022 также был допрошен в качестве свидетеля Лисица О.М., который пояснил, что знаком с Ивановой Н.Г. с 2006 года, работали вместе на охранном предприятии, в последующем Иванова Н.Г. учредила ООО "ЦИП" и являлась его директором, заезжал в офис к Ивановой Н.Г. и отвозил документы на подпись в АО "СНО", связанные с поставкой, в том числе 2018 году, в офисе кроме Ивановой Н.Г. никого не было. Иванова Н.Г. подписывала документы и ставила печать, содержание документов не видел.

Ранее в рамках рассмотрения дела с целью установления принадлежности подписи Ровкина А.В. в договоре и уведомлении об уступки права (требования) лично Ровкину А.В., либо Ивановой Н.Г. назначена судебная экспертиза.

Согласно экспертному заключению ФБУ Тюменская ЛСЭ от 11.05.2021 N 132/01-3 подписи от имени Ровкина А.В. выполнены не им самим, а другим лицом (лицами) с подражанием его подписи; установить кем - Ивановой Н.Г. или другим лицом (лицами) выполнены подписи от имени Ровкина А.А. не представилось возможным по причинам, изложенным в пункте 2 исследовательской части экспертного заключения: а) малым объемом содержащейся в подписях графической информации, обусловленным относительной краткостью подписей и простотой строения букв; б) выполнением исследуемых подписей с подражанием подлинной подписи Ровкина А.В., что могло вызвать трансформацию признаков обычного почерка исполнителя в результате чего они не проявились в объеме, необходимом для идентификации.

В свою очередь спорный договор содержит оттиск печати ООО "ЦИП".

Иванова Н.Г. оспаривает обстоятельства содержания в спорном договоре печати ООО "ЦИП", ссылаясь на то, что соответствующая печать принадлежит ООО "ЦИП" (ОГРН 1088603005260), ликвидированному 01.02.2017 как недействующее юридическое лицо.

Согласно информации из ЕГРЮЛ ООО "ЦИП" (ОГРН 1088603005260) учреждено 06.06.2008 Ивановой Натальей Геннадьевной.

18.04.2014 в ЕГРЮЛ внесено изменение о смене учредителя и единоличного исполнительного органа с Ивановой Н.Г. на Шмелева В.И.

В тоже время, 14.04.2014 Ивановой Н.Г. создано еще одно общество с аналогичным названием - ООО "ЦИП" (ОГРН 1148603002492).

Из материалов дела также следует, что после подписания договора уступки (цессии) от 01.03.2018 между ООО "ЦИП" и ООО "Электронный арбитраж", на основании договора уступки права (цессии) от 04.12.2018 ООО "Электронный арбитраж" уступило право требования ООО "Докторнэт-инвест" в отношении требования задолженности с должника АО "СНО" в связи с чем ООО "Электронный арбитраж" обращалось в рамках дела N А75-8660/2018 с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В материалы дела также представлено уведомление ООО "ЦИП" за подписью Ивановой Н.Г. от 24.06.2019 исх. N 28/19, адресованное ООО "Электронный арбитраж" о расторжении договора уступки от 01.03.2018, а также соглашение от 01.04.2019 о расторжении договора уступки прав (цессии) от 01.03.2018.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорный договор подписан Ивановой Н.Г., которая действовала от имени истца, а воля ООО "ЦИП" была направлена на уступку права требований задолженности с АО "СНО", с учетом того, что задолженность АО "СНО" оплачена ООО "МиРа", а признание договора уступки недействительной сделкой повлечет восстановление права требования к АО "СНО", суд пришел к выводу о наличии в действиях ООО "ЦИП" злоупотребления правом.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ предусмотрено, что сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 2 статьи 160 ГК РФ в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 53 ГК РФ, пункта 5 статьи 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В статье 40 Закона N 14-ФЗ указано, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Таким образом, по смыслу приведенных норм договор считается заключенным если его сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, договор заключен посредством подписания одного документа уполномоченными лицами сторон, действующими на основании доверенностей, либо их непосредственными руководителями.

Из материалов дела следует, что на основании решения единственного участника ООО "ЦИП" Ивановой Н.Г. полномочия последней в качестве генерального директора общества прекращены досрочно с 11.12.2016 и с 12.12.2016 генеральным директором общества назначен Ровкин А.В.

Договор цессии от 25.01.2018 N 1/2017 как указано выше содержит сведения о его подписании от имени ООО "ЦИП" Ровкиным А.В., от имени ООО "МиРа" - Янтимировой М.Р.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.10.2019 лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО "ЦИП" являлся генеральный директор Ровкин А.В., от имени ООО "МиРа" - директор Янтимирова М.Р.

ООО "МиРа" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.10.2017.

Из протокола получения объяснения от 15.12.2019 следует, что Янтимирова М.Р. в 2017 году открыла общество с ограниченной ответственностью "МиРа" с основным видом деятельности: строительство. Деятельностью общества Янтимирова М.Р.не занималась, так как потеряла пакет документов (учредительные документы и печать). При открытии общества имущество, земля, транспортные средства на ООО "МиРа" не числились. Договор цессии N 1/2017 уступки прав требования денежных средств от 25.01.2018 Янтимирова М.Р. не подписывала.

Аналогичная информация отражена в постановлении ПК УМВД России по г. Нижневартовску от 03.02.2020 об отказе в возбуждении уголовного дела.

СУ СК России по Краснодарскому краю в ходе исполнения поручения следственного отдела по г. Нижневартовску СУ СК России по Ханты-Мансийскому автономному округу были взяты объяснения Ровкина А.В. (объяснения от 21.05.2019), согласно которым указанный гражданин с декабря 2016 года являлся директором ООО "ЦИП", договоры цессии с ООО "Уралком" и ООО "МиРа", согласно которым "ЦИП" уступил право требования денежных средств на сумму 4 293 720 руб. и 4 382 642 руб. от АО "СНО" не заключал. Оттиск фирменной печати ООО "ЦИП" Ровкин А.В. не ставил, каких-либо доверенностей на право подписи никому не предоставлял.

Согласно выводам эксперта ФБУ Тюменская ЛСЭ в заключении от 11.05.2021 N 132/01-3, подписи от имени Ровкина А.В., расположенные в оспариваемом договоре и в уведомлении от 25.01.2018 N 2/18 выполнены не Ровкиным А.В., а иным лицом с подражанием его подписи (ответ на вопрос N 1).

Согласно выводам эксперта ФБУ Омская ЛСЭ в заключении от 16.01.2023:

1.Подписи от имени Ровкина Андрея Викторовича в договоре поставки N 6 от 03.03.2017 и первичной документации к договору (документы о передаче товара), в договоре цессии N 1/2017 и в уведомлении N2/18 от 25.01.2018 выполнены одним лицом.

2.Подписи от имени Ровкина Андрея Викторовича в договоре поставки N б от 03.03.2017 и первичной документации к договору (документы о передаче товара), в договоре цессии N 1/2017 и в уведомлении N 2/18 от25.01.2018, выполнены, вероятно, Ивановой Натальей Геннадьевной.

Таким образом, из представленных в материалы дела доказательств следует, что оспариваемый договор от имени ООО "ЦИП" его генеральным директором не подписывался, в то же время, как оспариваемый договор, так и договор поставки, действительность и исполнение которого сторонами не оспаривается, подписан одним лицом.

Совокупность представленных в материалы дела доказательств (показания свидетеля Лисицы О.М., заключения экспертов, действия единственного учредителя общества по созданию одноименных ООО, волеизъявление ООО "ЦИП" на уступку права требования взыскания задолженности) подтверждают выводы суда первой инстанции о том, что спорный договор мог подписан лицом, которое фактически осуществляло его руководство, то есть Ивановой Н.Г., которая является единственным учредителем общества.

Оснований для иного вывода, исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции не усматривает.

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и исходя из статей 133, 168, 170 АПК РФ арбитражный суд не связан требованиями истца о незаключенности, недействительности договора и обязан исходить из существа требований заявителя, должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений и приводит в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Поэтому у суда в принципе отсутствует право отказать в удовлетворении требования лишь потому, что истец ссылается на неверную квалификацию сделки.

В этой связи суд апелляционной инстанции исходя из обстоятельств спора и принимая во внимание, что требования истца фактически направлены на оспаривание сделки, то предъявление с его стороны исковых требований о признании договора незаключенным и применении последствий само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении иска вследствие наличия оснований, указывающих на его недействительность.

Учитывая, что фактически требования истца направлены на оспаривание сделки по мотиву подписания договора неуполномоченным лицом и отсутствия волеизъявления на ее заключение (пункт 1 статьи 162, пункт 2 статьи 168 ГК РФ), то с учетом установленных обстоятельств о том, что договор подписан лицом, которое фактически осуществляет управление обществом, оснований для признания ее недействительной суд апелляционной инстанции не усматривает.

Относительно заявления третьего лица (АО "СНО") о пропуске обществом срока исковой давности, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В обоснование соответствующего заявления АО "СНО" ссылается на то, что спорная сделка является оспоримой, следовательно, применительно к пункту 2 статьи 182 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям истца составляет один год.

По мнению заявителя, поскольку истец узнал о нарушении своих прав не позднее даты заключения спорного договора (25.01.2018) на дату обращения с исковым заявлением в суд (11.10.2019) срок исковой давности по требованиям ООО "ЦИП" следует признать пропущенным.

Согласно статье 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Учитывая, что в данном случае суд пришел к выводу об отсутствии нарушенного права истца, то оснований для применения срока исковой давности не имеется.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оспаривание сделки по мотиву ее заключения неустановленным лицом, является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписавшего соответствующий договор и являющегося применительно к пункту 2 статьи 168 ГК РФ третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора, что указывает на ничтожность такой сделки (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденного Президиумом ВС РФ 24.04.2019).

Таким образом, подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы апелляционной жалобы не основаны на доказательственной базе или нормах права, не влияют на обоснованность и законность судебного акта, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены законного и обоснованного решения суда.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителей.

ФБУ Омская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации в порядке статей 107, 108 АПК РФ подлежат выплате99 552 руб. в счет оплаты услуг эксперта, внесенные на депозитный счет Восьмого арбитражного апелляционного суда АО "СНО" платежными поручениями от 28.09.2022 N 1447, от 18.10.2022 N 1550.

Излишне внесенные АО "СНО" денежные средства на депозит суда в сумме 11 970 руб. подлежат возврату в порядке статьи 108 АПК РФ, пункта 126 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.1996 N 7 "Об утверждении регламента арбитражных судов", а также пунктов 1.3, 2.6 Регламента организации деятельности верховных судов республик, краевых, областных судов, судов городов федерального значения, судов автономной области и автономных округов, окружных (флотских) военных судов, федеральных арбитражных судов, управлений Судебного департамента в субъектах Российской Федерации по работе с лицевыми (депозитными) счетами для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение, утвержденного Приказом Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерацией от 05.11.2015 N 345.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 109, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.04.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-19387/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Центр информационной помощи" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Выплатить с депозитного счета Восьмого арбитражного апелляционного суда Федеральному бюджетному учреждению Омская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации за производство судебной экспертизы денежные средства в размере 99 552 руб. согласно счету от 16.01.2023 N 0000-000010.

Возвратить с депозитного счета Восьмого арбитражного апелляционного суда акционерному обществу "Самотлорнефтеотдача" денежные средства в сумме 11 970 руб., перечисленные по платежному поручению от 18.10.2022 N 1550.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Центр информационной помощи" в пользу акционерного общества "Самотлорнефтеотдача" судебные расходы в сумме 99 552 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Б. Краецкая

Судьи

А.С. Грязникова О.А. Сидоренко