Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2023 г. N 20АП-496/23 по делу N А54-7610/2021

г. Тула

2 марта 2023 г.

Дело N А54-7610/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.03.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Сентюриной И.Г. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Куприковой А.С., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солнечный Рим" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.11.2022 по делу N А54-7610/2021 (судья Сельдемирова В.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Солнечный Рим" (г. Рязань, ИНН 6229082646, ОГРН 1166234070859) к обществу с ограниченной ответственностью "Рязанская налоговая консультация" (г. Рязань, ИНН 6234064071, ОГРН 1086234015372), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области (г. Рязань, ИНН 6234000014, ОГРН 1046209032539), Садовская Екатерина Сергеевна (Рязанская область, Кораблинский р-он, д. Моловка) о взыскании денежных средств по договору N25/01-19 от 25.01.2019 в размере 22606 руб. и расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Солнечный Рим" (далее - ООО "Солнечный Рим", истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Рязанская налоговая консультация" (далее - ООО "РНК", ответчик) денежных средств по договору комиссии N 25/01-19 от 25.01.2019 в размере 25 000 руб. и расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб.

В судебном заседании 31.08.2022 судом было принято уменьшение истцом размера исковых требований до суммы 22606 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.11.2022 в удовлетворении исковых требований отказано, в удовлетворении ходатайства ООО "РНК" о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает, что в ходе судебного разбирательства истом было доказано, что Садовская Е.С. при введении процедуры ликвидации затягивала процесс ликвидации, что привело к отказу в ликвидации.

Заявитель жалобы полагает, что ответчиком не были приняты меры по исполнению предусмотренных договором обязательств, ответчик при оказании услуг действовал не добросовестно, не осмотрительно, что привело к неоказанию услуг по договору, предметом которого была добровольная ликвидация общества.

От общества с ограниченной ответственностью "Рязанская налоговая консультация" в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 25.01.2019 между ООО "РНК" (комиссионер) и ООО "Солнечный Рим" (комитент) заключен договор комиссии N 25/01-19 (л.д. 13-16), по условиям которого комиссионер принимает на себя обязательство по оказанию услуг, связанных с процедурой добровольной ликвидации ООО "Солнечный Рим" за счет комитента, а комитент обязуется выплатить комиссионеру вознаграждение за оказываемые услуги в размере, определенном договором.

Согласно пункту 3.1 договора, стоимость услуг составляет 25000 руб.

Приложением N 2 к договору предусмотрен перечень оказываемых услуг:

1. Консультация по процедуре добровольной ликвидации;

2. Действия, совершаемые по процедуре ликвидации ООО: - уведомление по форме Р15001 (заверенное нотариально) в связи с принятием решения о ликвидации; решение участника о назначении ликвидатора ООО; - публикация в журнале Вестник"; - уведомление по форме Р15001 (заверенное нотариально) - составление промежуточного ликвидационного баланса; - контроль по долгам перед ФНС и ПФ РФ; - заявление по форме Р16001 (заверенное нотариально), решение о прекращении деятельности, оплата госпошлины;

3. Подача и получение документов по процедуре добровольной ликвидации.

Оплата по договору произведена истцом в сумме 25000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру (л.д. 17).

Как следует из документов, представленных Межрайонной ИФНС N 2 по Рязанской области, 30.01.2019 в регистрирующий орган представлен комплект документов (вх. N 892А) о принятии единственным участником ООО "Солнечный Рим" Головий Я.В. решения от 30.01.2019 о ликвидации общества и назначении ликвидатора Садовской Е.С. 07.02.2019 по представленному пакету документом регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации за N 892А и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2196234060460. 20.02.2019 сведения о начале ликвидации общества опубликованы в Вестнике государственной регистрации" часть 1 N 7 (723) от 20.02.2019/1002.

20.05.2019 ликвидатором общества Садовской Е.С. в регистрирующий орган представлен комплект документов (вх. N 5548А) о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Солнечный Рим".

27.05.2019 инспекцией по представленному комплекту документов принято решение о государственной регистрации N 5548А и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2196234152145.

19.02.2020 ликвидатором общества Садовской Е.С. в регистрирующий орган представлен комплект документов (вх. N 2061А) о принятии единственным участником ООО "Солнечный Рим" Головий Я.В. решения от 06.02.2020 о завершении ликвидации общества, а также представлен ликвидационный баланс.

Учитывая, что в силу пунктов 6 и 7 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации, не может превышать один год, а в данном случае документы о завершении процедуры ликвидации были поданы по истечении годичного срока, который исчисляется с даты принятия участником общества решения о ликвидации (30.01.2019), Межрайонной ИФНС N 2 по Рязанской области было принято решение от 27.02.2020 N 2061А об отказе в государственной регистрации (документы в электронном виде, л.д. 37).

22.04.2021 истец направил в адрес ответчика претензию, в которой указал, что в связи с длительностью неисполнения обязательства потерял интерес к услугам ответчика, просил считать договор расторгнутым и возвратить денежные средства в сумме 25000 руб., оплаченные по договору.

Претензия истца оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 782 ГК РФ предусмотрено право заказчика отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Пунктом 2 статьи 781 ГК РФ установлено специальное правило, что в случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

Довод истца о том, что ответчик по своей вине затянул процедуру ликвидации общества, принятые на себя обязательства по договору не исполнил, обоснованно отклонен судом первой иснтанции.

Приложением к договору N 2 был установлен перечень предоставляемых услуг, включающих в себя подготовку и отправку документов по трем этапам добровольной ликвидации, в частности: - уведомление по форме Р15001 (заверенное нотариально) в связи с принятием решения о ликвидации; решение участника о назначении ликвидатора общества; - публикация в журнале Вестник"; - уведомление по форме Р15001 (заверенное нотариально) - составление промежуточного ликвидационного баланса; - контроль по долгам перед ФНС и ПФ РФ; - заявление по форме Р16001 (заверенное нотариально), решение о прекращении деятельности, оплата госпошлины.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно статье 1 Закона N 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.

Согласно позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 19.12.2018 N 45-П "По делу о проверке конституционности части первой статьи 178 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданки М.В. Трофимовой", ликвидация организации, будучи завершающей стадией ее существования как юридического лица, прекращением ее хозяйственной деятельности, представляет собой сложный, многостадийный и продолжительный процесс, требующий заблаговременной подготовки, планирования порядка и сроков проведения ликвидационных процедур.

Момент начала ликвидации юридического лица определяется, как следует из пункта 2 статьи 61 и пункта 1 статьи 62 ГК Российской Федерации, решением о его ликвидации, принятым учредителями (участниками) или компетентным органом данного юридического лица, обязанными согласно пункту 1 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сообщить о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, в течение трех рабочих дней после даты принятия такого решения путем направления соответствующего уведомления в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

Назначенный в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 62 ГК Российской Федерации, руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган, как того требует пункт 3 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора. В свою очередь, ликвидационная комиссия обязана опубликовать в средствах массовой информации сообщение о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации (пункт 1 статьи 63 ГК Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, комплект документов (решение единственного участника ООО "Солнечный Рим" от 30.01.2019 о ликвидации общества и назначении ликвидатора, уведомление о ликвидации юридического лица, л.д. 40-41) представлен в регистрирующий орган (Межрайонную ИФНС России N 2 по Рязанской области) 31.01.2019.

07.02.2019 по представленному пакету документом регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации за N 892А и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2196234060460.

После завершения первого этапа, 08.02.2019 ликвидатором была подана публикация в журнал "Вестник государственной регистрации" (представлена в электронном виде (л.д. 37). Сведения о начале ликвидации общества были опубликованы 20.02.2019 (часть 1 N 7 (723) от 20.02.2019/1002)

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также сведения о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией; промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, а в случаях, установленных законом, - по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК Российской Федерации).

Уведомление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса представляется в регистрирующий орган руководителем ликвидационной комиссии (ликвидатором) не ранее истечения срока на предъявление требований кредиторов, завершения проводимых в отношении ликвидируемого юридического лица выездных налоговых и таможенных проверок, а также не ранее вступления в законную силу решений судов по результатам рассмотрения требований, предъявленных к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации (пункты 3 и 4 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

На основании решения учредителя ООО "Солнечный Рим" от 20.05.2019 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса (л.д. 42) ликвидатором в регистрирующий орган был подан комплект документов о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области по представленному комплекту документов принято решение о государственной регистрации N 5548А и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2196234152145.

На основании справки N 1053679 от 22.05.2019 о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам, ликвидатор выявил наличие неоплаченных налогов, пени, штрафов в общей сумме 11006 руб. (представлена в электронном виде, л.д. 32).

Из материалов дела следует, что как только директором общества "Солнечный Рим" 02.07.2019 были перечислены денежные средства (л.д. 111), ликвидатором 03.07.2019 была произведена оплата налогов, пени, штрафов, что подтверждается чеками-ордерами (представлены в электронном виде, л.д. 32). После оплаты указанной выше задолженности, ликвидатором снова был сделан запрос на выдачу справки о наличии задолженностей.

Справкой N 202797 от 09.09.2019 (представлена в электронном виде, л.д. 32) подтверждено наличие задолженности в размере 2531 руб. После предоставления денежных средств учредителем ООО "Солнечный Рим", 25.09.2019 ликвидатором задолженность была оплачена, что подтверждается чеками-ордерами (представленными в электронном виде, л.д. 32).

На основании справки N 2595243 от 13.11.2019 выяснилось, что имеются неоплаченные пени в размере 129 руб. 09 коп. После перечисления 25.12.2019 учредителем ООО "Солнечный Рим" денежных средств ликвидатор 16.01.2020 оплатил пени, что подтверждается чеками-ордерами (представленными в электронном виде, л.д. 32).

Судом области принято во внимание то обстоятельство, что, как указал ответчик, перед подачей третьего этапа ликвидации обнаружилось, что бухгалтер ООО "Солнечный Рим" неправильно предоставила отчетность в ПФР (СЗВ-Стаж) за 2018 год, в связи с чем корректная отчетность была отправлена ликвидатором 23.10.2019 (оплата штрафа в размере 500 руб. подтверждается чеком-ордером, л.д. 112). Данный факт истцом не оспаривался.

Получив справку N 3244652 от 06.02.2020, содержащую сведения о наличии задолженности, ликвидатор обратилась в Межрайонную ИФНС России N 1 за разъяснениями причины роста пени в отсутствие основного долга. Согласно устным сведениям налоговой инспекции, произошел сбой программы, а для расчета вручную требуется время.

После исправления ошибки программы, 19.02.2020 ликвидатором общества Садовской Е.С. в регистрирующий орган представлен комплект документов (вх. N 2061А) о принятии единственным участником ООО "Солнечный Рим" Головий Я.В. решения от 06.02.2020 о завершении ликвидации общества, а также представлен ликвидационный баланс (документы представлены в электронном виде, л.д. 37). Однако, Межрайонной ИФНС N 2 по Рязанской области было принято решение от 27.02.2020 N 2061А об отказе в государственной регистрации, в связи с тем, что документы о завершении процедуры ликвидации были поданы по истечении годичного срока, который исчисляется с даты принятия участником общества решения о ликвидации (30.01.2019) (документы в электронном виде, л.д. 37).

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что договор возмездного оказания услуг не предусматривает итогом деятельности материальный результат работы, его может и не быть, заказчик оплачивает не результат, а сам процесс оказания услуг. Таким образом, по договору возмездного оказания услуг оплате подлежат услуги исполнителя, т.е. его деятельность, а не результат, возникающий в связи с ее выполнением, для достижения которого заключается договор.

Таким образом, учитывая то, что обязательства по договору исполнены ответчиком надлежащим образом, при этом отказ налогового органа в государственной регистрации не связан с неправильным оформлением документом ликвидатором, а был обусловлен истечением годичного срока для ликвидации, обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам ч. 4 ст. 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.11.2022 по делу N А54-7610/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Бычкова

Судьи

Н.В. Егураева И.Г. Сентюрина