Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2023 г. N 17АП-3389/21 по делу N А60-69742/2019

г. Пермь

02 марта 2023 г.

Дело N А60-69742/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Темерешевой С. В.,

судей Плаховой Т.Ю., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмидт К.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего Меньшикова В.В. о признании недействительным акта взаимозачета от 24.01.2020 N 14, заключенного между должником и СПОК "Вектор" и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела N А60-69742/2019

о признании несостоятельным (банкротом) снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива "Агростандарт" (ОГРН 1106612002111, ИНН 66120333814),

УСТАНОВИЛ:

10.12.2019 в арбитражный суд поступило заявление общества "Агросс" о признании снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива "Агростандарт" (далее - ССПК "Агростандарт", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.02.2020 признано обоснованным заявление общества "Агросс", в отношении ССПК "Агростандарт" введена процедура банкротства - наблюдение до 04.08.2020. Временным управляющим должника утвержден Легалов Евгений Владимирович, член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа" (ИНН 7705431418, г. Москва).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2021 в отношении ССПК "Агростандарт" процедура наблюдения прекращена. ССПК "Агростандарт" признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Домась Сергей Владимирович, член Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих (115114, г. Москва, наб Шлюзовая, д 8, стр. 1, 301).

Определением от 20.12.2021 Домась С.В. освобожден от исполнения возложенных обязанностей конкурсного управляющего ССПК "Агростандарт".

Определением арбитражного суда от 21.01.2022 конкурсным управляющим ССПК "Агростандарт" утвержден - Меньшиков Владимир Владимирович, член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

03.03.2022 в суд поступило заявление конкурсного управляющего Меньшикова В.В. о признании недействительной сделки должника - акта взаимозачета N 14 от 24.01.2022.

Определением от 26.10.2022 заявление конкурсного управляющего Меньшикова В.В. о признании недействительной сделки должника - акта взаимозачета N 14 от 24.01.2020 удовлетворено. Суд признал недействительной сделку акт взаимозачета N 14 от 24.01.2020, заключенный между СССПК "Агростандарт" и СПОК "Вектор". Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания со СПОК "Вектор" в конкурсную массу ССПК "Агростандарт" денежных средств в размере 18 392 697,28 руб. (по договору цессии N 4/ACT от 31.12.2019); применил последствия недействительности в виде взыскания со СПОК "Вектор" в конкурсную массу ССПК "Агростандарт" денежных средств в размере 2 451 000,00 руб. (по договору цессии от 10.08.2019); применил последствия недействительности сделки в виде взыскания со СПОК "Вектор" в конкурсную массу ССПК "Агростандарт" денежных средств в размере 830 865,54 руб. (по договору N 10/АСТ от 23.01.2020).

Не согласившись с внесенным судебным актом, с апелляционной жалобой обратился СПОК "Вектор". В обоснование доводов жалобы указывает на ненадлежащее извещение апеллянта о дате судебного заседания 03.10.2022, когда была оглашена резолютивная часть обжалуемого судебного акта.

От конкурсного управляющего должника, АО "Россельхозбанк" поступили отзывы на апелляционную жалобу СПОК "Вектор", просит в удовлетворении жалобы отказать.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023, вынесенным в составе председательствующего Темерешевой С.В., судей Мартемьянова В.И., Чепурченко О.Н., суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего Меньшикова В.В. о признании недействительным акта взаимозачета от 24.01.2020 N 14, заключенного между должником и СПОК "Вектор" и применении последствий недействительности сделки, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, определил процессуальный статус СПОК "Вектор" - ответчик в рамках настоящего обособленного спора (признание сделки недействительной). Рассмотрение обособленного спора назначено на 27.02.2023.

Определением от 22.02.2023 в порядке ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена судей Мартемьянова В.И., Чепурченко О.Н. на судей Плахову Т.Ю., Шаркевич М.С.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в обособленном споре, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, полученным конкурсным управляющим, 24.01.2020 между должником и СПОК "Вектор" был заключен акт взаимозачета N 14, по условиям которого стороны производят взаимозачет задолженности по договорам на общую сумму 20 923 064,31 руб.

Как указал конкурсный управляющий, оспариваемый зачет произведен 24.01.2020, то есть после принятия к производству арбитражного суда заявления о признании СССПК "Агростандарт" банкротом.

Кроме того, на момент заключения оспариваемой сделки должник имел следующие неисполненные обязательства перед другими кредиторами:

1) перед кредитором ООО "Русская Торговая Организация" на сумму 3 234 534, 57 руб., возникшее 20.11.2019, что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2020 по делу N А56-3091/2020;

2) перед кредитором "Научно-производственное объединение "Агросс" на сумму 994 308, 20 руб. возникшее 02.10.2018, что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2019 по делу N А60-43456/2019;

3) перед кредитором ООО "Агрокемикал Ди Эф" на сумму 2 624 517,03 руб., возникшее 29.12.2018, что подтверждается решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.09.2019 по делу N А45-15371/2019;

4) перед кредитором ПАО "Ингосстрах" на сумму 21 181 руб. 51 коп., возникшее 22.10.2019, что по подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2019 по делу N А60-60985/2019.

Общая сумма требований кредиторов, существовавших до заключения сделки, составляет 6 874 541, 31 руб.

Также должник являлся поручителем по кредитным договорам, заключенным между АО "Россельхозбанк" (далее - Банк, кредитор) и ООО "Старт" (заемщик): N N 127310/0021 от 24.07.2012, 127310/0023 от 24.07.2012, 310/0044 от 30.08.2013, 137310/0045 от 30.08.2013, 147310/0011 от 11.06.2014, 147310/0013 от 08.08.2014, 147310/0017 от 31.10.2014, 117310/0024 от 19.09.2011.

Вместе с тем, как указал конкурсный управляющий должника, по данным договорам цессии СПОК "Вектор" уже получил исполнение от должников, что подтверждается банковскими выписками представленными кредитором АО "Россельхозбанк" в материалы настоящего спора.

Таким образом, ссылаясь на то, что спорный акт взаимозачета совершен после принятия заявления о признании должника банкротом, в отсутствие встречного предоставления, между аффилированными лицами, при наличии неисполненных денежных обязательств, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании сделки недействительной по п. 1, 2 ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. По смыслу пунктов 1 и 2 обозначенной нормы заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к должнику - юридическому лицу, в частности, является его учредитель (участник).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве.

В силу пункта 2 названной статьи такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. При этом максимально допустимый период предпочтительности, предусмотренный пунктом 3 названной статьи, составляет шесть месяцев до даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В пункте 12 Постановления N 63 указано, что если сделка с предпочтением совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, она может быть признана недействительной, только если: в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3 и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ССПК "Агростандарт" несостоятельным банкротом принято 25.12.2019, оспариваемая сделка совершена 24.01.2020, то есть после принятия к производству суда заявления о признании ССПК "Агростандарт" несостоятельным (банкротом), то есть в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2, ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При исследовании обстоятельств настоящего обособленного спора судом установлено, что зачет между должником и СПОК "Вектор " совершен на сумму 20 923 064,31 руб. При этом, ССПК "Агростандарт" и СПОК "Вектор" являются аффилированными лицами (статья 19 Закона о банкротстве). Последнее обстоятельство сторонами спора не опровергнуто и не оспаривается.

Как пояснял конкурсный управляющий, на момент совершения спорной сделки у должника уже имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами:

1) перед кредитором ООО "Русская Торговая Организация" на сумму 3 234 534, 57 руб., возникшее 20.11.2019, что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2020 по делу N А56-3091/2020;

2) перед кредитором "Научно-производственное объединение "Агросс" на сумму 994 308, 20 руб. возникшее 02.10.2018, что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2019 по делу N А60-43456/2019;

3) перед кредитором ООО "Агрокемикал Ди Эф" на сумму 2 624 517,03 руб., возникшее 29.12.2018, что подтверждается решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.09.2019 по делу N А45-15371/2019;

4) перед кредитором ПАО "Ингосстрах" на сумму 21 181 руб. 51 коп., возникшее 22.10.2019, что по подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2019 по делу N А60-60985/2019.

Общая сумма требований кредиторов, существовавших до заключения сделки, составляет 6 874 541, 31 руб.

Кроме того, управляющий отмечал, что должник являлся поручителем по кредитным договорам, заключенным между АО "Россельхозбанк" (далее - Банк, кредитор) и ООО "Старт" (заемщик): N N 127310/0021 от 24.07.2012, 127310/0023 от 24.07.2012, 137310/0044 от 30.08.2013, 137310/0045 от 30.08.2013, 147310/0011 от 11.06.2014, 147310/0013 от 08.08.2014, 147310/0017 от31.10.2014, 117310/0024 от 19.09.2011. Обязательство ООО "Старт" выплатить Банку суммы задолженности 86 384 967,47 руб. по указанным кредитным договорам было установлено определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2017 об утверждении мирового соглашения по делу N А60-16904/2015.

Как было ранее установлено судом, (определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2021 по делу N А60-69742/2019) к моменту проведения оспариваемого зачета, ООО "Старт" не исполняло мировое соглашение, каких-либо сумм в счет погашения задолженности перед Банком не перечисляло.

Принимая во внимание, что контролирующими лицами СССПК "Агростандарт", СПОК "Вектор" и ООО "Старт" выступают одни и те же лица (что подтверждается соответствующими выписками ЕГРЮЛ приложениями к делу): Коковин Евгений Николаевич (ИНН 771530667821), Коковин Николай Федорович (ИНН 666600343333), и указанным лицам не могло не быть известно, что, основным заемщиком не было исполнено обязательство и бремя погашения задолженности перед Банком в размере 46 505 408, 64 руб. ляжет на поручителя.

В настоящее время данные обязательства перед АО "Россельхозбанк", возникшие из договора поручительства, включены в реестр требований кредиторов СССПК "Агростандарт".

Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание, что при отсутствии спорной сделки требования СПОК "Вектор" к должнику подлежали бы удовлетворению в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, пропорционально требованиям иных кредиторов той же очереди, суд приходит к выводу о том что оспариваемая сделка совершена с предпочтением в связи с чем недействительна на основании п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме этого, конкурсный управляющий отмечает, что сделка совершена между заинтересованными лицами, в отсутствие встречного предоставления, с целью причинения вреда кредиторам должника.

В обоснование своей позиции управляющий заявил, что оспариваемый зачет направлен на обеспечение исполнения обязательства должника перед СПОК "Вектор", которое возникло до совершения оспариваемой сделки.

Как следует из условий сделки, зачет производится по обязательству СССПК "Агростандарт" перед СПОК "Вектор" по договору цессии N 33/СТ от 23.01.2020 на сумму 20 905 796,24 руб. Однако, указанный договор цессии не предавался управляющему, в связи с чем, невозможно установить реальность существовавшей задолженности должника.

Вместе с тем, СПОК "Вектор" в материалы дела представлен договор цессии N 33/СТ от 23.01.2020 и приложенный к нему акт сверки взаимных расчетов от 22.01.2020 за спорный период в подтверждении обоснованности своих доводов о реальности взаимоотношений с должником.

Согласно п. 1.1 договора цессии N 33/СТ, цедент (ООО "Старт") уступает, а цессионарий (СПОК "Вектор") принимает право (требование) суммарной дебиторской задолженности к ССПК "Агростандарт" на сумму 20 905 796,24 руб. Передаваемая дебиторская задолженность к ССПК "Агростандарт" подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 22.01.2020. Однако, положения договора цессии N 33/СТ и представленного акта сверки не позволяют установить, права требования по каким именно обязательствам уступаются цедентом, отсутствуют указания на вид передаваемого права (требования), не представлены доказательства реального наличия задолженности.

Из акта сверки взаимных расчетов от 22.01.2020 следует, что задолженность ССПК "Агростандарт" в пользу ООО "Старт" составляет 20 905 796,24 руб., в том числе по представленным СПОК "Вектор" в материалы дела договорам:

-по договору купли-продажи N 30 от 14.07.2013 - 32 640, 00 руб. По условиям данного договора ССПК "Агростандарт" (продавец) обязуется передать в собственность покупателя (ООО "Старт") товар, а покупатель оплатить товар в сумме 3 219 599 руб. - до 31.12.2013, в сумме 32 640 руб. - до 15.04.2015;

- по договору аренды N 43ю от 26.06.2014 - 99 000,00 руб. По условиям данного договора ССПК "Агростандарт" (арендодатель) обязуется передать арендатору (ООО "Старт") во владение и пользование транспортное средство, а арендатор вносит арендную плату в размере 33 000,00 руб. ежемесячно;

- по договору купли-продажи N 19-У от 15.03.2013 - 5 941 000,00 руб. По условиям данного договора ССПК "Агростандарт" (продавец) обязуется передать в собственность покупателя (ООО "Старт") товар в количестве 457 тонн и по цене 13000 руб. за тонну, а покупатель оплатить товар в срок до 30.03.2013;

- по договору купли-продажи N 65 от 16.07.2014 - 2 100,00 руб. По условиям данного договора ССПК "Агростандарт" (продавец) обязуется передать в собственность покупателя (ООО "Старт") товар, а покупатель оплатить товар: предварительная оплата в сумме 4 085 000,00 руб. - до 15.08.2014, в остальной сумме - до 30.11.2014;

- по договору купли-продажи N 70 от 07.08.2014 - 5 175 700,00 руб. По условиям данного договора (с учетом дополнительного соглашения N 2 от 10.08.2017) ССПК "Агростандарт" (продавец) обязуется передать в собственность покупателя (ООО "Старт") товар, а покупатель оплатить товар в сумме 5 175 700 руб. до 01.08.2019;

- по договору купли-продажи N 28 от 01.03.2013 - 575 600, 00 руб. По условиям данного договора ССПК "Агростандарт" (продавец) обязуется передать в собственность покупателя (ООО "Старт") товар, а покупатель оплатить товар в сумме 975 600,00 руб. в срок до 11.03.2015.

Таким образом, по всем названным договорам должник имеет право требования неуплаченных ему сумм с ООО "Старт", в свою очередь наличие дебиторской задолженности у должника в пользу ООО "Старт" не подтверждена первичными документам, так и иными доказательствами.

Указанные в акте сверки договор купли-продажи от 04.04.2014 N 57 и договор купли-продажи от 12.03.2015 N 77-у суду не представлены, иные доказательства их реального заключения также отсутствуют.

Кроме этого, из представленной в акте сверки позиции "Письмо об оплате за штраф за нарушение ПДД" невозможно установить, права требования по какому именно обязательству передаются.

При этом, по договору цессии N 33/СТ размер передаваемого СПОК "Вектор" права требования к ССПК "Агростандарт" составляет 20 905 796,24 руб., тогда как согласно акту взаимозачета N 14 задолженность ССПК "Агростандарт" перед СПОК "Вектор" по договору цессии N 33/СТ составляет большую сумму - 20 923 064,31 руб.

Вместе с тем, цедент не может передать больше прав цессионарию, чем обладает сам.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности заинтересованным лицом наличия встречного обязательства должника на спорную сумму.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, принимая во внимание, что в момент совершения сделки должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, учитывая отсутствие безусловных доказательств наличия встречного требования ССПК "Агростандарт" на сумму 20 923 064,31 руб., вытекающего из акта сверки от 22.01.2020, а также аффилированности лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что сделка совершена с причинением вреда, как должнику, так и его кредиторам, в связи с чем является недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно разъяснениям,3 изложенным в п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Поскольку зачет является способом прекращения обязательств и не предполагает передачу имущества или денег, признание такой сделки недействительной влечет восстановление положения, существовавшего до зачета, то есть восстановление взаимных обязательств сторон.

При применении последствий недействительности сделки суд должен привести стороны в первоначальное положение, существующее до совершения сделки, чему соответствует обоюдное восстановление прекращенных оспариваемым зачетом обязательств.

В рамках оспариваемого акта взаимозачета N 14 зачет производился, в том числе по задолженности СПОК "Вектор" перед ССПК "Агростандарт" по договорам цессии: по договору цессии N 10/АСТ от 23.01.2020, по договору цессии от 10.08.2019, по договору цессии N 4/ACT от 31.12.2019.

Вместе с тем по данным договорам СПОК "Вектор" уже получил исполнение от должников, что подтверждается выписками по счету СПОК "Вектор", представленными в материалы обособленного спора кредитором АО "Российский сельскохозяйственный банк". Таким образом, суд считает необходимым применить последствия недействительности в виде взыскания задолженности со СПОК "Вектор" в пользу должника.

Довод СПОК "Вектор" о том, что спорный акт зачета является по своей сути сальдированием не принимается судом, поскольку акт зачета взаимных требований, оспоренный в рамках рассматриваемого обособленного спора, направлен на прекращение взаимных обязательств должника и ответчиков, тогда как при сальдировании происходит обычный расчет встречных требований, зачета в таких случаях не происходит.

Иные доводы и возражения лиц участвующих в деле судом рассмотрены и отклонены, как противоречащие материалам дела и установленным по делу обстоятельствам.

Поскольку заявителю по его ходатайству предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в сумме 6 000 руб. подлежит взысканию со СПОК "Вектор" в доход федерального бюджета (часть 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с тем, что апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2022 подлежит отмене на основании пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 26 октября 2022 года по делу N А60-69742/2019 отменить.

Заявление конкурсного управляющего Меньшикова В.В. о признании недействительной сделки должника - акта взаимозачета N 14 от 24.01.2020 удовлетворить.

Признать недействительной сделку Акт взаимозачета N 14 от 24.01.2020, заключенный между СССПК "Агростандарт" (ИНН 6612033814, ОГРН 1106612002111) и СПОК "Вектор" (ОГРН 1136685000320, ИНН 6685024603).

Применить последствия недействительности сделки:

- взыскать со СПОК "Вектор" (ОГРН 1136685000320, ИНН 6685024603) в конкурсную массу ССПК "Агростандарт" (ИНН 6612033814, ОГРН 1106612002111) 18 392 697,28 руб. (по договору цессии N 4/ACT от 31.12.2019);

- взыскать со СПОК "Вектор" (ОГРН 1136685000320, ИНН 6685024603) в конкурсную массу ССПК "Агростандарт" (ИНН 6612033814, ОГРН 1106612002111) 2 451 000,00 руб. (по договору цессии от 10.08.2019);

- взыскать со СПОК "Вектор" (ОГРН 1136685000320, ИНН 6685024603) в конкурсную массу ССПК "Агростандарт" (ИНН 6612033814, ОГРН 1106612002111) 830 865,54 руб. (по договору N 10/АСТ от 23.01.2020).

Взыскать со СПОК "Вектор" (ОГРН 1136685000320, ИНН 6685024603) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.В. Темерешева

Судьи

Т.Ю. Плахова М.С. Шаркевич