Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2023 г. N 04АП-1396/21 по делу N А19-18365/2020

г. Чита

03 марта 2023 г.

дело N А19-18365/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 марта 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Гречаниченко А.В., Кайдаш Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г.,

с участием в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "Иркутская электросетевая компания" - Груздевой М.Н. (доверенность от 07.02.2022 N юр - 33),

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Иркутская электросетевая компания" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 декабря 2022 года по делу N А19-18365/2020

по результатам рассмотрения заявления открытого акционерного общества "Иркутская электросетевая компания" (ОГРН 1093850013762, ИНН 3812122706) к обществу с ограниченной ответственностью "РУС-ЭНЕРДЖИ-ГРУПП" (ОГРН 1197746644512, ИНН 9731054921) о признании сделки недействительной,

третье лицо - временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" Павленкова Наталья Юрьевна,

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" (ОГРН 1173850032652, ИНН 3808201183, адрес: 664011, г. Иркутск, ул. Желябова, д. 18, оф. 5),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" (далее - ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск", должник) возбуждено Арбитражным судом Иркутской области на основании заявления должника, принятого определением от 20.10.2020.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.11.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Копцев Константин Петрович (далее - конкурсный управляющий).

Акционерное общество "Иркутская электросетевая компания" (далее - кредитор, ОАО "ИЭСК") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "РУС-ЭНЕРДЖИ-ГРУПП" (далее - ООО "РУС-ЭНЕРДЖИ-ГРУПП", ответчик) с требованием о признании недействительным договора уступки прав (цессии) N 01-037/21 от 26.07.2021, заключенного между ООО "СибЭнергоАктивИркутск" и ООО "РУС-ЭНЕРДЖИ-ГРУПП", и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 25.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" Павленкова Наталья Юрьевна.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19.12.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, кредитор его обжаловал в апелляционном порядке, просил определение Арбитражного суда Иркутской области от 19.12.2022 отменить, разрешить вопрос по существу, удовлетворив заявленные требования.

Заявитель апелляционной жалобы выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о недоказанности факта нарушения прав кредиторов совершением оспариваемой сделки.

Указывает на то, что отказ в удовлетворении заявления при полной оплате ОАО "ИЭСК" задолженности перед должником за май 2021 года, привел к двойному погашению одной и той же задолженности и неосновательному обогащению ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск"; в результате совершения сделки произошел вывод денежных средств должника через третье лицо минуя всех кредиторов; кредиторы лишились права на возмещение своих требований за счет начисленной неустойки.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом не учтено: недобросовестное и противоправное поведение сторон при заключении оспариваемой сделки; несоответствие фонда оплаты труда установленному тарифному решению; несоответствие целей платежа по договору уступки от 26..07.2021 фактическим целям.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит апелляционную жалобу удовлетворить, определение суда первой инстанции отменить.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "РУС-ЭНЕРДЖИ-ГРУПП" просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить определение суда первой инстанции без изменения.

В судебном заседании представитель кредитора поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении обособленного спора судом установлены следующие обстоятельства.

После введения 01.03.2021 в отношении должника процедуры наблюдения между ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" (цедент) и ООО "РУС-ЭНЕРДЖИ-ГРУПП" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 01-037/21 от 26.07.2021, по с условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает денежное требование к должнику, возникшее на основании договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 28.01.2021 NТСО-59/21, счету-фактуре от 31.05.2021 N132, на сумму 1 030 000 руб., в том числе НДС 20% в размере 171 666,67 руб., составляющих часть суммы задолженности за услуги по передаче электрической энергии за май 2021 года.

В пункте 2.2 договора сторонами согласована стоимость передаваемого права требования - 1 030 000 руб., в том числе НДС 20% в размере 171 666,67 руб.

В пункте 2.3 договора стороны согласовали срок оплаты за передаваемое право требования: не позднее 01.08.2021.

Платежным поручением от 29.07.2021 N 133 ООО "РУС-ЭНЕРДЖИ-ГРУПП" оплатило право требования по оспариваемому договору.

Полагая, что уступка права требования по договору является подозрительной сделкой, совершенной должником в нарушение интересов кредиторов, при неравноценном встречном исполнении обязательств, конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании части 2 статьи 64 и пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2, пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) пришел к выводу о недоказанности факта нарушения прав кредиторов совершением оспариваемого договора, поскольку в результате имущество должника из конкурсной массы не выбыло, вместо дебиторской задолженности в размере 1 030 000 рублей в конкурсную массу должника поступили денежные средства в указанном размере, которые направлены на погашение задолженности приоритетной очередности; об отсутствии заинтересованности между сторонами оспариваемой сделки, недоказанности неравноценности встречного исполнения.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

В соответствии с пунктом "д" Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона сделки, которые совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.

Предъявляя требования о признании оспариваемой сделки недействительной, конкурсный управляющий указывает на их совершение в отсутствие обязательного согласия временного управляющего, предусмотренного пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено отсутствие согласия временного управляющего ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" на заключение договора цессии в отношении задолженности за услуги по передаче электрической энергии за май 2021 года.

Норма пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, ограничивая права органов управления должника на совершение сделок, направлена на защиту прав всех его кредиторов от возможных убытков.

С учетом названной нормы права, обращение конкурсного управляющего в суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по указанному основанию должно преследовать цель защиты нарушенных прав и законных интересов его кредиторов, поэтому само по себе заключение такой сделки без письменного согласия временного управляющего не может являться достаточным для признания ее недействительной, так как сделка может не нарушать права кредиторов должника.

Таким образом, в предмет исследования по соответствующему обособленному спору, наряду с установлением необходимости получения и факта получения согласия временного управляющего, судом правомерно включен вопрос о нарушении оспариваемыми сделками прав кредиторов должника.

ОАО "ИЭСК", заявляя о нарушении оспариваемыми сделками его прав как кредитора должника, указывает на наличие в производстве суда дела N А19-18874/2021, в рамках которого ОАО "ИЭСК" оспаривается объем поставленной энергии за май 2021 года.

Вместе с тем, как правильно указывает суд первой инстанции, установление в рамках дела N А19-18874/2021 иного объема поставленной энергии, чем указано в счете-фактуре от 31.05.2021 N132, не повлечет нарушения прав кредитора должника, так как по оспариваемому договору цессии передано право требования к ОАО "ИЭСК" лишь части задолженности за май 2021 года.

Иных обстоятельств в подтверждение довода о нарушении оспариваемыми сделками прав кредиторов заявителем не указано, каких-либо доказательств не представлено.

Как установлено судом первой инстанции, полученные от ООО "РУС-ЭНЕРДЖИ-ГРУПП" по оспариваемой сделке денежные средства направлены должником на погашение текущих налоговых обязательств, погашение текущей задолженности по выплате заработной платы, относящиеся к первой и второй очередности удовлетворения требований кредиторов, что подтверждается материалами обособленного спора и сторонами не оспорено.

Судом первой инстанции обоснованно отклонен довод ОАО "ИЭСК", приведенный и апелляционному суду, о выплате работникам должника заработной платы в большем размере, чем начислено, как не подтвержденный какими-либо доказательствами.

Доказательств, свидетельствующих о том, что целью заключения оспариваемых сделок являлось нарушение прав кредиторов должника, в том числе ОАО "ИЭСК", в материалы обособленного спора не представлено, равно как и не доказано, что в результате их совершения фактически такие права нарушены с учетом наличия в деле документов об оплате ООО "РУС-ЭНЕРДЖИ-ГРУПП" полученного права требования в полном объеме и направления полученных денежных средств на погашение кредиторской задолженности.

Оценив представленные лицами, участвующими в обособленном споре, доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности факта нарушения прав кредиторов совершением оспариваемого договора, в результате его заключения имущество должника из конкурсной массы не выбыло, вместо дебиторской задолженности в размере 1 030 000 рублей в конкурсную массу должника поступили денежные средства в указанном размере, которые направлены на погашение задолженности приоритетной очередности, следовательно, отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

В качестве оснований недействительности сделки конкурсным кредитором также указываются пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в 5, 6, 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве, установив, что конкурсным управляющим не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о заинтересованности ООО "РУС-ЭНЕРДЖИ-ГРУПП" по отношению к должнику; заявителем не доказано, что оспариваемые сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате их совершения такой вред фактически причинен, а также не доказана неравноценность встречного исполнения оспариваемых договоров, учитывая представленные ООО "РУС-ЭНЕРДЖИ-ГРУПП" доказательства перечисления платы за уступленные права требования основного долга и неустойки по договору от 28.01.2021 NТСО-59/21, счету-фактуре от 31.05.2021 N132, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, при которой оспариваемые сделки могут быть признаны недействительными по правилам пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд считает, что в рассматриваемом случае судом первой инстанции верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для его разрешения, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств спора, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что отказ в удовлетворении заявления при полной оплате ОАО "ИЭСК" задолженности перед должником за май 2021 года, привел к двойному погашению одной и той же задолженности и неосновательному обогащению ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции, как противоречащие совокупности имеющихся в деле доказательств, которым суд первой инстанции дал надлежащую оценку.

Как следует из материалов дела, о состоявшейся уступке права требования по договору уступки прав (цессии) N 01-037/21 от 26.07.2021, ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" уведомило ОАО "ИЭСК" посредством электронного отправления 30.07.2021, с досылкой оригиналов документов почтой 30.07.2021, которые ОАО "ИЭСК" получило 02.08.2021. Таким образом, оплата задолженности платежными поручениями от 24.12.2021, 27.12.2021 произведена ОАО "ИЭСК" спустя почти пять месяцев после получения указанного уведомления о состоявшейся уступке права требования и риски совершения данных недобросовестных действий должны быть отнесены на плательщика.

Кроме того, согласно отчета конкурсного управляющего ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, представленного в материалы основного дела 25.04.2022, у ОАО "ИЭСК" до настоящего времени сохраняется дебиторская задолженность перед ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" за оказанные услуги по передаче электрической энергии (на дату составления отчета 13,04.2022 - в размере 62 509 189 рублей). При таких обстоятельствах, назначение излишне уплаченной в адрес должника стоимости услуг за май 2021 на сумму уступленного права требования 1 030 000 рублей может быть разнесена в счет оплаты имеющейся задолженности путем уточнения назначения платежа.

Платежными поручениями N 1132 от 26.05.2022 и N 253 от 29.06.2022 ООО "РУС-ЭНЕРДЖИ-ГРУПП" оплатило должнику неустойку в сумме 29 355 руб., т.е. именно ту сумму неустойки, которая подлежала начислению на сумму уступленной задолженности до момента перехода права требования данной задолженности к ООО "РУС-ЭНЕРДЖИ-ГРУПП", размер которой рассчитан арифметически верно.

Право требования неустойки после состоявшегося перехода права требования основной суммы задолженности принадлежит ООО "РУС-ЭНЕРДЖИ-ГРУПП" в силу прямого указания статьи 384 ГК РФ, притязания заявителя в этой части не основаны на законе.

Если заявитель полагает, что права кредиторов были нарушены несвоевременной оплатой цессионарием суммы неустойки, начисленной на сумму уступленной задолженности, конкурсный управляющий, действующий от имени должника и в интересах кредиторов, праве обратиться с требованиями к ООО "РУС-ЭНЕРДЖИ-ГРУПП" о взыскании процентов по ст.395 ГК РФ. Однако данное обстоятельство никак не влияет на признание сделки недействительной, поскольку относится к ее исполнению.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 декабря 2022 года по делу N А19-18365/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.П. Антонова

Судьи

А.В. Гречаниченко Н.И. Кайдаш