Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2023 г. N 17АП-17133/22 по делу N А50-13062/2022

г. Пермь

03 марта 2023 г.

Дело N А50-13062/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 марта 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Скромовой Ю. В.,

судей Гуляевой Е.И., Лесковец О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,

при участии представителя истца: Копысовой О.В., паспорт, доверенность от 09.01.2023, диплом;

представителя ответчика: Шур М.М., паспорт, доверенность от 10.10.2021, диплом;

иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, представителей не направили,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Перминвестлизинг",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 28 ноября 2022 года

по делу N А50-13062/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Охранное агентство "Альфа" (ОГРН 1155958105632; ИНН 5957017829)

к обществу с ограниченной ответственностью "Перминвестлизинг" (ОГРН 1025900516399; ИНН 5902125247)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Фан-Клуб" (ОГРН 1165958075579, ИНН 5902035924)

о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Охранное агентство "Альфа" (далее - агентство, истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Перминвестлизинг" (далее - общество, ответчик) о признании права собственности на предмет лизинга, переданный по договору финансовой арены (лизинга) N 01/04-03/2020Л от 04.03.2020: снегоболотоход OUTLANDER XMR 1000R 5RLD, VIN 3JBLWAX75LJ000442, 2019 года выпуска.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фан-Клуб".

Решением суда от 28.11.2022 исковые требования удовлетворены. За агентством признано право собственности на предмет лизинга, переданный по договору финансовой арены (лизинга) N 01/04-03/2020Л от 04.03.2020: снегоболотоход OUTLANDER XMR 1000R 5RLD, VIN 3JBLWAX75LJ000442, 2019 года выпуска.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. Указал, что заключенный между обществом и агентством договор не является договором выкупного лизинга, соответственно переход права собственности возможен исключительно путем заключения отдельного договора купли-продажи. При заключении договора стороны предусмотрели возможность заключения договора купли-продажи предмета лизинга после уплаты лизинговых платежей. При этом выкуп предмета лизинга осуществляется по цене, определяемой сторонами, но не ниже остаточной стоимости. Условия договора не содержат обязанности лизинговой компании заключить договор купли-продажи по цене, равной остаточной стоимости имущества. Суд не мотивировал, почему он пришел к выводу, что спорный договор является договором выкупного лизинга.

Определением суда от 31.01.2023 судебное заседание отложено на 02.03.2023.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 02.03.2023, поступившие от сторон пояснения и возражения приобщены к материалам дела.

В приобщении представленного истцом дополнительного доказательства - заключение ТПП, отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец с доводами жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, и приведенным в судебном заседании.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, 04.03.2020 между агентством (лизингополучатель) и обществом (лизингодатель) заключен договор внутреннего лизинга N 01/04-03/2020Л сроком до 26.03.2022

Согласно условиям договора общество приняло на себя обязательства оплатить и приобрести в свою собственность для последующей передачи в лизинг лизингополучателю имущество: снегоболотоход OUTLANDER XMR 1000R 5RLD.

Пунктом 12.1 договора лизинга от 04.03.2020 установлено, что после выплаты лизинговых платежей по истечении срока, указанного в п.2.3 договора, стороны вправе заключить договор купли-продажи предмета лизинга. Выкуп предмета лизинга осуществляется по цене, определяемой сторонами на основе, но не ниже остаточной стоимости предмета лизинга. Остаточная стоимость предмета лизинга на 26.03.2022 составляет 518 463 руб. Обеспечительный платеж в сумме 466 616, 40 руб. (уплаченный в соответствии с п. 8.4 договора лизинга) засчитывается при уплате выкупной стоимости.

Графиком выплаты лизинговых платежей к договору лизинга от 04.03.2020, а также условиями договора лизинга сумма лизинговых платежей составила - 1 376 929 руб. (п.8.1 договора лизинга).

В соответствии с представленным актом сверки расчетов, сумма лизинговых платежей, а также обеспечительного платежа в счет уплаты выкупной цены уплачены в полном объеме, что подтверждается актом сверки расчетов.

30.03.2022 лизингополучатель направил в адрес ответчика предложение о заключении договора купли-продажи в порядке ст.8.2 договора лизинга от 04.03.2020.

Поскольку общество акт приема-передачи предмета лизинга в собственность не подписало, агентство, указывая на отсутствие задолженности перед обществом, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском, просило признать за истцом право собственности на предмет лизинга по договору внутреннего лизинга от 04.03.2020 N 01/04-03/2020Л.

Суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями пункта 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), установив, что задолженность по лизинговым платежам у лизингополучателя перед лизингодателем на момент рассмотрения спора отсутствует, удовлетворил иск.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно пункту 1 статьи 28 названного Закона под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В пункте 4 Обзора разъяснено, что заключение между лизингодателем и лизингополучателем отдельного договора купли-продажи предмета лизинга не требуется, поскольку в случае заключения договора выкупного лизинга по общему правилу право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

В рамках рассмотрения апелляционной жалобы у сторон возникли разногласия относительно квалификации заключенного договора в качестве договора выкупного лизинга.

В пункте 1 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указано, что под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

В силу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

В связи с этим по смыслу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В такой ситуации с учетом пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода права собственности на предмет лизинга заключение отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п.) - пункт 4 Обзора.

Как установлено судом, истец лизинговые платежи, предусмотренные договором лизинга, а также выкупную стоимость, указанную в договоре как остаточная стоимость, внесло на момент разрешения спора в полном объеме, задолженность у лизингополучателя перед лизингодателем отсутствует.

Доводы, изложенные в жалобе, о том, что заключенный между агентством и обществом договор не относится к договору выкупного лизинга, а переход права собственности может быть совершен исключительно путем заключения отдельного договора купли-продажи, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены в силу следующего.

Как разъяснено в п. 45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" по смыслу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Толкование условий договора и расчет лизинговых платежей, а также размер выкупной стоимости, определенной в договоре как остаточная стоимость, с учетом разъяснений судебной практики, данных высшими судебными органами, позволили суду прийти к выводу, что фактически сторонами заключен договор выкупного лизинга.

Таким образом, с учетом содержания условий договора лизинга от 04.03.2020 N 01/04-03/2020Л, того, что агентство выполнило все денежные обязательства по договору лизинга, выплатив лизинговые платежи в полном объеме, задолженность по лизинговым платежам на момент рассмотрения спора отсутствует, в пункте 12.1 договора не содержится какого-либо порядка и способа определения иной цены выкупа предмета лизинга, в то время как в п. 8.2 договора указывает на обязанность лизингодателя продать предмет лизинга лизингополучателю, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что спорный договор, вопреки доводам общества, является договором выкупного лизинга.

Представленные ответчиком пояснения по расчетам, также не опровергают выводов о заключении именно выкупного лизинга с учетом полученного лизинговой компанией вознаграждения - платы за финансирование, остаточной стоимости выкупаемого имущества и амортизации за время уплаты лизинговых платежей. Из условий договора не следует, что имущество приобретается лизингополучателем по рыночной цене, а само по себе увеличение рыночной стоимости имущества не должно приводить к тому, что сторона истца лишается того, на что вправе была рассчитывать, заключая договор лизинга, условия которого предложены ответчиком.

Как уже было указано, в соответствии с пунктом 4 Обзора заключения между лизингодателем и лизингополучателем отдельного договора купли-продажи предмета лизинга не требуется, поскольку в случае заключения договора выкупного лизинга, по общему правилу, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

При таких обстоятельствах, после уплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости, право собственности на предмет лизинга перешло к лизингополучателю - агентству.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу общества по изложенным в ней доводам - без удовлетворения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 28 ноября 2022 года по делу N А50-13062/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Ю.В. Скромова

Судьи

Е.И. Гуляева О.В. Лесковец