Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 г. N 10АП-1862/23 по делу N А41-41437/2020

г. Москва

06 марта 2023 г.

Дело N А41-41437/20

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Погонцева М.И.,

при ведении протокола судебного заседания Рожковой Л.Д.,

при участии в заседании: согласно протокола судебного заседания.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ФЕЛИС" на определение Арбитражного суда Московской области от 28.11.2022 по делу N А41-41437/20, принятое судьей Г.А. Гарькушовой, по иску ООО "ГАЛАНТ" (ИНН 7724935925, ОГРН 5147746080708) к ФГБУ "МФК МИНФИНА РОССИИ" (ИНН 5009067866, ОГРН 1085009006642) о взыскании задолженности по контракту от 29.01.2019 г. N 242-ЭА-18 в размере 98.290 руб. 88 коп. и пени в сумме 2.462 руб. 19 коп. за период с 29.01.2020 г. по 13.07.2020 г.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГАЛАНТ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФГБУ "МФК МИНФИНА РОССИИ" о взыскании задолженности по контракту от 29.01.2019 г. N 242-ЭА-18 в размере 98.290 руб. 88 коп. и пени в сумме 2.462 руб. 19 коп. за период с 29.01.2020 г. по 13.07.2020 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2020 по делу N А41- 41437/2020 исковые требования удовлетворены частично: с ФГБУ "МФК МИНФИНА РОССИИ" в пользу ООО "ГАЛАНТ" взыскана задолженность в размере 98 290, 88 руб., пени в сумме 1 103, 76 руб.

19.10.2022 в материалы дела от ООО "Фелис" поступило заявление о процессуальном правопреемстве с ООО "ГАЛАНТ" на ООО "Фелис".

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.11.2022 по делу N А41-41437/20 в удовлетворении заявления ООО "Фелис" о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "ФЕЛИС"" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права.

Представитель ООО "ФЕЛИС" поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ФГБУ "МФК МИНФИНА РОССИИ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что имеются основания для отмены определения суда первой инстанции.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, заявитель указывает, что между ООО "ГАЛАНТ" (цедент) и ООО "ФЕЛИС" (цессионарий) заключен договор уступки требования от 22.07.2022.

Согласно п. 1.1. договора цедент уступает, а цессионарий приобретает право (требование) на получение денежных средств по исполнительному листу:

Согласно п. 1.2. договор сведения об уступаемом требовании: должник - Федеральное государственное бюджетное учреждение "Многофункциональный комплекс министерства финансов Российской Федерации", адрес: 142003, Московская область, г. Домодедово, ул. Каширское шоссе (западный мкр.), 112, ОГРН: 1085009006642, дата присвоения ОГРН: 17.12.2008, ИНН: 5009067866;

основание требования: решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-41418/20 от 14.09.2020; решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-41437/20 от 29.08.2020.

размер требования:

- по решению Арбитражного суда Московской области по делу N А41-41418/20 от 14.09.2020 основной долг в размере 758 958 (семьсот пятьдесят восемь тысяч девятьсот пятьдесят восемь) рублей 08 копеек, пени за просрочку оплаты в размере 20 721 (двадцать тысяч семьсот двадцать один) рубль 22 копейки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 591 (восемнадцать тысяч пятьсот девяносто один) рубль.

- по решению Арбитражного суда Московской области по делу N А41-41437/20 от 29.08.2020 основной долг в размере 98 290 (девяносто восемь тысяч двести девяносто) рублей 88 копеек, пени за просрочку оплаты в размере 1 103 (одна тысяча сто три) рубля 76 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 976 (три тысячи девятьсот семьдесят шесть) рублей.

Всего в размере 901 640, 94 руб.

Как указывает заявитель, согласно Акту сверки взаимных расчетов по Контракту от 29.01.2019 N 241-ЭА-18 должник произвел частичное погашение задолженности по основному долгу на сумму 342 961, 96 руб.

Общая сумма задолженности составляет 558 678, 98 руб.

В заявлении указано, что во исполнение указанного договора уступки требования ООО "ГАЛАНТ" передало заявителю все документы, удостоверяющие требование.

Впоследствии 22.07.2022 между ООО "ГАЛАНТ" и ООО "ФЕЛИС" было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 24.07.2022, в соответствии с которым обязательство ООО "ФЕЛИС" по оплате по Договору об уступке права требования от 22.07.2022 прекращается полностью.

25.07.2022 ООО "ГАЛАНТ" уведомило должника о переходе требования к новому кредитору.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции руководствовался тем, что у него возникают сомнения в реальности заключенного между ООО "ГАЛАНТ" и ООО "ФЕЛИС" договора цессии, поскольку указанный договор со стороны ООО "ФЕЛИС" и ООО "ГАЛАНТ" подписан от имени генерального директора Локтевой Валерии Дмитриевны.

Судом первой инстанции так же отмечено, что заявителем не представлено доказательств предоставления встречного исполнения со стороны цессионария по договору.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, из анализа указанной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. При наличии таких оснований арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и выносит об этом соответствующий судебный акт.

По смыслу статьи 48 АПК РФ суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2015 N 302-ЭС15-493).

Согласно пункту 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что заключенный между первоначальным и новым кредитором договор соответствует требованиям действующего законодательства и не оспорен в судебном порядке (иного в материалы дела не представлено).

Оснований для оценки договора незаключенным суд апелляционной инстанции не усматривает.

Письменная форма сделки применительно к требованиям пункта 1 статьи 389 ГК РФ соблюдена.

Ссылка суда первой инстанции на тот факт, что заявителем не представлено доказательств предоставления встречного исполнения со стороны цессионария по договору не имеет правового значения, поскольку указанное обстоятельство в силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ не влияет на переход права требования от цедента к цессионарию, дает цессионарию право обратится к цеденту с соответствующим требованием о передаче документов-оснований и не затрагивает прав должника.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", а также в пункте 8 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", передача недействительного требования на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения и рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

Исходя из смысла пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Поскольку рассматриваемый договор цессии заключен без участия ответчика, подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о существовании основания для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего дела.

До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из ее действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки уступки права), поэтому в рамках настоящего дела не может быть дана оценка договору уступки права (цессии).

Из материалов дела не следует, что на момент вынесения судом первой инстанции оспариваемого определения договор уступки прав от 22.07.2022 был оспорен в судебном порядке и признан недействительной сделкой.

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2015 N 307-ЭС15-6545).

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемое определение суда подлежит отмене, ООО "ГАЛАНТ" подлежит процессуальной замене на ООО "ФЕЛИС".

Руководствуясь статьями 184-188, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 28.11.2022 года по делу N А41-41437/20 отменить.

Заменить взыскателя ООО "ГАЛАНТ" (ИНН: 7724935925, ОГРН: 5147746080708) на его правопреемника ООО "ФЕЛИС" (ИНН: 9721116424, ОГРН: 1217700034936).

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Cудья

М.И. Погонцев