Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 г. N 13АП-42080/22 по делу N А56-91449/2022

г. Санкт-Петербург

06 марта 2023 г.

Дело N А56-91449/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.

при участии:

от истца: не явился, извещен (представитель истца не подключился к системе веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчика: представители Скворцова С.А. по доверенности от 01.01.2023 и Соболев А.А. по доверенности от 01.01.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42080/2022) общества с ограниченной ответственностью "ДВ Трансгрупп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2022 по делу N А56-91449/2022 (судья Дорохова Н.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ДВ ТрансГрупп"

к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг"

о признании недействительными пунктов правил лизинга,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДВ ТрансГрупп" (далее - истец, ООО "ДВ ТрансГрупп") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - ответчик, ООО "Балтийский лизинг") о признании недействительными (незаконным) пунктов 18.2, 18.2.2 Правил лизинга движимого имущества, согласованных сторонами в приложении 4 к договорам лизинга от 27.09.2019 N N 167/19-ВСТ, 168/19-ВСТ, 169/19-ВСТ, 170/19-ВСТ, от 08.11.2019 NN 194/19-ВСТ, 195/19-ВСТ, 200/19-ВСТ, 201/19-ВСТ и обязании ООО "Балтийский лизинг" внести изменения в указанные пункты Правил лизинга, изложив указанные пункты в следующей редакции:

"Расторжение Договора, а равно возврат (изъятие) Имущества не освобождают Лизингополучателя от обязанности: по внесению платы за финансирование, которая определяется в процентах годовых на размер финансирования и рассчитывается по условной ставке со дня оплаты Имущества Лизингодателем, действующим в качестве покупателя по Контракту, до заключения договора купли-продажи возвращенного (изъятого) Имущества с новым покупателем.".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2022 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, удовлетворить иск в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не уделил внимание пункту 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 г. в части того, что моментом возврата финансирования не может считаться день фактического получения выручки от продажи предмета лизинга, поскольку исходя из свободы выбора контрагента лизингодателем и свободы определения ими условий соглашения купли-продажи, а также с учетом принципа относительности обязательства на лизингополучателя, не участвующего в их соглашении, не может быть возложен риск ненадлежащего исполнения обязательств контрагентом лизингодателя и ему не могут быть противопоставлены условия договора купли-продажи предмета лизинга, определяющие срок уплаты покупной цены (пункт 3 статьи 308, статья 421 ГК РФ).

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Представитель истца не обеспечил подключение к системе веб-конференции (онлайн-заседание).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодателем) и ООО "ДВ ТрансГрупп" (лизингополучателем) были заключены договоры лизинга от 27.09.2019 N N 167/19-ВСТ, 168/19-ВСТ, 169/19-ВСТ, 170/19-ВСТ, от 08.11.2019 NN 194/19-ВСТ, 195/19-ВСТ, 200/19-ВСТ, 201/19-ВСТ (далее - Договоры лизинга), по условиям которых ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести у определенных ООО "ДВ ТрансГрупп" продавцов указанное ООО "ДВ ТрансГрупп" имущество и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО "ДВ ТрансГрупп".

Ряд условий Договоров лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества, согласованных сторонами в приложении 4 к Договорам лизинга (п. 1.3 Договоров лизинга).

До заключения Договоров лизинга ООО "ДВ ТрансГрупп" была предоставлена возможность ознакомиться с условиями, изложенными в Правилах, в т. ч. путем размещения на сайте ООО "Балтийский лизинг" в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (п. 7.1 Договоров лизинга).

Согласно тексту, помещенному непосредственно перед подписями сторон, подписанием договоров подтверждается факт ознакомления обеих сторон со всеми условиями договоров (включая содержащиеся в приложениях к ним, в том числе в Правилах), признание их ожидаемыми и обычными для лизинговой деятельности, а также их принятие на основе совместной реализации каждой из сторон равных возможностей участвовать в определении условий договора. Подписанием договоров лизинга помимо их заключения на согласованных условиях также подтверждается, что до подписания лизингополучатель ознакомлен с протоколом осмотра доказательств (интернет сайта) от 01.02.2016, составленным Прокопенко С.С., вр. и. о. нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Козлова К. В. (зарегистрирован в реестре за N 1О-108), содержащим текст размещенных на странице сайта Правил (редакции N 4 от 18.01.2016), и лизингополучателю вручена копия Правил, тождественность которой с текстом, содержащимся в указанном протоколе, сверена лизингополучателем.

ООО "ДВ ТрансГрупп", осуществляя владение и пользование имуществом, принадлежащим на праве собственности ООО "Балтийский лизинг", исполняло обязанность по уплате лизинговых платежей по договору не в полном объеме.

ООО "ДВ ТрансГрупп" была допущена неуплата трех и более лизинговых платежей подряд по каждому из договоров лизинга, в связи с чем, ООО "Балтийский лизинг" расторгло Договоры лизинга на основании п. 6. ст. 15 Закона о лизинге, п. 14.1.3, 19.6, 19.6.3 Правил лизинга.

Уведомления об отказе от исполнения Договоров лизинга были вручены ООО "ДВ ТрансГрупп" 19.10.2020. Таким образом, обязательства сторон по договору лизинга считаются прекратившимися, а договоры расторгнутым с 19.10.2020 в соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ, п. 14.6, 20.2.1, п. 14.7 Правил лизинга.

Имущество, являвшееся предметами Договоров лизинга, было изъято ООО "Балтийский лизинг" и реализовано.

Согласно пунктам 18.2, 18.2.2 Правил лизинга расторжение Договора, а равно возврат (изъятие) имущества не освобождают лизингополучателя от обязанности: по внесению платы за финансирование, которая определяется в процентах годовых на размер финансирования и рассчитывается по условной ставке со дня оплаты имущества лизингодателем, действующим в качестве покупателя по Контракту, до получения выручки от реализации возвращенного (изъятого) имущества.

Полагая, что указанные пункты Правил лизинга нарушают права лизингополучателя, ООО "ДВ ТрансГрупп" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав на непредставление истцом доказательств того, что при заключении договора лизинга он заявлял о несогласии с п. 18.2.2 Правил лизинга, предлагал урегулировать данное разногласие в установленном законом порядке или иным образом выражал свою волю на иной период начислений платы за финансирование, нежели установлен в п. 18.2.2 Правил лизинга.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно п.1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с п. 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора: "Определение завершающей обязанности лизингодателя было осуществлено сторонами по условиям дополнительного соглашения к договору лизинга не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3 - 3.6 постановления Пленума ВАС РФ N 17, что, однако, не противоречит принципу свободы договора, потому что данные разъяснения не относятся к императивным нормам. В связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей."

Сторонами договора лизинга в п. 18 Правил лизинга, с учетом положений ст. 421 ГК РФ подробно согласован порядок расчетов сальдо встречных обязательств.

В силу положений п. 1 и п. 2 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании свободы договора; юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и определении его условий.

Условие договора лизинга, согласно которому период начисления платы за финансирование осуществляется до момента получения выручки от реализации предмета лизинга, согласовано сторонами договора лизинга в п. 18.2.2 Правил лизинга.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", разъяснено, что в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия; пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

В целях реализации принципа свободы договора и обеспечения прав Лизингополучателей на внесение изменений и дополнений в Правила лизинга, разработанные ООО "Балтийский лизинг", в договор лизинга включен раздел 5 "Особые условия" с текстом следующего содержания: "Общие условия, согласованные в Правилах, применяются к отношениям Сторон по настоящему Договору с учетом следующих особых условий".

Таким образом, лизингополучатель в порядке преддоговорного спора имел реальную возможность согласовать с ООО "Балтийский лизинг" иные условия лизинговой сделки, чем изложенные в Правилах лизинга, указав в разделе 3 Договора лизинга (Особые условия), какие пункты Правил лизинга не применяются к отношениям сторон.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, истцом не представлены доказательства того, что при заключении договора лизинга он заявлял о несогласии с п. 18.2.2 Правил лизинга, предлагал урегулировать данное разногласие в установленном законом порядке или иным образом выражал свою волю на иной период начислений платы за финансирование, нежели установлен в п. 18.2.2 Правил лизинга.

Стороны договора лизинга не находятся в отношениях подчиненности, имеют равные переговорные возможности, конкуренция на рынке лизинговых услуг весьма существенна.

Лизингополучатель осуществляет предпринимательскую деятельность, под которой в силу ст. 2 ГК РФ понимается самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке. Лизингополучатель, ознакомившись с условиями договора лизинга, и не предприняв действий, направленных на исключение либо изменение условий п. 18.2.2 Правил лизинга, располагал информацией о периоде начисления платы за финансирование.

Таким образом, у ООО "ДВ ТрансГрупп" имелась возможность вести переговоры с ООО "Балтийский лизинг" об иных условиях договора лизинга, либо заключить аналогичный договор, не содержащий спорного условия, с другим лицом, предоставляющим услуги лизинга.

В нарушение требований ст.65 АПК РФ истец не представил в материалы дела доказательства того, что он был ограничен в возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях.

Таким образом, подписав договор лизинга без замечаний, лизингополучатель, тем самым, выразил согласие с содержащимися в нем условиями, в том числе, с условием п. 18.2.2 Правил лизинга о периоде начисления платы за финансирование до момента получения выручки от продажи возвращенного предмета лизинга.

Вопреки доводам истца, суд первой инстанции учел разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 г., и обратил внимание на необходимость соблюдения разумного срока, необходимого для реализации изъятого предмета лизинга.

Как верно указал суд первой инстанции, согласно п.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Предоставлением финансирования является размещение денежных средств, то есть оплата лизингодателем имущества продавцу по договору купли-продажи при приобретении предмета лизинга. Следовательно, плата за финансирование должна начисляться с момента оплаты предмета лизинга.

Между тем, финансирование можно признать возвращенным только после фактического возврата и реализации имущества (получения (возврата вложенных) денежных средств). По смыслу разъяснения, содержащегося в п.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", интересом лизингодателя является возврат именно денежных средств, а не имущество в его натурально-вещественной форме.

Существо финансовой аренды (в отличие от имущественного найма) и интерес лизингодателя состоят в возврате именно финансовых затрат и получении законной прибыли в виде лизинговых платежей за весь срок договора, а не во владении предметом лизинга. В случае досрочного расторжения договора лизинга возврат лизингодателю предмета лизинга в натуре не является эквивалентом возврата денежных средств, предоставленных лизингополучателю.

Следовательно, датой возврата финансирования, в данном случае, следует считать дату получения лизингодателем выручки от реализации изъятого предмета лизинга.

При этом данный вывод не исключает учета разумности срока, необходимого на реализацию предмета лизинга, который может быть учтен судом при разрешении спора, касающегося сопоставления сальдо встречных предоставлений между истцом и ответчиком.

В любом случае положения указанных пунктов правил нельзя признать недействительными по основаниям статьи 168 ГК РФ, на которую ссылается истец, со ссылкой на ТОО, что они не соответствуют разъяснениям, содержащимся в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, поскольку сам Обзор содержит разъяснения применения действующих норм материального и процессуального права, но не является самостоятельным нормативным правовым актом, устанавливающим специальный порядок регулирования правовых отношений.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2022 по делу N А56-91449/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина