Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 г. N 08АП-14347/22 по делу N А46-14198/2020

город Омск

06 марта 2023 г.

Дело N А46-14198/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Горбуновой Е.А., Котлярова Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-14347/2022) Наконечного Павла Юрьевича, (регистрационный номер 08АП-14348/2022) Дорониной Екатерины Васильевны на определение Арбитражного суда Омской области от 07 ноября 2022 года по делу N А46-14198/2020 (судья Дябин Д.Б.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего Коропенко Александра Борисовича к Дорониной Екатерине Васильевне, Доронину Виталию Сергеевичу, Наконечному Павлу Юрьевичу о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, при участии в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Дегтяревой Любови Геннадьевны, финансового управляющего Дегтяревой Любови Геннадьевны Синеокого Владимира Сергеевича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, Хомицкого Алексея Алексеевича, акционерного общества "Банк Жилищного Финансирования", общества с ограниченной ответственностью "Ипотечный агент Титан-5", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Дегтярева Николая Геннадьевича (ИНН 550607096281),

при участии в судебном заседании:

финансового управляющего Коропенко А.Б. лично;

Наконечного П.Ю. лично (до перерыва);

представителя Наконечного П.Ю. - Власенко Ю.Ю. по доверенности от 25.03.2022;

представителей Дорониной Е.В. - Пересада И.В., Подсвировой Д.П. по доверенности от 25.05.2021;

Дегтярева Н.Г. лично;

Дегтяревой Л.Г. лично (до перерыва),

УСТАНОВИЛ:

Дегтярев Николай Геннадьевич (далее - Дегтярев Н.Г., должник) обратился 12.08.2020 в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Омской области от 08.10.2020 заявление принято, возбуждено производство по делу N А46-14198/2020, назначено судебное заседания по проверке его обоснованности.

Решением Арбитражного суда Омской области от 26.11.2020 (резолютивная часть от 19.11.2020) Дегтярев Н.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на четыре месяца (до 19.03.2021), финансовым управляющим должника утвержден Коропенко Андрей Борисович.

Публикация сообщения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реализации имущества состоялась в газете "Коммерсантъ" N 219 от 28.11.2020.

Финансовый управляющий Коропенко А.Б. обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры N 10 дома N 66 по улице Масленникова в г.Омске, общей площадью 39,8 кв.м., заключенного между Дегтяревым Н.Г. и Дорониной Екатериной Васильевной (далее - Доронина Е.В., ответчик, податель жалобы), и применении последствий недействительности сделки путем аннулирования записи о государственной регистрации права собственности Дорониной Е.В. на квартиру N 10 дома N 66 по улице Масленникова г.Омска.

Определением Арбитражного суда Омской области от 29.04.2021 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению, к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Дегтярева Любовь Геннадьевна.

Определением Арбитражного суда Омской области от 10.06.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий Дегтяревой Любови Геннадьевны Синеокий Владимир Сергеевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, Наконечный Павел Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.10.2021 в качестве соответчика привлечен Доронин Виталий Сергеевич.

В ходе судебного разбирательства финансовый управляющий Коропенко А.Б. уточнил заявленные требования, в которых просил признать недействительными договор купли-продажи квартиры N 10 дома N 66 по улице Масленникова в г. Омске, общей площадью 39,8 кв.м., заключенный 09.06.2019 между Дегтяревым Н.Г. и Дорониной Е.В., договор купли-продажи квартиры N 10 дома N 66 по улице Масленникова в г. Омске, общей площадью 39,8 кв.м., заключенный 28.02.2020 между Дорониной Е.В. и Наконечным Павлом Юрьевичем (далее - Наконечный П.Ю., ответчик, податель жалобы), и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Дегтярева Н.Г. квартиры N 10 дома N 66 по улице Масленникова в г.Омске, общей площадью 39,8 кв.м, восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество записи о регистрации права собственности Дегтярева Н.Г. на квартиру N 10 домаN 66 по улице Масленникова в г.Омске, общей площадью 39,8 кв.м.

Определением Арбитражного суда Омской области от 17.05.2022 уточнение принято судом, к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен Наконечный П.Ю., в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Хомицкий Алексей Алексеевич, акционерное общество "Банк Жилищного Финансирования".

Определением Арбитражного суда Омской области от 11.08.2022 к участию в обособленном споре, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ипотечный агент Титан - 5".

Определением Арбитражного суда Омской области от 07.11.2022 (резолютивная часть от 01.11.2022) заявление финансового управляющего Коропенко А.Б. к Дорониной Е.В., Доронину Виталию Сергеевичу, Наконечному П.Ю. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности удовлетворено.

Признана недействительной цепочка сделок: договор купли-продажи квартиры N 10 дома N 66 по улице Масленникова в г. Омске, заключенный 09.06.2019 между Дегтяревым Н.Г. и Дорониной Е.В., договор купли-продажи квартиры N 10 дома N 66 по улице Масленникова в г.Омске, заключенный 28.02.2020 между Дорониной Е.В. и Наконечным П.Ю.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу, формируемую в деле о несостоятельности (банкротстве) Дегтярева Н.Г. квартиры N 10 дома N 66 по улице Масленникова в г.Омске, общей площадью 39,8 кв.м., восстановлении в Едином государственном реестре недвижимости записи о регистрации права собственности Дегтярева Н.Г. на квартиру N 10 домаN 66 по улице Масленникова в г. Омске, общей площадью 39,8 кв.м.

С Дорониной Е.В., Доронина Виталия Сергеевича, Наконечного П.Ю. в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины, по 4 000 руб. с каждого.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Доронина Е.В., Наконечный П.Ю. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Наконечный П.Ю. в обоснование апелляционной жалобы указал, что спорная квартира приобретена им с использованием кредитных средств и в настоящее время является предметом ипотеки, однако каких-либо выводов относительно дальнейшей судьбы обязательств Наконечного П.Ю. перед кредитором судебный акт не содержит.

Кроме того, об оспаривании сделки Наконечный П.Ю. узнал во время принятия им мер по выселению из спорной квартиры проживающих в ней лиц от должника, который проживает в соседней квартире (N 9) и, с его слов, препятствует проникновению в квартиру ввиду судебного спора. Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г.Омска от 23.06.2022 по делу N 2-1233/2022 проживающие в спорной квартире лица (Шевцов Виктор Романович и Шевцова Ирина Анатольевна) выселены.

Суд первой инстанции заключил об аффилированности Наконечного П.Ю. с Хомицким А.А., который стороной сделки не является. При этом, как указывает апеллянт, с Дорониной Е.В. и Дорониным В.С. до заключения договора купли-продажи от 28.02.2020 знаком не был, действия Дегтярева Н.Г. с третьими лицами Наконечного П.Ю. не касаются, ответчиком заключена сделка с Дорониной Е.В., оплата произведена в полном объеме.

Доронина Е.В. в обоснование апелляционной жалобы указала, что выводы суда первой инстанции противоречивы, имеется указание на отчуждение должником спорной квартиры по рыночной цене. Вывод об аффилированности Доронина В.С., Наконечного П.Ю. и Хомицкого А.А. основан лишь на факте их участия в обществе с ограниченной ответственностью "Магистрал" (далее - ООО "Магистрал") в разные периоды временм. При этом должник утверждал, что до совершения оспариваемой сделки был знаком лишь с Хомицким А.А. Вопреки выводам арбитражного суда факт знакомства Доронина В.С., Наконечного П.Ю. и Дегтярева Н.Г. с Хомицким А.А. при разных обстоятельствах не свидетельствует об аффилированности указанных лиц между собой, в том числе об аффилированности между Дорониной Е.А. и Дегтяревым Н.Г.

Судом первой инстанции не указано, из каких источников Доронин В.С. и Наконечный П.Ю. должны были узнать о просроченных обязательствах Дегтярева Н.Г., в то время как последний отрицает наличие таковых на момент совершения оспариваемой сделки.

Более того, на момент совершения сделки Дегтярев Н.Г. являлся директором и единственным участником ООО "Стайер-99", выручка которого за 2019 год составила 105 млн. руб.

Помимо устных пояснений должника не имеется доказательств того, что сделка купли-продажи подразумевала собой залог, вывод суда в указанной части не обоснован. В то же время, применение реституции в случае признания сделки притворной необоснованно судом.

Кроме того, апеллянт полагает неправомерным отклонение судом ходатайства об отложении судебного заседания для обеспечения явки свидетеля, чьи показания подтвердили бы передачу Дорониными денежных средств за спорную квартиру.

Определениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022, от 19.12.2022 апелляционные жалобы приняты к производству и назначены к рассмотрению в судебном заседании на 31.01.2023.

Финансовый управляющий Коропенко А.Б. в отзыве на апелляционные жалобы опровергает изложенные в них доводы, просит оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

До начала судебного заседания в материалы дела от Дорониной Е.В. поступило 13.01.2023 ходатайство о приобщении дополнительных материалов (протокол допроса свидетеля от 23.11.2023 с приложенными документами), в приобщении которых апелляционным судом отказано, поскольку данные доказательства получены после вынесения обжалуемого определения, суд первой инстанции ими не располагал.

В связи с названными обстоятельствами, указанные документы будут возвращены Дорониной Е.В. вместе с судебным актом по делу.

От Доронина В.С. также поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы с указанием на необоснованность приведенных в них доводов.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 20.02.2023.

До начала судебного заседания от финансового управляющего Коропенко А.Б., Дегтярева Н.Г., Дегтяревой Любови Геннадьевны, Дорониной Е.В. поступили дополнительные пояснения.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 20.02.2023, объявлялся перерыв до 14 час. 45 мин. 28.02.2023. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru).

За время перерыва от Дегтярева Н.Г., Наконечного П.Ю. поступили письменные пояснения по запросу суда.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023 в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в составе суда произведена замена судьи Зориной О.В. на судью Горбунову Е.А. В связи с заменой состава суда рассмотрение жалоб начато с самого начала.

В судебном заседании представитель Наконечного П.Ю. поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, считал определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным.

Представители Дорониной Е.В. также поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Финансовый управляющий Коропенко А.Б. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб в соответствии с изложенными в отзыве доводами.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Омской области от 07.11.2022 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции полагает определение суда первой инстанции подлежащим отмене.

Как следует из представленных в материалы дела документов, финансовым управляющим выявлена сделка по отчуждению принадлежащего должнику жилого помещения на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2019, заключенного между Дегтяревым Н.Г. (продавец) и Дорониной Е.В. (покупатель), по условиям которого покупатель приобрел у продавца спорную квартиру N 10 по адресу: г.Омск, ул. Масленникова, д. 66, по цене 2 000 000 руб.

По условиям договора расчет между сторонами производится в полном объеме после подписания настоящего договора до подачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю. Переход права собственности от продавца к покупателю определяется моментом государственной регистрации права собственности на приобретаемое недвижимое имущество в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области.

Право собственности за Дорониной Е.В. на указанную квартиру зарегистрировано 14.06.2019, запись о регистрации 55:36:090204:3491-55/092/2019-2.

Финансовым управляющим в адрес Дорониной Е.В. направлен запрос о предоставлении документов, подтверждающих исполнение обязательств по договору купли-продажи в части его оплаты.

Дорониной Е.В. представлен ответ с приложением нотариально заверенной расписки о получении Дегтяревым Н.Г. денежных средств в счет оплаты квартиры.

Однако сам должник факт получения денежных средств за квартиру отрицает, указывая, что данная сделка фактически прикрывала собой договор займа между ним и сыном Дорониной Е.В. - Дорониным В.С.

При этом денежные средства, полученные от Дорониных, фактически были переданы его "бизнес-партнеру" Хомицкому А.А., а сама сумма займа впоследствии возвращена должником Доронину В.С., который вопреки существующей между ними договоренности отказался возвращать квартиру, а продал ее своему знакомому Наконечному П.Ю.

Полагая, что цепочка договоров заключена в период подозрительности, по заниженной стоимости и фактически сделка осуществлена для должника безвозмездно, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор от 09.06.2019 может быть оспорен на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а договор между Дорониной Е.В. и Наконечным П.Ю. от 28.02.2020 хоть и совершена в период до 1 года и формально попадает под положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но фактически является продолжением сделки от 09.06.2019 (цепочкой сделок). На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования заявлены и включены в процедуре банкротства в реестр требований кредиторов.

Приняв во внимание пояснения должника, противоречия между пояснениями Дорониной Е.В. и Доронина В.С., отсутствие достоверных доказательств наличия финансовой возможности Дорониной Е.В. произвести с должником расчет в сумме 2 000 000 руб., факт того, что должник продолжил пользоваться имуществом, в частности предоставил указанную квартиру для проживания своему знакомому Швецову Р.В., который подтвердил данное обстоятельство, будучи допрошенным в судебном заседании в качестве свидетеля, нес бремя расходов по содержанию жилья и оплате коммунальных услуг, суд первой инстанции заключил о наличии финансовых взаимоотношений между должником и Дорониным В.С., заключении договора займа между указанными лицами, а также передаче спорной квартиры в счет обеспечения этого займа путем ее переоформления на мать заемщика Доронину Е.В.

При этом, ссылаясь на установление в ходе судебного разбирательства фактической аффилированности (наличие деловых взаимоотношений между Дегтяревым Н.Г. и Дорониным В.С. (указанный ответчик наличие связей не отрицал)), а также на пояснения должника о наличии деловых отношений с Хомицким А.А. и Наконечным П.Ю., но и формально-юридическую аффилированность (ответ на запрос по ООО "Магистрал"), арбитражный суд пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная коллегия выводы суда первой инстанции признает ошибочными.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой Х Закона о банкротстве. Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемые сделки подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения сделки по отчуждению спорной квартиры у Дегтярева Н.Г. действительно имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования в настоящее время установлены в реестр требований кредиторов, а именно:

- Банк ВТБ (ПАО) по договору поручительства от 12.12.2018 за ООО "Стайер-99" (требование кредитора в размере 1 494 965,70 руб., из которых: 1 457 806,71 руб. - основной долг, 32 805,20 руб. - плановые проценты за пользование кредитом, 4 353,79 руб. - пени установлено в реестр определением суда от 13.04.2021);

- ПАО КБ "Восточный" по кредитному договору от 21.03.2019 (требование кредитора в размере 425 740,34 руб., из которых: 385 968,19 руб. - основной долг, 39 772,15 руб. - проценты установлено в реестр определением суда от 30.03.2021),

- ПАО "Банк Зенит" по кредитному договору от 11.04.2019 (требование кредитора в размере 2 825 778,30 руб., из которых: 2 589 784,17 руб. - основной долг, 231 375,05 руб. - проценты, 1 505,49 руб. - неустойка, начисленная на просроченную ссудную задолженность, 3 113,59 руб. - неустойка, начисленная на просроченные проценты установлено в реестр определением суда от 18.02.2021).

Между тем, достоверных и объективных доказательств осведомленности ответчиков о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов материалы спора, вопреки выводам суд первой инстанции, не содержат.

Так, в ходе рассмотрения дела Доронина Е.В. представила отзыв на заявление, в котором указала, что не знала и не могла знать о возможной неплатежеспособности Дегтярева Н.Г., поскольку до приобретения оспариваемого недвижимого имущества лично не знала должника, и, действуя осмотрительно и добросовестно, попросила риелтора и юриста проверить сделку, однако из общедоступных данных (картотека арбитражных дел, сайты районных судов и сайт судебных приставов-исполнителей) никаких предпосылок для предстоящего банкротства должника в 2019 году не имелись.

Саму квартиру помогал подобрать и приобрести родной сын Дорониной Е.В. - Доронин В.С., который финансировал приобретение квартиры, безвозмездно передав ей денежные средства, покрывшие большую часть стоимости сделки.

При этом в силу обязанности доказывания своих возражений согласно статье 65 АПК РФ Доронин В.С. представил доказательства осуществления наличного расчета с продавцом как участником сделки согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (абзац третий пункта 26).

Так, Доронин В.С. имел за 2018 год доход в размере 6 098 648 руб., в подтверждение чего представлена налоговая декларация и выписка по счету. Кроме того, за несколько месяцев до приобретения оспариваемой квартиры Доронин B.C. продал недвижимое имущество на сумму 1 800 000 руб.

Факт передачи денежных средств в размере 2 000 000 руб. за оспариваемую сделку подтверждается распиской в получении должником денежных средств в полном объеме от 09.06.2019, о фальсификации которой не заявлено.

Также Доронина Е.В. пояснила, что ее сын занимается, в том числе, покупкой и продажей недвижимости, в подтверждение чего представила в материалы дела копии договоров, заключенных Дорониным В.С. в 2018-2019 годах.

28.02.2020 Доронина Е.В. продала спорный объект недвижимого имущества Наконечному П.Ю. по договору купли-продажи недвижимого имущества по цене 2 284 000 руб. По условиям договора купли-продажи квартира приобретается покупателем за счет собственных и кредитных средств в размере 1 598 000 руб., предоставляемых акционерным обществом "Банк Жилищного Финансирования".

Представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи подтверждают доводы ответчиков о наличии у них финансовой возможности для расчета по договорам купли-продажи, что также признал доказанным суд первой инстанции.

Между тем, как следует из обжалуемого определения, должник отрицает факт получения денежных средств, указывая, что оспариваемая сделка от 09.06.2019 фактически не была заключена, а прикрывает сделку по получению займа, в котором квартира выступала в качестве залога.

Признавая данный довод должника обоснованным, суд первой инстанции принял во внимание пояснения должника, согласно которым денежные средства по сделке займа в размере 1 200 000 руб. получены по его согласию третьим лицом - Хомицким А.А., являющимся нештатным менеджером ООО "Стайер 99" (ИНН 5504102829), учредителем и директором которого является должник, Хомицкий А.А. направил полученные денежные средства на поддержание финансового положения ООО "Стайер 99" (ИНН 5504102829), при этом через кассу общества указанные денежные средства не проходили.

Также должник пояснил, что денежные средства в размере 1 200 000 руб. были предоставлены ему Дорониным В.С. на беспроцентной основе с условием возврата до августа 2019 года, а поскольку ему не удалось осуществить возврат займа к указанному сроку, с Дорониным В.С. было составлено устное соглашение, что заем будет возвращен в более поздний срок, но уже с процентами.

В представленных суду письменных пояснениях должник утверждает, что 30.11.2019 он вернул Доронину В.С. 1 500 000 руб., в связи с чем предполагал, что рассчитался за предоставленный заем. Каких-либо документов, свидетельствующих о заключении договора займа, изменении его условий в части срока действия, иных условий, а также о приеме-передаче денежных средств не составлялось.

Дегтярев Н.Г. также пояснил, что в последующем, в связи с тем, что Хомицкий А.А. оказался должным Доронину В.С. 3 600 000 руб., последний удержал принадлежащую должнику квартиру в счет указанного долга, а Хомицкий А.А. переоформил квартиру на своего человека, за счет чего рассчитался с Дорониным В.С.

Вместе с тем, и должник, и Доронин В.С. утверждают о том, что до совершения оспариваемой сделки не были знакомы друг с другом.

Суду апелляционной инстанции должник подтвердил, что подписывал оспариваемый договор от 09.06.2019, а также расписку в получении денежных средств от Дорониной Е.В. Подтвердил факт передачи денежных средств Дорониным С.В. Хомицкому А.А. с согласия Дегтярева Н.Г., который заверял должника о том, что спорная квартира будет оформлена в залог в счет предоставления займа для развития бизнеса, при этом все договоренности были устными.

В письменных пояснения должник указывает, что первый раз лично встретился с Дорониным С.В. в момент передачи ему денежных средств в размере 1 500 000 руб. в ноябре 2019 года в счет возврата займа.

На вопрос апелляционной коллегии, каким образом должник идентифицировал человека, которому отдавал денежные средства, как Доронина С.В., Дегтярев Г.Н. ответить затруднился, указал, что подъехал молодой человек на автомобиле, позвонил и в автомобиле у СКК имени Блинова произошла передача наличных денежных средств в размере 1 500 000 руб.

Доронин С.В., в свою очередь, также отрицает факт знакомства с должником до совершения оспариваемой сделки, отрицает факт получения от должника денежных средств, однако подтверждает личное знакомство с Хомицким А.А.

На вопрос апелляционной коллегии чем подтверждается факт наличия возможности передать Доронину С.В. денежные средства в размере 1 500 000 руб., Дегтяревым Н.Г. представлен кредитный договор с "Газпромбанк" (Акционерное общество) от 15.11.2019 N 91042-ФЛ о предоставлении кредита.

Между тем, из заявления Дегтярева Н.Г. о признании его банкротом судом апелляционной инстанции установлено, что должником приняты на себя следующие обязательства:

по договору от 09.08.2018 с Рымшиным С.В. в размере 24 000 долларов США, с заключением договора залога от 09.08.2018 спорной же квартиры (определением суда от 20.04.2021 во включении требования отказано по причине недоказанности финансовой возможности, залог в установленном порядке не был зарегистрирован);

по договору от 16.10.2018 с ПАО ВТБ (сумма предоставленного кредита 3 000 000 руб.), по договору поручительства за ООО "Стайер-99" от 12.12.2018 (в размере 3 000 000 руб.);

по договору от 21.03.2019 с ПАО КБ "Восточный" (остаток долга 405 571,00 руб.);

по договору от 11.04.2019 с ПАО Банк "Зенит" (сумма предоставленного кредита 3 000 000 руб.);

по договору от 15.11.2019 с "Газпромбанк" (Акционерное общество) (сумма предоставленного кредита 3 000 000 руб.);

по договору от 19.11.2019 с "Газпромбанк" (Акционерное общество) (сумма предоставленного кредита 3 000 000 руб.).

Между тем, объективных доказательств расходования денежных средств, в том числе 3 000 000 руб. от кредитных средств по договору 15.11.2019 должником не представлено.

При этом как установлено судом и не опровергнуто сторонами, должником 15.11.2019 с Чугай Н.А. (покупатель) заключен также договор купли-продажи квартиры N 141, расположенной по адресу: город Омск, улица Красный Путь, дом 143, по цене 2 850 000 руб.

Определением суда от 31.08.2021 в удовлетворении заявления финансового управляющего об оспаривании данной сделки отказано.

Из изложенного можно сделать вывод, что должником осуществлены мероприятия по реализации своего имущества в обычных условиях, при этом должником наращивались за непродолжительное время кредитные обязательства, только за период 2019 года должником получено более 10 000 000 руб.

При этом, каким образом должник распорядился полученными средствами и от кредитов и от продажи своего имущества не установлено.

Далее в своих пояснениях Наконечный П.Ю. подтвердил, что знаком с Хомицким А.А., являлись одноклассниками, и именно Хомицкий А.А. предложил ему приобрести спорную квартиру, пояснил, что ранее (в 2018 году) предоставлял заем Хомицкому А.А. в размере 800 000 руб., который возвратить сумму займа к оговоренному сроку не смог и предложил переоформить принадлежащую ему долю в ООО "Магистрал".

При этом материалами спора действительно подтверждается, что ООО "Магистрал" было создано Дорониным С.В. в 2009 году (доля участия в 50%), с 2014 года по 2018 года участником общества являлась Нестерович Анна Сергеевна, с 06.03.2018 Хомицкий А.А. вошел в состав участников ООО "Магистрал" (20 % доли), с 09.04.2018 по 24.01.2019 являлся 100 % участником общества, с 24.01.2019 участниками общества в равных долях являлись Хомицкий А.А. и Наконечный П.Ю. (по 50%), с 27.05.2019 единственным участником и директором являлся Наконечный П.Ю.

Между тем, суд апелляционной инстанции из представленных в дело доказательств и пояснений участвующих в деле лиц не усматривает оснований для констатации аффилированности именно группы лиц - Доронина С.В., Дегтярева Н.Г. и Наконечного П.Ю.

Несмотря на подтверждение личного знакомства и Доронина С.В., и Наконечного П.Ю. с заинтересованным по отношению к должнику Хомицким А.А., в рассматриваемом случае не имеется оснований утверждать о фактической аффилированности между Дорониным С.В. и Наконечным П.Ю., а также между последними и должником, не имеется. Из материалов дела не следует наличие каких-либо обстоятельств, помимо совершения оспариваемых сделок, свидетельствующих об общности интересов либо пересечении их взаимоотношений, либо о наличии единого делового интереса.

Признаков заинтересованности (формальных либо косвенных) между должником и ответчиками по материалам дела не установлено, приведенные финансовым управляющим сомнения обоснованными не признаются апелляционным судом.

Формальное вхождение Доронина С.В., Хомицкого А.А. и Наконечного П.Ю. в состав участников ООО "Магистрал" в разные и достаточно отдаленные между собой периоды времени не подтверждает наличие взаимосвязи между Дорониным С.В. Наконечным П.Ю.

С учетом изложенного, следует признать, что договор купли-продажи от 09.06.2019 заключен на возмездных условиях, а должником средства в счет оплаты отчужденного имущества получены, хоть и не лично, но по поручению Дегтярева Н.Г. денежные средства Дорониным С.В. в счет оплаты спорной квартиры переданы именно Хомицкому А.А., что подтверждено должником.

Из пояснений должника суду апелляционной инстанции следует, что денежные средства требовались Хомицкому А.А. и Дегтярев Н.Г. согласился ему их передать от реализации квартиры.

Относительно размера переданных денежных средств должником указано, что со слов Хомицкого А.А. передано 1 200 000 руб., между тем достоверность этого утверждения не может быть ничем подтверждена.

При этом фактические финансовые взаимоотношения между Дегтяревым Н.Г. и Хомицким А.А. выходят за пределы данного спора и подлежат защите в ином порядке.

Более того, на рассмотрении суда общей юрисдикции в отношении и Дегтярева Н.Г. и Хомицкого А.А. имеется уголовное дело по признакам состава преступления предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ.

Риск совершения должником неразумных, неосмотрительных действий по подписанию договора купли-продажи, расписки в получении денежных средств в размере 2 000 000 руб., а также даче указаний лицу со стороны покупателя денежные средства передать Хомицкому А.А. в отсутствие какого-либо письменного подтверждения и документального оформления юридических фактов, в отсутствие доказательств заинтересованности между участниками сделки не может быть отнесен на ответчиков.

Сам по себе факт оплаты Дорониным С.В. стоимости спорной квартиры за свою мать Доронину Е.В. в отсутствие достоверных доказательств наличия заинтересованности между сторонами сделки не свидетельствует о ее порочности.

Материалами спора не опровергнут факт того, что сделка совершалась при соблюдении принципа свободы договора (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Доказательства того, что сделка совершалась гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими, под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (статьи 177 - 179 ГК РФ), не представлены.

Финансовый управляющий вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представил убедительных доказательств того, что сделка совершена исключительно с противоправной целью, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (с целью вывода ликвидных активов должника и уклонения от расчетов с кредиторами), а также наличия противоправного умысла у обеих сторон.

Относительно равноценности стоимости квартиры обоснованных возражений не приведено.

При таких обстоятельствах не имеется оснований для признания недействительной последующего договора купли-продажи от 28.02.2020 спорной квартиры в пользу Наконечного П.Ю., в отношении которого сомнений в незаинтересованности по отношению к Доронину С.В., Дорониной Е.В., Дегтяреву Н.Г. не приведено.

Апелляционной коллегией отмечается, что само по себе заключение договора купли-продажи объекта недвижимости не противоречит формальным требованиям законодательства, не содержащего соответствующих запретов, стороны руководствовались принципом свободы договора, и действительная их воля была направлена на отчуждение объектов на возмездной основе.

При этом право собственности последовательно зарегистрировано за ответчиками в установленном порядке и сроки, материалами спора подтверждено принятие Наконечным П.Ю. мер по принудительному выселению проживающих в спорной квартире лиц.

В данном случае заявитель с учетом совокупности представленных доказательств и наличия не устраненных противоречий не подтвердил суду соответствующими доказательствами наличие пороков у оспариваемой сделки; оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего у суда первой инстанции не имелось, суд апелляционной инстанции находит требования управляющего необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Определение Арбитражного суда Омской области от 07.11.2022 подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2019, заключенного между Дегтяревым Н.Г. и Дорониной Е.В., договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.02.2020, заключенного между Дорониной Е.В. и Наконечным П.Ю., применении последствий их недействительности (пункт 1 части 1 статьи 270 АПК РФ).

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины, понесенные Дорониной Е.В. и Наконечным П.Ю., в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на должника.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-14347/2022) Наконечного Павла Юрьевича, (регистрационный номер 08АП-14348/2022) Дорониной Екатерины Васильевны удовлетворить. Определение Арбитражного суда Омской области от 07 ноября 2022 года по делу N А46-14198/2020 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления финансового управляющего Коропенко Александра Борисовича о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2019, заключенного между Дегтяревым Николаем Геннадьевичем и Дорониной Екатериной Васильевной, договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.02.2020, заключенного между Дорониной Екатериной Васильевной и Наконечным Павлом Юрьевичем, отказать.

Взыскать с Дегтярева Николая Геннадьевича (ИНН 550607096281) в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. за рассмотрение заявления.

Взыскать с Дегтярева Николая Геннадьевича (ИНН 550607096281) в пользу Дорониной Екатерины Васильевны расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Дегтярева Николая Геннадьевича (ИНН 550607096281) в пользу Наконечного Павла Юрьевича расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

Е.А. Горбунова Н.Е. Котляров