Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2023 г. N 09АП-3871/23 по делу N А40-81844/2022

г. Москва

22 февраля 2023 г.

Дело N А40-81844/22

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Александровой Г.С., Бондарева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РФ Лизинг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 декабря 2022 года по делу N А40-81844/22, принятое судьей Регнацким В.В. (161-619)

по иску ООО "Гудфуд" (ИНН 9725004337, ОГРН 1197746172524)

к ООО "РФ Лизинг" (ОГРН: 1207700207032, ИНН: 9703013345)

о признании договоров лизинга и купли-продажи притворной сделкой,

встречные исковые требования ООО "РФ Лизинг"

к ООО "Гудфуд"

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании представителей от истца: не явился, извещен; от ответчика: Базаркин Д.А. по доверенности от 10.01.2023, диплом АВС 0157348 от 01.06.1999;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Гудфуд" (далее - истец, ООО "Гудфуд") обратилось в Арбитражный суд города Москвы суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РФ Лизинг" (далее - ответчик, ООО "РФ Лизинг") о признании договоров лизинга N 18.03.2021-1 и купли-продажи N 18.03.2021-1 от 18.03.2021 притворной сделкой, аннулировании записи о государственной регистрации.

К совместному рассмотрению с первоначально заявленными требованиями принято встречное исковое заявление ООО "РФ Лизинг" к ООО "Гудфуд" о взыскании неосновательного обогащения в размере 2.926.865,86 руб. по договору лизинга N 18.03.2021-1 от 18.03.2021.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2022 года по делу N А40-81844/22 первоначальный иск удовлетворен частично. Суд удовлетворил исковые требования ООО "Гудфуд" в части признания договоров лизинга N 18.03.2021-1 и купли-продажи N 18.03.2021-1 от 18.03.2021 притворной сделкой, в остальной части первоначальных исковых требования отказано. В удовлетворении встречных исковых требований судом отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "РФ Лизинг" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, об удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме. Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней доводам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении первичных исковых требований, об удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя истца.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Гудфуд" (Продавец и впоследствии Лизингополучатель) и ООО "РФ Лизинг" (Покупатель и впоследствии Лизингодатель) были заключены: договор купли-продажи транспортного средства N 18.03.2021-1 от 18.03.2021 (далее - Договор купли-продажи) (стоимость продажи 1.700.000 руб.); договор финансовой аренды (лизинга) N 18.03.2021-1 от 18.03.2021 (далее - Договор лизинга) (стоимость финансовой аренды 1.611.600 руб., выкупная стоимость имущества 1.700.000 руб.).

Истец считает, что указанные договоры являются притворными сделками, прикрывающими договор займа под залог транспортного средства, просит их признать таковыми и аннулировать запись о государственной регистрации.

Ответчиком 26.07.2021 в одностороннем порядке расторгнут Договор лизинга и изъят предмет лизинга - транспортное средство Мерседес Бенц S500 (гос.рег.номер - Е778ОО777; VIN - WDD2221851A048771) со ссылкой на п.14.5 Договора лизинга (право лизингодателя в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора, расторгнуть договор и изъять предмет лизинга в случае просрочки уплаты платежа более 5 календарных дней) и на п.15, которым установлен график платежей, в нарушение которого истцом не внесены лизинговые платежи 18.06.2021 и 18.07.2021.

Обращаясь с встречными исковыми требованиями, ООО "РФ Лизинг" утверждает, что после прекращения договорных отношений и изъятии у лизингополучателя предмета лизинга, согласно расчету сальдо встречных обязательств по договору лизинга N 18.03.2021-1 от 18.03.2021, на стороне Лизингополучателя возникло неосновательное обогащение в размере 2.926.865,86 руб., и настаивает на принудительном взыскании данной суммы.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указано, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам, изложенным в Постановлении.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, исследовав доказательства, представленные сторонами, установив признаки притворной сделки, признал оспариваемые сделки ничтожными, что послужило основанием для отказа во встречном иске.

По мнению судебной коллегии, данный вывод суда первой инстанции соответствующим материалам дела и являющимся правомерным.

Так, согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. (ст. 168 ГК РФ)

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166).

В то же время действующее законодательство не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, и споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. (п.84 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При удовлетворении иска в мотивировочной части решения суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В этом случае последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе.

Однако, в любом случае требование о признании сделки ничтожной и/или применении последствий недействительности ничтожной сделки могут быть заявлены лишь заинтересованным лицом, то есть лицом, права или охраняемые законом интересы лица которого нарушаются сохранение спорной сделки, в том числе если сделка повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В настоящем случае договорные отношения квалифицируются ответчиком (истцом по встречному иску) в качестве договора выкупного лизинга.

Из положений ст. 665 ГК РФ следует, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Особенности договора финансовой аренды (договора лизинга), регулируются Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Согласно вводной части Закона целями настоящего Закона являются развитие форм инвестиций в средства производства на основе финансовой аренды (лизинга), защита прав собственности, прав участников инвестиционного процесса, обеспечение эффективности инвестирования.

Как следует из перечисленных целей, приоритетным является поддержка и развитие инвестиционного процесса, защита прав собственности, прав участников инвестиционного процесса. Это вытекает из сущности лизинга, определяемого в статье 2 Закона о финансовом лизинге. Деятельность, регулируемая данным Законом, не лицензируется.

Таким образом, законодательной основой лизинга, представляющего собой совокупность экономических и правовых отношений, возникающих в связи с реализацией договора лизинга, в том числе, приобретением предмета лизинга, являются Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге).

Возможность применения возвратного лизинга, по условиям которого приобретаемое лизингодателем имущество передается лизингополучателю, одновременно выступающему в качестве продавца, предусмотрена ст. 4 Закона о лизинге и имеет разумные хозяйственные мотивы и цели для обеих сторон данной сделки.

Между тем, в рассматриваемом случае, отсутствует экономический смысл в данных сделках.

Анализ договоров в совокупности, отсутствие экономического смысла в данных сделках, свидетельствует о том, что деятельность ООО "РФ Лизинг" является профессиональной деятельностью по предоставлению займов.

Согласно нормам гражданского законодательства при заключении договора купли-продажи воля сторон направлена на прекращение права собственности у продавца, его отказ от отчуждаемой собственности в пользу покупателя, что влечет за собой отсутствие дальнейшего интереса у продавца к проданной вещи.

В рассматриваемом случае, договор купли-продажи ТС заключен сторонами одновременно с договором аренды этого же ТС с правом его обратного выкупа продавцом, определением выкупной стоимости ТС на момент окончания договора аренды соразмерно полученной лизингополучателем от Общества суммы с передачей этого ТС в его пользование.

Данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии у продавца намерения произвести отчуждение ТС и наличия у него интереса в сохранении ТС в своей собственности, что подтверждает его намерение получить заем под залог принадлежащего ему имущества, а не заключить договор купли-продажи.

Таким образом, анализ всей совокупности обстоятельств дела позволяет сделать вывод о том, что реального намерения передать в собственность ООО "РФ Лизинг" транспортного средства ООО "Гудфуд не имел и добросовестно заблуждалось относительно природы сделки и ее последствий.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что денежные средства по договору лизинга N 18.03.2021-1 от 18.03.2021 представляют собой инвестиции ООО "РФ Лизинг" в средства производства, в связи с чем, заключаемый последним договор лизинга с ООО "Гудфуд" противоречит целям, предусмотренным Законом о финансовом лизинге.

Следовательно, спорные правоотношения не подпадают под его регулирование, на основании чего суд апелляционной инстанции считает, что целью заключения Обществом договора финансового лизинга с ООО "Гудфуд", нуждающегося в кредитных средствах, было уклонение от отнесения деятельности Общества к профессиональной деятельности по кредитованию, которая контролируется Банком России и регулируется гражданским законодательством.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума от 14.03.2014 N 17, под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применении также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Вместе с тем, согласно ответу Пресненской межрайонной прокуратурой города Москвы от 02.02.2022 на обращение от 20.01.2022, установлено, что ООО "РФ Лизинг" фактически осуществляет профессиональную деятельность по предоставлению потребительских займов под залог автотранспортных средств под видом лизинговой деятельности.

При этом ООО "РФ Лизинг" не имеет статуса кредитной организации или некредитной финансовой организации (не состоит в соответствующих реестрах Банка России) и не является субъектом, которому предоставлено право осуществлять профессиональною деятельность по предоставлению потребительских кредитов (займов).

При сверке учредительных реквизитов и исследования выписок из ЕГРЮЛ в отношении ответчика и организации владельца сайта ООО "Спектр" (ИНН 9703064276, ОГРН 1217700619278) судом установлено, что генеральным директором обе их организаций является Цымбал Максим Александрович.

Таким образом, подтверждаются доводы истца об аффилированности указанных лиц, и, напротив, опровергаются доводы Ответчика, о том, что Истец не мог обратится к Ответчику через данный сайт.

В настоящем случае установлено, что ответчик намеренно размещает в сети Интернет информацию, позволяющую расценивать его деятельность, как направленную на предоставление денежных средств под залог транспортных средств.

Также о заключении иного договора под видом договора лизинга свидетельствует размер, установленной п. 18 договора, штрафной неустойки, дающее основания предполагать, что в действиях Ответчика возможно усматриваются признаки микрофинансовой кредитной деятельности.

Так, согласно п. 18 Договора, указано, что в случае несвоевременной уплаты любого из платежей, предусмотренных Графиком платежей, Лизингополучатель обязан уплатить Лизингодателю штрафную неустойку в размере 32 300, 00 руб. за каждый календарный день просрочки в течение первых 10 календарных дней просрочки и в размере 64 600, 00 руб. за каждый календарный день просрочки начиная с 11 календарного дня просрочки до даты исполнения Лизингополучателем соответствующего обязательства по оплате. Лизингодатель вправе начислять и требовать от Лизингополучателя уплаты данной неустойки до момента погашения Лизингополучателем соответствующей задолженности.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, полагает, что указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что поведение сторон в рамках рассматриваемых Договоров купли-продажи и лизинга свидетельствует о наличии у них намерения на возникновение заемных отношений.

Довод ответчика о том, что сделанные судом при рассмотрении настоящего дела полностью противоречат выводам суда по делу N А40-257165/2021, отвергаются судом апелляционной инстанции, поскольку постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.01.2023 по делу N А40-257165/21 решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 отменены, дело направленно на новое рассмотрение в Арбитражный суд. г. Москвы.

Таким образом, судебный акт по существу рассмотрения заявленных требований в законную силу не вступил, в связи с чем не обладает преюдициальной силой применительно к настоящему спору по смыслу ст. 69 АПК РФ

В этой связи апелляционным судом так же отклоняются доводы со ссылкой на тождественность исков, как основания для прекращения производства по делу.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику, под предметом иска - избранный истцом способ защиты права, материально-правовое требование истца к ответчику (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

В силу положений названной нормы права тождественность заявленных требований определяется при совпадении сторон, предмета и основания искового заявления.

В рамках дела А40-257165/21 ООО "РФ Лизинг" заявлены требования о взыскании 827 898 руб. 00 коп. задолженности, 115 300 руб. 00 коп. убытков и 5 361 800 руб. 00 коп. неустойки по договору N 18.03.2021-1 от 18.03.2021 г., в то время как в рамках настоящего дела истец основывает свои требования на Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", рассчитывая сальдо встречных предоставлений.

Таким образом заявленные в рамках данных дел требования различны по предмету и размеру заявленных требований, различны по содержанию и основаниям возникновения и при их рассмотрении подлежат установлению нетождественные обстоятельства.

Ввиду признания договора финансовой аренды (лизинга) N 18.03.2021-1 от 18.03.2021 г. и договоры купли-продажи N 18.03.2021-1 от 18.03.2021 г. притворной сделкой, оснований для расчета сальдо не имеется, на основании чего, встречный иск подлежит отклонению в полном объеме.

Судом обоснованно отказано в удовлетворения требования применения последствий ничтожности сделки в виде аннулирования записи о государственной регистрации права на предмет лизинга, так как истцом не представлено доказательств невозможности осуществления указанного действия во внесудебном порядке.

Кроме того, само решение о признании сделок недействительными является основанием для аннулирования записи о регистрации транспортного средства.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "РФ Лизинг" является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2022 года по делу N А40-81844/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

Г.С. Александрова А.В. Бондарев