Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 г. N 09АП-2466/23 по делу N А40-193775/2022

г. Москва

06 марта 2023 г.

Дело N А40-193775/22

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего председательствующего судьи: Елоева А.М.,

судей: Лялиной Т.А., Яремчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гетажеевой Л.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "ЭнПромКонстракшн" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.12.2022 по делу N А40-193775/22 по иску ООО "Западно-Сибирский Нефтехимический Комбинат" (ОГРН: 1071690035185) к АО "ЭнПромКонстракшн" (ОГРН: 1197746504890), третье лицо: ООО "АРТ-ЭЛЕКТРО" о взыскании долга,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирский Нефтехимический Комбинат" обратилось в суд с исковым заявлением к акционерному обществу "ЭнПромКонстракшн", третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "Арт-Электро" о взыскании задолженности по договору поставки N 157.ЭПК от 17 февраля 2021 года долга в размере 20 828 609 рублей 13 коп., по договору о возмездном оказании услуг N ART21-211 от 09 августа 2021 года - долга в размере 2 455 199 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 декабря 2022 года по делу N А40-193775/22 с АО "ЭнПромКонстракшн" в пользу ООО "Западно-Сибирский Нефтехимический Комбинат" по договору поставки N 157.ЭПК от 17 февраля 2021 года взыскан долг в размере 20 828 609 рублей 13 коп., по договору о возмездном оказании услуг N ART21-211 от 09 августа 2021 года - долг в размере 2 455 199 рублей.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для, а именно ответчик не заключал никаких соглашений об уступке права (цессии) с истцом и третьим лицом, а также не давал ни предварительного, ни последующего одобрения третьему лицу - ООО "Арт-Электро" совершить сделку с истцом по передаче права требования.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу истец отмечает, что довод ответчика о недействительности соглашения об уступке права (цессии) от 16 ноября 2021 года N ЗСХН.10354, поскольку совершена без согласия ответчика и с намерением причинить ему вреда, является необоснованным. Также является несостоятельным доводов жалобы о том, что отказ истца от любых требований, претензий, в том числе по взысканию убытков, возникших из договора от 14 июля 2020 года N ЗСНХ.6735, предполагает невозможность предъявления к ответчику требований на основании договора уступки права требования, поскольку требование истца к ответчику в рамках настоящего спора основано на сделке по уступке права требования от 16 ноября 2021 года N ЗСНХ.10354, которое не связано с исполнением ответчиком обязательств перед истцом по договору генподряда, соответственно дополнительное соглашение, на которое ссылается ответчик, не спорным правоотношениям не применимо.

Ответчик, истец, третье лицо, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в процессе не направили, дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы.

Договором признаётся соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации). Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункты 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между истцом и третьим лицом о заключено соглашение N ЗСНХ.10354 от 16 ноября 2021 года об уступке права требования (далее - Договор уступки), в соответствии с которым уступлены права требования к ответчику на сумму: 20 828 609 рублей 13 коп. по договору поставки N 157.ЭПК от 17 февраля 2021 года и 2 455 199 рублей по договору о возмездном оказании услуг N ART21-211 от 09 августа 2021 года.

В силу пункта 3.1 Договора уступки право требования перешло к цессионарию с момента заключения договора - с 16 ноября 2021 года. За переуступку права цессионарий произвёл оплату цеденту. Цедент уведомил должника об уступке права требования, что подтверждается материалами дела.

Право требования переходит к цессионарию в объёме и на условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с Договором N 157.ЭПК от 17 февраля 2021 года третье лицо осуществляло поставку товаров, требования к которым изложены в спецификациях или счетах. Часть поставок ответчик не оплатил, доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Сумма задолженности ответчика по договору N 157.ЭПК от 17 февраля 2021 года с учётом оплаченного аванса в размере 30 000 000 рублей составляет 20 828 609 рублей 13 коп., что подтверждается товарными накладными N 87 от 20.05.2021 на 1 922 083 рубля 26 коп., N 94 от 03.06.2021 на 2 188 106 рублей 14 коп.. N 99 от 11.06.2021 на 19 678 137 рублей 07 коп., N 102 от 11.06.2021 на 71 977 рублей 43 коп., N 110 от 17.06.2021 на 3 322 163 рубля 63 коп., N 112 от 23.06.2021 на 5 276 609 рублей 41 коп., N 121 от 09.07.2021 на 5 550 637 рублей 53 коп., N 125 от 14.07.2021 на 2 452 885 рублей 46 коп., N 122 от 09.07.2021 на 878 047 рублей 20 коп., N 126 от 14.07.2021 на 5 753 331 рубль 60 коп., N 129 от 14.07.2021 на 1 492 302 рубля, N 123 от 09.07.2021 на 835 886 рублей 40 коп., N 127 от 14.07.2021 на 277 507 рубля 20 коп., N 130 от 14.07.2021 на 649 274 рубля 40 коп., счётом на оплату N ART21-173, товарной накладной N 131 от 14.07.2021 на 324 165 рублей 60 коп., счётом N ART21-200, товарной накладной N 128 от 14.07.2021 на 155 494 рубля 80 коп.

В соответствии с Договором N ART21-211 от 09 августа 2021 года третье лицо осуществляло техническое и инженерное сопровождение в реализации изменений проекта. Ответчик оказанные услуги не оплатил, доказательств обратного в материалы дела не представил.

Сумма задолженности по Договору составила 2 455 199 рублей, что подтверждается актом N 165 от 20.08.2021 на сумму 1 526 154 рубля 20 коп., актом N 208 от 08.10.2021 на сумму 929 044 рубля 80 коп.

Направленное истом в адрес ответчика требование о погашении задолженности не исполнено.

В соответствии со статьёй 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и односторонне изменение его условий не допускается (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка ответчика на недействительность соглашения об уступке права (цессии) N ЗСНХ.10354 от 16 ноября 2021 года судом первой инстанции проверена и обоснованно отклонена как несостоятельная, поскольку согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как правильно указано судом первой инстанции, ответчиком в материалы дела не представлены доказательства заключения соглашения об уступке права (цессии) N ЗСНХ.10354 от 16 ноября 2021 года с намерением причинить вред ответчику, либо неправомерно извлечь выгоду из недобросовестного поведения.

Кроме того, ответчик, получивший надлежащее письменное уведомление о состоявшейся уступке прав требования спорной суммы, не предоставил исполнение ни первоначальному, ни новому кредитору.

Несоблюдение первоначальным кредитором условия соглашения о запрете уступки права требования в ситуации, когда фактические обстоятельства подтверждают отсутствие намерения причинить вред должнику, так как уступлено право требования в объёме равном требованиям первоначального кредитора, как правильно указал суд первой инстанции, не лишает уступку силы.

Отказ истца от любых требований, претензий, в том числе по взысканию убытков, возникших из договора N ЗСНХ.6735 от 14 июля 2020 года, не предполагает невозможность предъявления к ответчику требований на основании договора уступки права требования по договору оказания услуг N 4Л-НК от 29 августа 2020 года.

Так, в соответствии с пунктом 5 дополнительного соглашения N 8 от 31 января 2022 года к договору генподряда N ЗСНХ.6735 от 14 июля 2020 года (далее - договор генподряда), заключённого между истцом и ответчиком, истец отказался от любых требований и претензий, возникших из договора генподряда в любое время до даты заключения данного дополнительного соглашения, возмещения любых убытков, вытекающих как из договора, так и из внедоговорных отношений.

Требование истца к ответчику в рамках настоящего спора основано на сделке по уступке права требования N ЗСНХ.10354 от 16 ноября 2021 года, которое не связано с исполнением ответчиком обязательств перед истцом по договору генподряда, дополнительное соглашение к спорным правоотношениям неприменимо.

Принимая во внимание фактические обстоятельства, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, заявленные доводы и возражения лиц, участвующих в деле, истолковав условия договоров по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применив нормы Гражданского кодекса Российской Федерации с учётом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, условия договоров, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В этой связи, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы, находит его законным и обоснованным, принятым при полном установлении и оценке обстоятельств, имеющих значение для дела, и правильном применении норм материального права и процессуального права. В свою очередь, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Между тем, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.12.2022 по делу N А40-193775/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Т.А. Лялина Л.А. Яремчук