Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 г. N 14АП-10486/22 по делу N А66-7717/2022

г. Вологда

06 марта 2023 г.

Дело N А66-7717/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 марта 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Осокиной Н.Н., судей Докшиной А.Ю. и Мурахиной Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

при участии от ООО "ТГ-Инжиниринг" Астахова В.Н. по доверенности от 24.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТГ-Инжиниринг" на решение Арбитражного суда Тверской области от 19 октября 2022 года по делу N А66-7717/2022,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Станкомашкомплекс" (ОГРН 1056900216350, ИНН 6901093347; адрес: 170019, Тверская область, город Тверь, улица Академика Туполева, дом 124; далее - АО "Станкомашкомплекс") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТГ-Инжиниринг" (ОГРН 1175476113119, ИНН 5404067433; адрес: 630096, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Станционная, дом 38, корпус Д13/14, помещение 165; далее - ООО "ТГ-Инжиниринг") о взыскании задолженности по арендной плате в размере 3 570 499,99 руб. на основании пункта 7.9 договора поставки от 18.03.2020 N 1-18/03-20ОД.

ООО "ТГ-Инжиниринг" предъявило к АО "Станкомашкомплекс" встречный иск о признании недействительными (ничтожным) пункта 7.9 договора поставки от 18.03.2020 N 1-18/03-20ОД, уведомления от 02.02.2022 о зачете встречных однородных требований; о взыскании 1 550 000 руб. предоплаты.

Решением суда от 19 октября 2022 года с ООО "ТГ-Инжиниринг" в пользу АО "Станкомашкомплекс" взыскано 3 570 499,99 руб. задолженности, а также 40 852 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

ООО "ТГ-Инжиниринг" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска АО "Станкомашкомплекс" и об удовлетворении встречного иска. В обоснование своей позиции указывает, что условия пункта 7.9 заключенного сторонами договора не подлежат применению, поскольку являются ничтожными и прикрывают условие о двойной ответственности покупателя за нарушение обязательств по договору. В судебном заседании представитель ООО "ТГ-Инжиниринг" поддержал доводы апелляционной жалобы.

АО "Станкомашкомплекс в отзыве доводы апелляционной жалобы отклонило, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

АО "Станкомашкомплекс надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, представило ходатайство о рассмотрении дела в его без его участия, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие его представителей на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя ООО "ТГ-Инжиниринг", исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как видно из материалов дела, АО "Станкомашкомплекс" (поставщик) и ООО "ТГ-Инжиниринг" (покупатель) заключили договор поставки от 18 марта 2020 года N 1-18/03-20ОД (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить товар, имеющийся в наличии у поставщика в момент заключения договора, либо который будет создан или приобретен поставщиком в будущем.

Наименование товара, количество, ассортимент, цена, сроки поставки, порядок оплаты товара определены в приложении N 2 к договору (в соответствии с дополнительным соглашением к договору от 24.07.2020 N 1).

Стоимость товара составляет 2 450 000 рублей. В стоимость товара входит выполнение пуско-наладочных работ.

Оплата за товар производится в следующем порядке:

первый платеж в размере 1 550 000 рублей покупатель производит до 30.07.2020;

второй платеж в размере 300 000 рублей, производится до 30.08.2020;

третий платеж в размере 300 000 рублей, производится до 30.09.2020;

четвертый платеж в размере 300 000 рублей, производится до 30.10.2020.

Товар должен быть готов к передаче не позднее 29.07.2020.

В силу пункта 7.8 договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара поставщик по своему выбору вправе потребовать оплатить товар и неустойку за нарушение сроков оплаты товара, либо потребовать возврата товара и уплаты неустойки в размере, установленном пунктом 7.2 договора, с момента передачи товара до момента фактического возврата товара.

Пунктом 7.9 сторонами согласовано, что в случае предъявления поставщиком требования о возврате товара в соответствии со статьей 491 ГК РФ, покупатель обязан вернуть товар в течение 10 календарных дней с момента направления требования, а также оплатить арендную плату в размере 1/300 стоимости товара за каждый день пользования товаром с момента передачи товара до дня фактического возврата товара. При этом денежные средства, уплаченные за товар, подлежат зачету в счет арендной платы.

Предоплата в сумме 1 550 000 руб. внесена покупателем платежными поручениями от 20.03.2020 N 307, от 23.07.2020 N 9.

Во исполнение условий договора АО "Станкомашкомплекс" на основании товарной накладной от 24.07.2020 N 461 поставило покупателю ТС16К20ФЗ Токарный станок с ЧПУ.

Поскольку оплата за товар в установленные в приложении N 2 к договору сроки не поступила, АО "Станкомашкомплекс" в порядке, предусмотренным пунктом 7.8 договора, потребовал возвратить товар с выплатой пеней за просрочку оплаты товара.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 12.10.2021 по делу N А66-166/2021 на ООО "ТГ-Инжиниринг" возложена обязанность в 10-дневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу возвратить АО "Станкомашкомплекс" станок токарный ЧПУ ТС16К20 ФЗ, полученный по договору поставки 18.03.2020 N 1-18/03-20ОД, с ООО "ТГ-Инжиниринг" в пользу АО "Станкомашкомплекс" взыскано 73 500 руб. пеней, начисленных на основании пункта 7.2 договора.

Решение суда в части возврата товара в установленный судом срок не исполнено покупателем.

На основании пункта 7.9 договора поставщик исчислил покупателю арендную плату за период пользования товаром с 24.07.2020 по 02.02.2022 в сумме 5 120 499,99 руб. и направил покупателю претензию от 02.02.2022 с требованием о добровольном исполнении решения суда по делу N А66-166/2021 и возврате спорного оборудования, оплаты арендной платы в размере 3 570 499,99 руб., одновременно уведомив покупателя о зачете денежных средств в общей сумме 1 550 000 руб., уплаченных им за товар.

Покупатель возвратил станок 11.04.2022, требование об уплате арендных платежей не исполнил, в связи с чем последний обратился в суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

ООО "ТГ-Инжиниринг" предъявило встречный иск о признании недействительными пункта 7.9 договора и уведомления от 02.02.2022 о зачете встречных однородных требований, а также о взыскании 1 550 000 руб. предоплаты.

Суд первой инстанции удовлетворил требования АО "Станкомашкомплекс" и отказал в удовлетворении встречного иска.

Апелляционная инстанция согласна с указанным выводом суда по следующим основаниям.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 516 названного Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт нарушения покупателем порядка оплаты товара и возложения на него обязанности по возврату товара поставщику и уплате пеней по пункту 7.2 договора за просрочку оплаты установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 12.10.2021 по делу N А66-166/2021, имеющим преюдициальное знание по отношению к рассматриваемому спору в силу части 2 статьи 69 АПК РФ.

В настоящем деле спор сводится к порядку применения пункта 7.9 договора, на основании которого в случае предъявления поставщиком требования о возврате товара в соответствии со статьей 491 ГК РФ, покупатель обязан вернуть товар в течение 10 календарных дней с момента направления требования. Покупатель обязан оплатить поставщику арендную плату в размере 1/300 стоимости товара за каждый день с момента передачи товара до дня фактического возврата товара. При этом денежные средства, уплаченные за товар, подлежат зачету в счет арендной платы.

Согласно статье 491 ГК РФ в случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Таким образом, из анализа пункта 7.9 договора следует, что в случае неоплаты товара и его возврата поставщику покупатель обязан заплатить арендную плату за весь период пользования спорным оборудованием.

В данном случае АО "Станкомашкомплекс" определило размер арендных платежей в сумме 5 120 499,99 руб. исходя из периода пользования оборудованием с 24.07.2020 (дата передачи товара по накладной) по 11.04.2022 (дата возврата оборудования).

Арифметическая часть расчета подателем жалобы не оспаривается.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о правомерности применения поставщиком указанного пункта договора в силу того, что все предусмотренные им условия соблюдены. При этом со стороны поставщика нарушений обязательств по договору не допущено.

Апелляционная инстанция отклоняет доводы подателя жалобы о том, что данным пунктом на покупателя незаконно возлагается двойная ответственность за нарушение порядка оплаты товара.

Пунктом 7.2 договора предусмотрена ответственность покупателя в случае нарушения срока оплаты товара в виде неустойки в размере 0,1 % от стоимости товара за каждый день просрочки, но не более 3 % от стоимости товара.

Исчисленная в соответствии с указанным пунктом неустойка за период просрочки с 30.08.2020 по 13.11.2020 в размере 75 000 руб. взыскана с покупателя в пользу поставщика решением суда по делу N А66-166/2021.

Предусмотренные же пунктом 7.9 договора арендные платежи по своей природе являются не мерой ответственности, а платой за пользование оборудованием в период его нахождения у покупателя.

Как следует из решения суда по делу N А66-166/2021, несмотря на неполную оплату поставленного станка, он эксплуатировался ООО "ТГ-Инжиниринг" при осуществлении производственной деятельности, что неизбежно влечет соответствующий износ оборудования и истощение его потребительских качеств.

Следовательно, поскольку товар покупателем не оплачен, в его собственность не передан, использовался в предпринимательской деятельности покупателя, взыскание требуемой поставщиком суммы является справедливым и обоснованным.

Доводы подателя жалобы о том, что в решении суда по делу N А66-166/2021 спорный договор определен как сделка смешанного типа, содержащая элементы договора подряда и поставки, не имеют правового значения, поскольку пункт 7.9 договора не был предметом исследования суда по данному делу.

Апелляционная коллегия также считает несостоятельными требования подателя жалобы о необходимости признания пункта 7.9 договора притворной сделкой.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 названного Кодекса притворная сделка, то есть, сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом должно быть установлено отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Как следует из пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из содержания пункта 7.9 договора следует, что сторонами подтверждено волеизъявление на определение размера арендной платы за товар в случае предъявления поставщиком требования о возврате товара в соответствии со статьей 491 ГК РФ. Доказательств введения покупателя в заблуждение относительно указанного пункта договора либо наличия иной воли сторон в материалы дела не предоставлено.

Договор заключен сторонами без каких-либо разногласий, стороны знали о его условиях и, подписав договор, согласились с ними, доказательств нарушения условиями пункта 7.9 договора (частью сделки) интересов покупателя, а также того, что он направлен на причинение ему ущерба, не представлено.

Истец, указывая на заключение оспариваемого пункта договора с целью достижения иных правовых последствий, а именно установления ответственности за нарушение срока возврата товара, не представил доказательств, свидетельствующих о противоправности действий ответчика, то есть не реализовал возложенное на него бремя доказывания недобросовестности ответчика.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания указанного пункта договора недействительным.

ООО "ТГ-Инжиниринг" также заявило о признании недействительным уведомления о зачете требований и о взыскании с поставщика 1 550 000 руб. суммы предварительной оплаты.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям, приведенными в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

Из материалов дела следует, что поставщик зачел в счет арендных платежей в сумме 5 120 499,99 руб. размер уплаченной за товар предоплаты в сумме в сумме 1 550 000 руб.

Зачтенные требования являются однородными, срок исполнения обоих платежей на дату зачета наступил, заявление о зачете оформлено поставщиком в виде требования от 02.02.2022, направленного покупателю.

С учетом изложенного оснований для признания зачета недействительным, а также возвращения покупателю 1 550 000 руб. предоплаты не имеется.

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "ТГ-Инжиниринг" 3 570 499,99 руб. (5 120 499,99 - 1 550 000) задолженности, оказав в удовлетворении встречного иска.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 19 октября 2022 года по делу N А66-7717/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТГ-Инжиниринг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Осокина

Судьи

А.Ю. Докшина Н.В. Мурахина