Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 г. N 13АП-1223/23 по делу N А56-97017/2022

г. Санкт-Петербург

06 марта 2023 г.

Дело N А56-97017/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца: представитель Карманова Ю.Н. по доверенности от 20.10.2022;

от ответчика: представитель Макагонова Е.А. по доверенности от 21.10.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-1223/2023) общества с ограниченной ответственностью "ПромАвтоматик-РС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 по делу N А56-97017/2022 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску Саенко Дмитрия Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью "ПромАвтоматик-РС"

о взыскании 2 110 500 руб. действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Саенко Дмитрий Викторович (далее - истец, Саенко Д.В.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПромАвтоматик-РС" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 2 110 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что в бухгалтерском балансе на 31.10.2022 стоимость чистых активов составляет не 4 000 000 руб., а 2 700 000 руб., поскольку именно с разрешения Саенко Д.В. был продан актив Общества.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Саенко Д.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что Саенко Д.В. являлся участником Общества с долей участия в уставном капитале Общества в размере 50%.

11.02.2022 Саенко Д.В. подал заявление о выходе из состава участников Общества (удостоверено нотариусом Березняк Ириной Павловной, рег. N 78/30-н/78-2022-1-618). Заявление направлено нотариусом в адрес Общества 11.02.2022 и 18.03.2022 возвращено из-за истечения срока хранения.

Согласно п. 5.2 Устава Общества (в редакции 2018 года) при подаче участником Общества заявления о выходе из Общества или предъявления им требований о приобретении Обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных Уставом, доля переходит к Обществу с момента получения Обществом соответствующего заявления (требования). Заявление участника Общества о выходе из Общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Этому участнику Общество должно выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества или получения требования участника Общества приобретении Обществом принадлежащей ему доли.

30.07.2022 Саенко Д.В. направил в адрес Общества письмо с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени ему не выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале Общества, Саенко Д.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, указав, что поскольку истец подал заявление о выходе из состава участников общества 11.02.2022, доля, ранее принадлежавшая Саенко Д.В. в размере 50%, перешла к ответчику и у последнего возникла обязанность по выплате действительной стоимости истцу в соответствии положениями Устава общества, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу; при этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли; общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества; положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку истец подал заявление о выходе из состава участников Общества 11.02.2022, доля, ранее принадлежавшая Саенко Д.В. в размере 50%, перешла к ответчику и у последнего возникла обязанность по выплате действительной стоимости истцу в соответствии положениями Устава Общества, Закона об ООО.

В связи с отсутствием информации о составлении промежуточной отчетности и в соответствии с бухгалтерской отчетностью по состоянию на 31.12.2021 размер чистых активов составляет 4 221 000 руб.

Соответственно, действительная стоимость Саенко Д.В. составляет 2 110 500 руб.

В соответствии с абзацами 4 и 5 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества; в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Вопреки доводам Общества, для расчета действительной стоимости доли учитывается размер чистых активов, определяемый на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли вышедшего из Общества участника Общества. Суд первой инстанции правомерно исходил из данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2021, поскольку истец вышел из состава участников Общества в феврале 2022 года.

Доказательств того, что Обществом составлялась промежуточная бухгалтерская отчетность, Обществом в материалы дела не представлено. Таким образом, данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.10.2022 не подлежат учету судом при определении размера действительной стоимости доли истца.

Доводы Общества о том, что произведение выплаты истцу неминуемо приведет к появлению признаков несостоятельности (банкротства) организации не могут быть приняты во внимание, поскольку исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли. При рассмотрении настоящего дела судом не установлены у Общества признаки банкротства, в том числе, в случае реальной выплаты истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества. Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества на момент рассмотрения дела не возбуждено, судебные акты о взыскании с Общества кредиторской задолженности отсутствуют, а само по себе наличие у ответчика просроченной задолженности не свидетельствует о несостоятельности Общества и невозможности ее погашения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 по делу N А56-97017/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина