Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 г. N 17АП-16668/22 по делу N А60-2699/2022

г. Пермь

06 марта 2023 г.

Дело N А60-2699/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего О.В. Лесковец, судей Л.В. Дружининой, О.В. Сусловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Е. Субботиной,

при участии:

от Зацепиловой Натальи Владимировны: Жукова О.В., предъявлены паспорт, доверенность от 13.01.2022, диплом; Жуков А.А., предъявлены паспорт, доверенность от 13.01.2022, диплом; Ямпольский Б.Г., предъявлены паспорт, доверенность от 17.11.2021, диплом;

от Шумаковой Людмилы Ивановны: Ямпольский Б.Г., предъявлены паспорт, доверенность от 17.10.2022, диплом;

от Колмогоровой Тамары Александровны: Ямпольский Б.Г., предъявлены паспорт, доверенность от 17.10.2022, диплом;

от Андреевой Ольги Михайловны: Ямпольский Б.Г., предъявлены паспорт, доверенность от 17.10.2022, диплом;

от Липкина Василия Петровича: Ямпольский Б.Г., предъявлены паспорт, доверенность от 17.10.2022, диплом;

от Колмогорова Евгения Александровича: Ямпольский Б.Г., предъявлены паспорт, доверенность от 17.10.2022, диплом; это лицо не привлекалось судом

от ответчика: Кочнев Ю.В., предъявлены паспорт, доверенность от 25.11.2021 N 1, диплом;

от третьего лица: Буянтуев С.О., предъявлены удостоверение адвоката, доверенность от 20.12.2022;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, извещены о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Зацепиловой Натальи Владимировны, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 ноября 2022 года по делу N А60-2699/2022

по иску Зацепиловой Натальи Владимировны, Шумаковой Людмилы Ивановны, Колмогоровой Тамары Александровны, Андреевой Ольги Михайловны, Кочневой Эльзы Владимировны, Липкина Василия Петровича

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Универсал" (ИНН 6613005471, ОГРН 1026601072794)

третье лицо: индивидуальный предприниматель Вавула Михаил Сергеевич (ИНН 665901933831)

о признании решения общего собрания недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Зацепилова Наталья Владимировна (далее - Зацепилова Н.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Универсал" (далее - кооператив, СПК "Универсал", ответчик) о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников сельскохозяйственного производственного кооператива "Универсал" от 06.12.2021 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Вавула Михаил Сергеевич (далее - предприниматель Вавула М.С., третье лицо).

Шумакова Людмила Ивановна, Колмогорова Тамара Александровна, Андреева Ольга Михайловна, Кочнева Эльза Владимировна, Липкин Василий Петрович, первоначально привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц (л. д. 57-59 т. 3), по их ходатайству протокольным определением от 19.10.2022 привлечены к участию в деле в качестве соистцов (ст. 46 АПК РФ) (далее - Шумакова Л.И., Колмогорова Т.А., Липкин В.П., Андреева О.М., Кочнева Э.В., соистцы).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2022 в удовлетворении иска отказано, с Зацепиловой Н.В. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в сумме 5700 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец Зацепилова Н.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное решение суда. В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что судом не исследованы и не оценены представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, не установлены все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора. Истец указывает, что суд в нарушение ч. 8 ст. 46 АПК РФ после вступления в дело соистцов рассмотрение дела не начал с самого начала, не наделил соистцов процессуальными правами (ч. 2 ст. 51 АПК РФ), нарушив единообразие применения и толкования норм процессуального права (ст. 44, 46, 47, 51 АПК РФ). Апелляционная жалоба также содержит указание на неизвещение указанных лиц (соистцов) о привлечении их в качестве соистцов, а также о времени и месте судебного заседания, состоявшегося 19.10.2022. Заявитель жалобы в опровержение вывода суда первой инстанции о том, что на дату проведения спорного собрания все истцы являлись ассоциированными членами кооператива, обращает внимание на наличие вступившего в законную силу судебного акта, имеющего преюдициальное значение для настоящего дела - решения Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2022 по делу N А60-46633/2021, принятого по спору между теми же сторонами, которым установлены юридически значимые обстоятельства (об отсутствии в СПК "Универсал" ассоциированных членов), не подлежащие повторному доказыванию. В этой связи Зацепилова Н.В. полагает, что согласно сведениям выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на дату проведения общего собрания от 06.12.2021 кооператив состоял из 57 членов, в число которых вошли все истцы, которые, по мнению Зацепиловой Н.В., имели право голосовать по вопросам повестки собрания, проведенного 06.12.2021, тогда как на общем собрании от 06.12.2021 равенство прав членов кооператива нарушено необоснованным причислением основной части пайщиков к ассоциированным членам. Апеллянт также ссылается на то, что решением общего собрания от 06.12.2021 незаконно принято решение о последующем одобрением сделок, совершенных СПК "Универсал" в 2014-2020 годах, поскольку положениями Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) не предусмотрено возможности последующего одобрения сделок; на данном собрании не разрешался вопрос дарения земельного участка администрации города. Зацепилова Н.В. отмечает, что судом не установлено число членов кооператива на момент принятия оспариваемого решения и наличия необходимого кворума на общем собрании для принятия соответствующего решения, не дана оценка доказательствам убыточности дарения и продажи земельных участков, не установлено наличие (отсутствие) в одобренных сделках конфликта интересов и возможность применения п. 4 - 7 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации. Не согласен истец и с выводом суда о фактическом одобрении 38 пайщиками оспариваемого истцом решения, поскольку согласно содержанию протокола от 06.12.2021 в общем собрании 06.12.2021 приняли участие 6 человек, из которых за принятие вопросов по повестке дня проголосовало 5 человек. Оспаривает апеллянт и вывод суда о легитимности председателя Ширыкалова Н.А., действовавшего по истечении срока полномочий.

Дополнительно апеллянт отмечает, что факт внесения в ЕГРЮЛ сведений только о 57 членах кооператива обусловлен заявительным характером данных сведений и зависел от воли лица, подавшего сведения для внесения в ЕГРЮЛ, тогда как указание в ЕГРЮЛ физических лиц как единственных членов кооператива не соответствует действительности и не свидетельствует о принадлежности данным лицам паевого фонда кооператива в целом. Следовательно, отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о члене кооператива само по себе не лишает лицо статуса члена кооператива, приобретенного в установленном законом и уставом кооператива порядке, а сведения ЕГРЮЛ не могут отражать полных сведений о членах кооператива и не являются доказательством членства в кооперативе, в связи с чем передача ответчиком сведений о 57 членах кооператива для внесения в ЕГРЮЛ правового значения не имеет. Не согласен истец и с указанием суда на наличие в действиях Зацепиловой Н.В. признаков противоречивого поведения, отмечая, что противоречивое поведение также усматривается со стороны ответчика, который с момента создания кооператива не заявлял возражений относительно наличия у истцов, в том числе Зацепиловой Н.В., именно статуса членов кооператива. Согласно представленному протоколу общего собрания, а также уведомлений о его созыве, в нарушение требований п. 5.3 Устава СПК "Универсал" внеочередное общее собрание, состоявшееся 06.12.2021, созвано непосредственно председателем. В связи с тем, что большинство членов кооператива были незаконно переведены в ассоциированные члены, чем существенно ограничено их право на участие в принятии решений, истец заявляет, что решения на общем собрании 06.12.2021 приняты при отсутствии необходимого кворума. Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания членов кооператива, по мнению апеллянта, является существенным, поскольку препятствует его членам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением кооперативом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором данная сторона просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов. Позиция ответчика, изложенная в отзыве, согласуется с выводами суда первой инстанции.

К отзыву на апелляционную жалобу ответчиком приложены копии документов: протокола собрания ассоциированных членов СПК "Универсал" от 06.12.2021; листов регистрации с личными подписями ассоциированных членов, прибывших для участия в собрании ассоциированных членов СПК "Универсал" (созванном 06.12.2021); Устава СПК "Универсал" (с изменениями 2), утвержденного общим собранием членов кооператива 20.03.2017 (далее - Устав СПК "Универсал" от 20.03.2017); протокола внеочередного общего собрания членов - пайщиков СПК "Универсал" от 06.12.2021; протокола внеочередного общего собрания членов - пайщиков СПК "Универсал" от 24.05.2022; листа записи ЕГРЮЛ, оформленного 01.06.2022 МРИ ФНС России по централизованной обработке данных, о внесении записи о принятии юридическим лицом (СПК "Универсал") решения о ликвидации и назначении ликвидатора; справки от 01.11.2022 N 843 о внесении безналичных денежных средств в размере 1900033 руб. 34 коп. на депозит нотариуса; протокола внеочередного общего собрания членов - пайщиков СПК "Универсал" от 29.11.2022; определения Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2022 по делу N А60-46633/2021 об отказе в обеспечении иска; протокола общего собрания членов - пайщиков СПК "Универсал" от 18.12.2022; определения Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2022 по делу N А60-59926/2022 о принятии обеспечительных мер; сведения, содержащие информацию с официального сайта ФНС России, размещенную в сервисе "Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации"; письменное подтверждение (направленное в адрес кооператива в электронной форме) Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о принятии к исполнению определения Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2022 по делу N А60-59926/2022.

27.02.2023 от истца в суд апелляционной инстанции поступили письменные объяснения, в которых истец просит отменить решение суда. В данных письменных пояснениях содержится указание на то, что отмене подлежат решения внеочередного общего собрания от 06.12.2021 по вопросам 4, 6-9.2, 10, 11 повестки дня. В частности, вновь ссылаясь на преюдициальность выводов Семнадцатого арбитражного апелляционного суда в постановлении от 26.01.2023 по делу N А60-46633/2021 (об отсутствии ассоциированных членов в СПК "Универсал"), апеллянт полагает, что иная трактовка фактических обстоятельств и норм права приведет к их конкуренции, что недопустимо, повлечет правовую неопределенность; поскольку на дату проведения общего собрания 06.12.2021 в СПК "Универсал" отсутствовали ассоциированные члены, решения на общем собрании 06.12.2021 (в частности, решение, принятое по п. 4 повестки дня) приняты при отсутствии необходимого кворума, являются незаконными. Апеллянт также приводит доводы о существенном нарушении порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющем на волеизъявление участников собрания; о нелегитимности председателя СПК "Универсал" на дату созыва и проведения общего собрания. Истец считает, что решения общего собрания от 06.12.2021, принятые по п. 9, 9.1, 9.2 повестки дня, являются незаконными, общее собрание не имело права принимать решения о последующем одобрении совершенных в 2008-2021 годах сделок, нарушены права членов кооператива на преимущественное право покупки. По мнению истца, утверждение финансового отчета и бухгалтерского баланса за 2018, 2019, 2020 годы по п. 6 повестки дня общего собрания также проведено с грубыми нарушениями действующего законодательства, является незаконным в связи с отсутствием заключения ревизионного союза, обязательного для бухгалтерского баланса, что свидетельствует о нарушении прав членов кооператива на корпоративный контроль путем ознакомления с результатами независимого ревизионного заключения. Решение по п. 7 повестки дня (утверждение неделимого фонда кооператива на 31.12.2020) также является незаконным, поскольку в решении не установлена общая стоимость всех земельных участков в стоимостном выражении, включенных в неделимый фонд кооператива, что также нарушает права истцов осуществлять корпоративный контроль. Решение по п. 8 повестки дня (утверждение размера резервного фонда кооператива на 31.12.2020 и определение порядка и финансовых источников его формирования) незаконно, поскольку размер резервного фонда (в размере 10%) должен рассчитываться без учета неделимого фонда и равен 964400 руб., а не 1700 руб., что существенно нарушило права членов кооператива на выплату пая при выходе из кооператива.

27.02.2023 от ответчика поступили дополнительные возражения на письменные объяснения истца, в которых истец просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, указывая на несостоятельность приведенных истцом доводов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истцов на доводах апелляционной жалобы настаивали, заявили ходатайство о приобщении к материалам дела письменных объяснений, а также дополнительных документов (копии протокола от 13.07.2002 N 1, протокола от 20.03.2017 N 9, протокола N 5, протокола от 13.06.2002 N4, передаточного акта от 15.06.2002, а также Устава СПК "Универсал" от 20.03.2017); представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на нее, возражениях на письменные объяснения, настаивал на приобщении к материалам дела документов, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу (с п. 5 по п. 14), а также возражал против приобщения к материалам дела дополнительных документов, представленных истцом; представитель третьего лица поддержал позицию ответчика, возражал против приобщения к материалам дела дополнительных документов, представленных истцом, против приобщения документов, приложенных к отзыву на жалобу, не возражал.

Протокольными определениями суда апелляционной инстанции от 27.02.2023:

- истцу отказано в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании в связи с отсутствием оснований (ст. 163 АПК РФ);

- истцу отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов (копии протокола от 13.07.2002 N 1, протокола от 20.03.2017 N 9, протокола N 5, протокола от 13.06.2002 N 4, передаточного акта от 15.06.2002), поскольку истцом не приведено причин непредставления соответствующих доказательств суду первой инстанции, которые судом апелляционной инстанции могли бы быть признаны уважительными (ч. 2 ст. 268 АПК РФ), оснований для приобщения Устава СПК "Универсал" от 20.03.2017 не имеется, поскольку копия данного документа в материалах дела имеется (л. д. 257-266 т. 2);

- письменные пояснения истца и возражения ответчика на письменные пояснения приобщены к материалам дела;

- ответчику отказано в приобщении ряда документов, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу: копий протокола собрания ассоциированных членов СПК "Универсал" от 06.12.2021, протокола внеочередного общего собрания членов - пайщиков СПК "Универсал" от 06.12.2021 и листов регистрации с личными подписями ассоциированных членов, прибывших для участия в собрании ассоциированных членов СПК "Универсал" (созванном 06.12.2021), поскольку копии указанных документов имеются в материалах дела; копий определений Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2022 об отказе в обеспечении иска по делу N А60-46633/2021 и от 23.12.2022 о принятии обеспечительных мер по делу N А60-59926/2022 (поскольку указанные судебные акты находятся в открытом доступе в "Картотеке арбитражных дел");

- копии протокола внеочередного общего собрания членов - пайщиков СПК "Универсал" от 24.05.2022; листа записи ЕГРЮЛ, оформленного 01.06.2022 МРИ ФНС России по централизованной обработке данных, о внесении записи о принятии юридическим лицом (СПК "Универсал") решения о ликвидации и назначении ликвидатора; справки от 01.11.2022 N 843 о внесении безналичных денежных средств в размере 1900033 руб. 34 коп. на депозит нотариуса; протокола внеочередного общего собрания членов - пайщиков СПК "Универсал" от 29.11.2022; протокола общего собрания членов - пайщиков СПК "Универсал" от 18.12.2022; сведения, содержащие информацию с официального сайта ФНС России, размещенную в сервисе "Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации"; письменное подтверждение (направленное в адрес кооператива в электронной форме) Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о принятии к исполнению определения Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2022 по делу N А60-59926/2022 приобщены к материалам дела (абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ);

- удовлетворено ходатайство Зацепиловой Н.В. о приобщении к материалам дела заявления членов СПК "Универсал" от 21.02.2023.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, сельскохозяйственный производственный кооператив "Универсал" создан в результате реорганизации Крестьянского хозяйства "Бутырки" (ИНН 6644001572, ОГРН 1026601072827) (далее - КХ "Бутырки") и является его правопреемником (п. 1.1 Устава СПК "Универсал" от 20.03.2017), л. д. 258 т. 2).

СПК "Универсал", как вновь созданное в результате выделения из реорганизуемого КХ "Бутырки" юридическое лицо, зарегистрирован Межрайонной инспекцией МНС России N 5 по Свердловской области 05.08.2002.

В соответствии с п. 2.1 Устава СПК "Универсал" от 20.03.2017 кооператив учреждается с целью удовлетворения потребностей общества в сельскохозяйственной продукции и продуктах ее переработки, а также извлечения прибыли в интересах членов кооператива.

Основными видами деятельности кооператива являются: производство сельскохозяйственной продукции; организация переработки сельскохозяйственной продукции; организация подсобных промыслов в том числе добыча, переработка и реализация диатомина; оказание услуг населению; осуществление всех видов торгово-закупочной деятельности; осуществление транспортных услуг по перевозке грузов и пассажиров, в том числе по странам СНГ; осуществление эксплуатации земельных участков, мелиорация земель, водопользование; ветеринарная лечебно-профилактическая деятельность, работы по племенной репродукторности скота; строительные, ремонтные и монтажные работы; осуществление иных видов деятельности не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации.

Из материалов дела следует и то, что 06.12.2021 состоялось внеочередное общее собрание членов-пайщиков СПК "Универсал" со следующей повесткой собрания:

1) Выборы председателя и секретаря общего собрания;

2) Утверждение состава счетной комиссии общего собрания;

3) Утверждение порядка подсчета голосов при голосовании участников общего собрания, имеющих право голоса и явившихся для проведения собрания в очной форме по вопросам повестки, с применением именных бюллетеней для открытого голосования по ряду вопросов;

4) Утверждение списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания;

5) Исключение из состава ассоциированных членов кооператива лиц, местоположение которых неизвестно в кооперативе в течение длительного периода времени;

6) Утверждение финансового отчета и бухгалтерского баланса за 2018, 2019 и 2020 годы;

7) Утверждение размера неделимого фонда кооператива на 31.12.2020;

8) Утверждение размера резервного фонда кооператива на 31.12.2020 и определение порядка и финансовых источников его формирования;

9) Одобрение сделок кооператива, подлежащих утверждению на общем собрании членов-пайщиков кооператива, совершенных ранее и планируемых к совершению в дальнейшем:

9.1) Одобрение сделок:

- договора аренды земельного участка под объект энергетики N 5100026770 от 01.07.2021 с ОАО "МРСК Урала";

- договора аренды земельного участка N 1853/16 от 17.05.2016 с ОАО "Птицефабрика Рефтинская";

- договора аренды земельного участка N 3195/16 от 01.01.2017 с ОАО "Птицефабрика Рефтинская";

- договора аренды земельного участка от 01.09.2020 с КФХ Савватеев А.В.;

- договора купли-продажи земельного участка от 24.12.2014 с Поповым А.Н.;

- договора аренды земельного участка N СУ967-530-АрЗем-04.18 от 12.03.2018 с ООО "Строительное управление N 967";

- договора аренды земельного участка N СУ967-1572-АрЗем-09.21 от 02.09.2021 с ООО "Строительное управление N 967";

- договора дарения земельного участка от 17.11.2008 в собственность Камышловского городского округа;

- договора купли-продажи земельного участка от 24.12.2013 с Куваевым А.В.;

- договора аренды земельного участка от 01.05.2021 с ООО "БриджСтрой" и дополнительного соглашения N 1 от 31.05.2021 к данному договору аренды;

9.2) Одобрение сделки:

- договора купли-продажи всех принадлежащих кооперативу земельных участков (утверждение основных условий данного договора);

10) Утверждение порядка распределения кооперативом денежных средств, планируемых к получению от продажи всех земельных участков, принадлежащих кооперативу;

11) Избрание органов управления кооператива;

12) Предоставление кооперативом согласия на продажу в собственность действующих членов кооператива имущественных паев в паевом фонде СПК "Универсал", принадлежащих пайщикам данного кооператива (согласно правилам части 4 статьи 16 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации").

По результатам голосования приняты следующие решения:

По 1-му вопросу принято решение утвердить предложенные кандидатуры председателя и секретаря общего собрания.

По 2-му вопросу принято решение утвердить предложенный состав счетной комиссии общего собрания.

По 3-му вопросу принято решение утвердить предложенный регламент (или порядок проведения общего собрания), включая повестку дня, порядок проведения голосования (в частности, порядок подсчета голосов при голосовании по вопросам повестки на общем собрании, в том числе и с применением бюллетеней для открытого голосования по ряду вопросов), а также продолжительность выступлений по основным вопросам и в прениях.

По 4-му вопросу принято решение утвердить список членов кооператива в количестве 5 (пять) человек и список ассоциированных членов кооператива в количестве 57 (пятьдесят семь) человек на дату принятия решения о созыве общего собрания 28.10.2021.

По 5-му вопросу принято решение об исключении из состава ассоциированных членов кооператива пяти пайщиков.

По 6-му вопросу принято решение утвердить финансовые отчеты и оглашенные годовые бухгалтерские балансы за 2018, 2019 и 2020 годы.

По 7-му вопросу принято решение утвердить перечень имущества, составляющего неделимый фонд кооператива (включающий все земельные участки, принадлежащие кооперативу), а также утвердить размер неделимого фонда в соответствии с общей стоимостью всех земельных участков, принадлежащих кооперативу (входящих в неделимый фонд) по состоянию на 31.12.2020).

По 8-му вопросу принято решение утвердить размер резервного фонда кооператива по состоянию на 31.12.2020 в сумме 1700 руб., а также утвердить оглашенный порядок и финансовые источники его формирования.

По первому пункту 9-го вопроса принято решение одобрить оглашенный на собрании перечень сделок кооператива, совершенных ранее, включая основные условия данных сделок; предоставить председателю кооператива полномочия на совершение всех одобренных данным решением общего собрания сделок.

По второму пункту 9-го вопроса принято решение одобрить сделку (или сделки) по продаже кооперативом в собственность заинтересованных физических или юридических лиц всех восьми принадлежащих кооперативу земельных участков по общей продажной цене 12000000 руб. на указанных условиях.

По 10-му вопросу принято решение утвердить предложенный порядок распределения денежных средств, которые могут быть получены кооперативом от продажи всех земельных участков, принадлежащих кооперативу.

По первому пункту 11-го вопроса принято решение избрать на должность председателя кооператива Ширыкалова Николая Александровича на срок 5 (пять) лет (до проведения годового отчетно-перевыборного общего собрания членов-пайщиков кооператива в 2026 году).

По второму пункту 11-го вопроса принято решение избрать заместителем председателя кооператива Саушкина С.П., со сроком его полномочий - до следующего отчетно-перевыборного общего собрания в кооперативе, которое должно проходить в 2026 году.

По 12-му вопросу принято решение предоставить согласие на приобретение любыми членами кооператива имущественных паев (путем совершения договоров купли-продажи) у других пайщиков кооператива, желающих продать им свой имущественный пай. При этом один дополнительный экземпляр такого договора купли-продажи должен быть предоставлен кооперативу, в лице его руководителя (протокол внеочередного общего собрания членов-пайщиков СПК "Универсал" от 06.12.2021, л. д. 129-158 т. 1).

Ссылаясь на существенные нарушения, допущенные при созыве указанного собрания (в нарушение требований Устава внеочередное общее собрание созвано председателем кооператива - неуполномоченным лицом, с нарушением сроков направления уведомлений о его созыве), его проведении (решения приняты при отсутствии кворума в связи с неверно определенной явкой членов кооператива, неверно определенным статусом членов кооператива, и, соответственно, неверным порядком подсчета количества голосов, без учета голосов 57 членов пайщиков ("ассоциированных"), являющихся членами кооператива), которые, по их мнению, являются грубыми, нарушившими их права и законные интересы, лишившими права участвовать в управлении делами кооператива, полагая, что они являются членами СПК "Универсал", истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, ссылался на то, что Зацепилова Н.В. является именно ассоциированным членом СПК "Универсал", поскольку имущественный пай в паевом фонде кооператива у нее имеется, однако она никогда не являлась работником кооператива и не являлась членом кооператива; согласно решению общего собрания членов-пайщиков СПК "Универсал" от 31.08.2021 (л. д. 31-48 т. 1) Зацепилова Н.В. включена в состав ассоциированных членов СПК "Универсал"; Зацепилова Н.В. избрана на собрании ассоциированных членов кооператива единственным их представителем для участия с правом голоса в созываемом 06.12.2021 общем собрании членов-пайщиков СПК "Универсал", в связи с чем у ответчика не имелось правовой возможности учитывать в общем собрании членов-пайщиков кооператива голоса иных пайщиков кооператива, которым собрание ассоциированных членов кооператива своим решением не предоставило право голоса для голосования этих граждан по вопросам повестки созываемого в кооперативе 06.12.2021 общего собрания членов-пайщиков СПК "Универсал"; о проведении 06.12.2021 предварительного собрания ассоциированных членов кооператива и о созыве 06.12.2021 внеочередного общего собрания членов-пайщиков СПК "Универсал" кооператив своевременно, в установленный законом срок уведомил всех членов-пайщиков; спорное общее собрание членов-пайщиков СПК "Универсал" от 06.12.2021 созвано в соответствии со ст. 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации по инициативе членов-пайщиков кооператива, работающих в нем, о чем 28.10.2021 издано распоряжение председателя кооператива (л. д. 85-90 т. 1) (отзыв на исковое заявление, л. д. 20-29 т. 1).

Дополнительно ответчик пояснил, что с учетом положений ст. 1, 13, 14, 20, 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации и установленного данным Законом принципа ограничения участия ассоциированных членов в управлении кооперативом в СПК "Универсал" максимально возможное количество членов-пайщиков, имевших право на участие в спорном собрании с правом голоса, составляло 6 пайщиков, а именно 5 членов кооператива и 1 представитель от ассоциированных членов кооператива, который должен был избираться всеми ассоциированными членами на предварительно созванном собрании ассоциированных членов кооператива; именно такое количество членов-пайщиков с правом голоса реально участвовало в работе общего собрания от 06.12.2021. По всем вопросам общего собрания "За" принятие оспариваемых решений проголосовало минимум 5 участников собрания (из 6-ти пайщиков, имевших право голоса), то есть более двух третей всех членов-пайщиков кооператива, имевших право голоса на общем собрании, следовательно, кворум при принятии решений имелся. При созыве собрания соблюдены требования ст. 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации: весь перечень информации о созыве 06.12.2021 общего собрания членов-пайщиков кооператива, а также о предварительном созыве в этот же день (на один час раньше) собрания ассоциированных членов по вопросу выбора представителя для участия с правом голоса на общем собрании, сообщен всем пайщикам кооператива в соответствующих письменных уведомлениях в установленный законом срок (ведомости направленных уведомлений, л. д. 191-194 т. 1) (дополнительные пояснения ответчика, л. д. 162-172 т. 1).

Из пояснения ответчика также следует, что СПК "Универсал" создан в 2002 году гражданами, которые ранее являлись фермерами, участвовавшими с 1994 года в Крестьянском хозяйстве "Бутырки"; в результате реорганизации путем выделения из КХ "Бутырки" части имущественного комплекса организовано новое юридическое лицо - СПК "Универсал", а оставшееся после реорганизации крестьянское хозяйство прекратило свое существование в 2006 году; в имущественном комплексе вновь созданного кооператива имелись лишь долги и земельные участки, в основном из категории земель сельскохозяйственного назначения (часть которых уже в то время не использовалась).

Ответчик указал, что в течение длительного периода времени кооператив не собирал общие собрания ввиду отсутствия у пайщиков кооператива заинтересованности, однако после того, как кооператив полностью рассчитался с долгами, а земли сельскохозяйственного назначения стали приобретать коммерческую (рыночную) стоимость и ликвидность, администрация кооператива решила посоветоваться с пайщиками кооператива по вопросу возможности реализации имеющегося актива кооператива в интересах всех пайщиков кооператива, с последующим осуществлением мероприятий по ликвидации хозяйства, в ходе которой кооператив должен будет выплатить пайщикам их возросшие (за счет продажи земель) имущественные паи; планировалось продать земли плохого качества (примерно 1000 га) в нагрузку и вместе с участками хорошего качества (примерно 500 га).

По утверждению ответчика, в результате приобретения в марте 2022 года третьим лицом всех земельных участков у кооператива (л. д. 25-41, 82-90 т. 2) и перечисления 12000000 руб. по договору купли-продажи ранее принадлежавших СПК "Универсал" земельных участков (л. д. 24 т. 2), одобрения и утверждения порядка распределения денежных средств, которые должны были поступить в кооператив при продаже всех земель СПК "Универсал", в 2022 году имущественные паи пайщиков кооператива, которые с 2002 года составляли, в основном, по 100 руб., увеличены до 100000 руб. На общем собрании принято решение после продажи всех земель начать выплачивать увеличившиеся имущественные паи всем пайщикам (без исключения), которые подадут в кооператив заявления о выплате им всего или части принадлежащего им имущественного пая. В настоящее время большинство пайщиков уже получили свои деньги (десятки тысяч рублей каждый), на что ушло большинство вырученных от продажи земель денежных средств. В соответствии с планами, доведенными до сведения пайщиков кооператива, после продажи в 2022 году всех активов кооператива, поступления денег за проданные земли на расчетный счет, выплаты налогов, связанных с продажей земли и прочих налогов, а также после увеличения паевого фонда и выплат всем заинтересованным пайщикам их увеличившихся имущественных паев (полностью или частично) СПК "Универсал" на 24.05.2022 назначил созыв общего собрания членов-пайщиков кооператива, один из вопросов повестки которого посвящен началу процесса добровольной ликвидации кооператива в связи с отсутствием основных средств и возможности заниматься сельскохозяйственным производством, а также целесообразности предоставлять работу членам кооператива (дополнительные пояснения ответчика, л. д. 3-6).

24.05.2022 на общем собрании оставшихся членов-пайщиков СПК "Универсал" принято решение о начале процесса ликвидации кооператива.

Ответчиком в материалы дела представлены заявления 25 пайщиков кооператива, выражающих несогласие с заявленными в рамках настоящего дела требованиями Зацепиловой Н.В. и поддерживающих оспариваемые решения общего собрания от 06.12.2021 (л. д. 42-44 т. 2).

В опровержение позиции истца ответчик пояснил, что на момент принятия в кооперативе решений, определивших судьбу основного имущества кооператива и порядок распределения денежных средств, полученных от реализации этого имущества, было 62 члена-пайщика, из которых своими реальными действиями поддержку руководства кооператива и работающих членов кооператива продемонстрировали 5 пайщиков, которые продали свои имущественные паи в собственность председателя кооператива и других членов кооператива, голосовавших "За" принятие оспариваемых решений на собрании (договоры купли-продажи имущественного пая, л. д. 102-106 т. 2); 24 пайщика, которые после произведенного в кооперативе (по решению общего собрания от 06.12.2021) увеличения паевого фонда СПК "Универсал" подали письменные заявления о выходе из кооператива, и на основании данных заявлений получили от кооператива полную выплату всего принадлежащего им имущественного пая (копии заявлений о выходе из состава СПК "Универсал", платежных поручений на выплату имущественного пая, л. д. 107-148, 188 т. 2); 8 пайщиков оставили в своем распоряжении небольшую сумму имущественного пая, написав заявление в кооператив на выплату большей части своего пая (заявления о выплате части имущественного пая, платежные поручения на выплату части имущественного пая, л. д. 149-165 т. 2) (дополнение к отзыву ответчика, л. д. 91-101 т. 2).

Кроме того, в опровержение позиции Зацепиловой Н.В. о нарушении ее экономических интересов и прав со стороны кооператива, в обоснование своей позиции об отсутствии убытков или неблагоприятных последствий для истца и остальных пайщиков кооператива в связи с принятием оспариваемых решений общего собрания членов - пайщиков СП К "Универсал" от 06.12.2021 ответчик отмечает, что результатом совершенных им действий явилось улучшение материального положения значительного количества малообеспеченных пожилых граждан (пайщиков кооператива), а также использование в настоящее время по целевому назначению ранее принадлежавших кооперативу земель сельскохозяйственного назначения (включая фактически выбывшие из сельскохозяйственного оборота 1000 га) новым собственником (третье лицо) путем фактической обработки этих земель с использованием дорогостоящей современной техники, удобрений и агрохимии (дополнительные пояснения ответчика, л. д. 3-6).

Третье лицо предприниматель Вавула М.С. также представил отзыв на исковое заявление, в котором просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на отсутствие у Зацепиловой Н.В. достойного зашиты интереса, на наличие в поведении истца, обратившегося в суд с иском исключительно в личных интересах, признаков злоупотребления правом. Третье лицо также обратило внимание суда на необходимость возврата кооперативом предпринимателю денежных средств, полученных по сделке от 01.03.2022, в случае удовлетворения иска (л. д. 1-2 т. 3).

В связи с обращением Андреевой О.М. с ходатайством о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а также обращением Зацепиловой Н.В. с ходатайством о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Шумаковой Л.И., Колмогоровой Т.А., Андреевой О.М., Кочневой Э.В. и Липкина В.П. определением суда от 20.09.2022 указанные лица привлечены к участию в деле в соответствующем процессуальном статусе (ст. 51 АПК РФ) (л. д. 57-59 т. 3).

В последующем названные лица привлечены судом первой инстанции к участию в деле в качестве соистцов.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 1, п. 6, 7 ст. 14, п. 3 ст. 21, ст. 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации и исходил из отсутствии существенных нарушений при проведении собрания, в частности, при определении кворума для принятия оспариваемых истцом решений на собрании 06.12.2021 с учетом наличия в кооперативе членов кооператива и ассоциированных членов, отметив, что истцы, в том числе, Зацепилова Н.В., никогда не являлись работниками кооператива, соответственно, в силу закона они обладали только статусом ассоциированных членов кооператива. Кроме того, суд пришел к выводу об отсутствии нарушений ответчиком порядка созыва общего собрания членов - пайщиков 06.12.2021.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, дополнений к ней, письменных пояснений истца, отзыва на апелляционную жалобу, возражений ответчика на письменные пояснения истца, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил.

В статье 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации даны определения основных понятий, используемых в названном Законе.

В частности, сельскохозяйственный кооператив - организация, созданная сельскохозяйственными товаропроизводителями и (или) ведущими личные подсобные хозяйства гражданами на основе добровольного членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на объединении их имущественных паевых взносов в целях удовлетворения материальных и иных потребностей членов кооператива. Сельскохозяйственный кооператив (далее также - кооператив) может быть создан в форме сельскохозяйственного производственного кооператива (далее также - производственный кооператив) или сельскохозяйственного потребительского кооператива (далее также - потребительский кооператив).

В этой же статье установлено, что член кооператива - принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

Ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Участие в хозяйственной деятельности кооператива - поставки в кооператив продукции, сырья членами кооператива, приобретение ими товаров в кооперативе, пользование услугами кооператива, в том числе получение займов и сбережение денежных средств в сельскохозяйственном кредитном потребительском кооперативе (далее - кредитный кооператив).

Личное трудовое участие - участие члена кооператива в деятельности производственного кооператива, выраженное количеством отработанных им в кооперативе дней или размером оплаты труда либо объемом выполненной работы или произведенной продукции в тот или иной период.

Сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива (п. 1 ст. 3 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане.

На основании п. 7 ст. 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива.

В случае, если число ассоциированных членов кооператива превышает определенное в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива максимальное число их голосов на общем собрании членов кооператива, персональный состав участников общего собрания членов кооператива - ассоциированных членов кооператива устанавливается на собрании ассоциированных членов кооператива.

В силу п. 8 названной статьи порядок проведения собраний ассоциированных членов кооператива и норма представительства ассоциированных членов кооператива на общем собрании членов кооператива или собрании уполномоченных устанавливаются уставом кооператива или положением о выборах в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом.

Управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50 (п. 1 ст. 19 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива (п. 1 ст. 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован ст. 21-24 Закона о сельскохозяйственной кооперации. В частности, согласно п. 2, 4 ст. 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов (абз. 1 п. 1 ст. 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В соответствии с п. 2 ст. 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования.

Согласно п. 5.4 Устава СПК "Универсал" от 20.03.2017 решения общего собрания по вопросам исключительной компетенции общего собрания принимаются квалифицированным большинством голосов присутствующих на собрании (не менее чем две третьих).

Пунктом 5.5 Устава СПК "Универсал" от 20.03.2017 предусмотрено, что общее собрание признается правомочным при участии в нем не менее 2/3 общего числа членов кооператива или их законных представителей.

Решения общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) оформляются протоколом, который составляется в ходе этого собрания и оформляется не менее чем в двух экземплярах не позднее чем через десять дней после окончания этого собрания. В протоколе общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) должны содержаться установленные данным Законом сведения (п. 8 ст. 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

К протоколу общего собрания членов кооператива прилагаются, в частности, решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива; список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива (п. 9 ст. 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Порядок оспаривания решений общего собрания участников сельскохозяйственного производственного кооператива регламентированы гл. 9.1 ГК РФ и Законом о сельскохозяйственной кооперации.

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если (в том числе): допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования.

Как разъяснено в абз. 2 п. 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно, в частности, принято при отсутствии необходимого кворума (ст. 181.5 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 7 ст. 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 3 ст. 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Как следует из материалов дела, при принятии оспариваемых истцами решений от 06.12.2021 кооператив исходил из того, что кворум для их принятия имелся, поскольку из шести пайщиков, имеющих право голоса (5 граждан, являющихся членами кооператива, работающими в нем, и один избранный от ассоциированных членов кооператива представитель - Зацепилова Н.В.) по всем вопросам проголосовали не менее пяти человек, что составляет три четверти от всех пайщиков, имеющих право голоса на общем собрании, тогда как Законом о сельскохозяйственной кооперации утвержден меньший кворум - не менее двух третей.

Отклоняя доводы истца о неверном определении кооперативом кворума при проведении оспариваемого собрания в связи с неверным наделением Зацепиловой Н.В. и других истцов статусом ассоциированных членов кооператива, суд первой инстанции исходил из того, что указанные доводы истцов не соответствуют положениям Закона о сельскохозяйственной кооперации, а истцы, в том числе, Зацепилова Н.В., никогда не являлись работниками кооператива, соответственно, в силу закона они обладали только статусом ассоциированных членов кооператива.

Обращаясь в суд с настоящей апелляционной жалобой, Зацепилова Н.В. указала на наличие вступившего в законную силу судебного акта - решения Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2023 по делу N А60-46633/2021, оставленного без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 (по иску Зацепиловой Н.В., Кочнева Андрея Ивановича, Самкова Владимира Юрьевича, Балуева Александра Анатольевича и Милькова Николая Михайловича к СПК "Универсал" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК "Универсал" от 31.08.2021 по вопросам N 5 и 7 повестки дня: об утверждении списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива и об утверждении новой редакции устава кооператива), которым решения внеочередного общего собрания членов СПК "Универсал" от 31.08.2021 по вопросам N 5 и 7 повестки дня (об утверждении списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива и об утверждении новой редакции устава кооператива) признаны недействительными.

Судом апелляционной инстанции установлено, что при разрешении спора по делу N А60-46633/2021 суды сделали вывод о том, что все лица, являвшиеся членами КХ "Бутырки", при выделении из него вновь созданного юридического лица стали членами СПК "Универсал", а не ассоциированными членами. При этом, приняв во внимание, что при создании в 2002 году СПК "Универсал" не было разделения членов-пайщиков на членов кооператива и ассоциированных членов, суды исходили из того, что на дату проведения спорного собрания (от 31.08.2021) все истцы являлись именно членами кооператива. Исходя из того, что на момент создания СПК "Универсал" 13.06.2002 путем реорганизации колхоза "Бутырки" членами кооператива являлись, в том числе Зацепилова Н.В., суды пришли к выводам о том, что Зацепилова Н.В., иные лица имели право голосовать по вопросам повестки собрания, проведенного 31.08.2021, в связи с чем на общем собрании 31.08.2021 необоснованным отнесением основной части пайщиков к ассоциированным членам кооператива допущено нарушение равенства прав членов кооператива, существенно ограничено их право на участие в принятии решений. Следствием установленного явился вывод судов о том, что решения на общем собрании 31.08.2021 приняты при отсутствии необходимого кворума (п. 5.5 Устава СПК "Универсал" в редакции, действовавшей в период созыва и проведения собрания). При этом суды признали нарушение порядка созыва и проведения общего собрания членов кооператива существенным, препятствующим его членам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением кооперативом.

Указанный судебный акт действительно имеет преюдициальное значение для настоящего дела (ч. 2 ст. 69 АПК РФ), вместе с тем выводы, к которым пришли суды при рассмотрении дела N А60-46633/2021, на правомерность выводов суда первой инстанции при рассмотрении настоящего дела не влияют.

Согласно требованиям ст. 9, 65, 67 и 68 АПК РФ обстоятельства, входящие в предмет доказывания, должны быть установлены на основании исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств.

При принятии обжалуемого решения суд первой инстанции выполнил надлежащим образом требования указанных процессуальных норм, направленных на обеспечение объективного рассмотрения дела, что невозможно без определения и установления всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

По смыслу ст. 4 АПК РФ избранный способ защиты права должен быть, прежде всего, направлен на восстановление субъективных прав, отсутствие или недоказанность наличия субъективного права, в защиту которого предъявлен иск, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Каждый участник корпоративного спора должен обосновать свою правовую заинтересованность в совершении тех или иных действий.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Зацепилова Н.В. ссылалась на то, что в результате принятых на внеочередном общем собрании членов-пайщиков СПК "Универсал" от 06.12.2021 решений (при отсутствии кворума, с нарушением порядка созыва данного собрания, в том числе в условиях нелегитимности председателя кооператива), направленных на ликвидацию кооператива, влекущей утрату возможности осуществлять уставную деятельность - производство сельскохозяйственной продукции, организация переработки сельскохозяйственной продукции и прочие виды, непосредственно связанные с использованием земли, права истца и подавляющего большинства членов кооператива ущемлены.

Между тем, отказывая в удовлетворении иска, суд справедливо учел и признал обоснованными пояснения ответчика о том, что большинство пайщиков кооператива путем совершения конкретных конклюдентных действий фактически одобрили оспариваемые истцом решения общего собрания и совершенную впоследствии на их основании кооперативом сделку: договор купли-продажи земельных участков от 01.03.2022, заключенный между СПК "Универсал" (продавец) и Вавулой М.С. (покупатель), а также одобрили действия кооператива по распределению 12000000 руб., реально полученных от продажи всех земельных участков кооператива. Так, пайщики в количестве 38 граждан (с председателем Ширыкаловым Н.А.) фактически одобрили оспариваемые истцом решения общего собрания 06.12.2021(пятеро - после общего собрания от 06.12.2021 продали свои имущественные паи; 24 пайщика после произведенного в кооперативе по решению общего собрания от 06.12.2021 увеличения паевого фонда СПК "Универсал" подали письменные заявления о выходе из кооператива и получили выплату пая; 8 пайщиков оставило в своем распоряжении небольшую сумму имущественного пая, написав заявление в кооператив на выплату большей части своего пая), что составило ровно 2/3 от полного состава пайщиков, существовавших в кооперативе на момент принятия решений (57 человек).

Учитывая также, что перед проведением оспариваемого общего собрания членов - пайщиков СПК "Универсал" предварительно в кооперативе 06.12.2021 проведено собрание ассоциированных членов кооператива, по результатам которого единственным представителем ассоциированных членов, избранным для участия с правом голоса в созываемом 06.12.2021 общем собрании членов - пайщиков СПК "Универсал" избрана ассоциированный член кооператива - Зацепилова Н.В., не оспаривавшая (наряду с иными истцами) своего статуса ассоциированных членов кооператива, напротив, участвовавшая в вышеуказанном статусе в оспариваемом общем собрания членов - пайщиков СПК "Универсал" 06.12.2022 и голосовавшая по всем вопросам повестки дня, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспаривание истцами, в том числе, Зацепиловой Н.В., решений общего собрания членов - пайщиков кооператива от 06.12.2021 ожидаемым поведением применительно к ст. 10 ГК РФ не является, признав обоснованными доводы третьего лица Вавулы М.С. об отсутствии у истца достойного защиты интереса, подлежащего судебной защите в рамках настоящего иска.

Кроме того, вопреки указанию истца, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии нарушений ответчиком порядка созыва общего собрания членов - пайщиков 06.12.2021, констатировав, что при наличии в кооперативе только одного действующего органа управления (председателя кооператива) именно этот орган управления должен был созвать собрание по инициативе членов кооператива, подавших соответствующее заявление о созыве внеочередного общего собрания с конкретной повесткой.

Судом первой инстанции верно установлено и то, что весь перечень информации о созыве 06.12.2021 внеочередного общего собрания членов - пайщиков кооператива, а также о предварительном созыве в этот же день (раньше на один час) собрания ассоциированных членов по вопросу выбора из их числа представителей для участия с правом голоса на общем собрании, сообщен всем пайщикам кооператива в соответствующих письменных уведомлениях. Форма и текст уведомления приведены и утверждены в распоряжении председателя СПК "Универсал" от 28.10.2021 о созыве общего собрания (л. д. 85-90 т. 1). Вышеуказанные уведомления направлены в адрес всех пайщиков в установленный федеральным законом срок, что подтверждается соответствующими ведомостями направленной корреспонденции (л. д. 191-193 т. 1).

Позиция истца об истечении 13.06.2007 полномочий Ширыкалова Н.А. в должности председателя СПК "Универсал" по истечении пяти лет с момента избрания его на данную должность (протокол от 13.06.2002 N 4) и, соответственно, об отсутствии у него в 2021 году полномочий, основана на заблуждении, является ошибочной.

Действительно, в соответствии с п. 1, 2 ст. 26 Закона о сельскохозяйственной кооперации исполнительными орган кооператива - председатель кооператива, избирается общим собранием членов кооператива на срок не более чем пять лет.

В то же время данный срок не является пресекательным, ни Законом о сельскохозяйственной кооперации, ни Уставом СПК "Универсал" не предусмотрено автоматическое прекращение полномочий председателя кооператива по истечении пятилетнего срока. Положениями названного Закона не предусмотрено правовых последствий истечения срока полномочий названного исполнительного органа, тогда как руководство текущей деятельностью кооператива, в том числе участие кооператива в гражданско-правовых отношениях, а также представление интересов кооператива в органах государственной власти, органах местного самоуправления и организациях, распоряжение в соответствии с уставом кооператива имуществом кооператива, организация выполнения решений общего собрания членов кооператива и исполнение иных не противоречащих уставу кооператива функций в интересах кооператива в силу п. 5.6 Устава СПК "Универсал" от 20.03.2017 и п. 7 ст. 26 Закона о сельскохозяйственной кооперации должно осуществляться названным исполнительным органом кооператива.

При этом апеллянтом не приведено доказательств нарушения его прав и законных интересов фактом исполнения Ширыкаловым Н.А. обязанностей председателя кооператива, доказательств совершения им в период фактического исполнения функций исполнительного органа кооператива конкретных распорядительных действий, способных повлечь причинение убытков истцу либо кооперативу.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участниками корпорации активных действий в целях их реализации (участие в управлении делами корпорации); ненадлежащее отношение члена кооператива к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости влекут для него негативные последствия.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности корпорации позволяет участнику своевременно узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания недействительными принятых в ней решений, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ в число основных начал гражданского законодательство входит приобретение и осуществление гражданских прав субъектами гражданских правоотношений своей волей и в своем интересе.

На основании п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению реализуют принадлежащие им гражданские права.

Считая себя полноправным членом кооператива, истец не представил доказательств невозможности участия в управлении кооперативом. Напротив, из материалов дела следует, что Зацепилова Н.В., являясь пайщиком кооператива, до середины 2021 года не проявляла заинтересованности к его судьбе, не инициировала проведение общих собраний, не совершала действий по сохранению и увеличению активов кооператива.

Кроме того, по утверждению ответчика, не оспоренному истцом, ни одним из пайщиков СПК "Универсал" никогда (с момента создания кооператива в 2002 году - до проведения второго общего собрания в декабре 2021 года) не инициировалось проведение общего собрания по данному вопросу (о переизбрании председателя кооператива).

В этой связи фактическое исполнение обязанностей исполнительного органа кооператива в период после истечения срока полномочий председателя до избрания нового исполнительного органа в установленном законом и уставом кооператива порядке само по себе не может свидетельствовать о незаконности действий лица, продолжающего исполнять функции председателя кооператива.

Указание апеллянта на то, что внеочередное общее собрание созвано на 06.12.2021 непосредственно председателем в нарушение требований п. 5.3 Устава СПК "Универсал" от 20.03.2017, согласно которому с требованием о созыве внеочередного общего собрания вправе обратиться не менее 1/3 членов кооператива), является необоснованным.

Согласно п. 1 ст. 19 Закона о сельскохозяйственной кооперации управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Таким образом, поскольку в течение длительного периода времени, предшествующего дате проведения спорного общего собрания, в кооперативе отсутствовали коллегиально действующие органы управления - правление и наблюдательный совет, при наличии в кооперативе лишь одного действующего органа управления (председателя кооператива) именно это орган управления, фактически выполняющих и функции правления в кооперативе, и должен созвать собрание по инициативе группы пайщиков кооператива, подавших соответствующее заявление о созыве внеочередного общего собрания с конкретной повесткой, заниматься организацией созыва собрания.

С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии со стороны ответчика существенных нарушений в процессе созыва и проведения в кооперативе 06.12.2021 спорного общего собрания.

Таким образом, указания истца (истцов) на нарушения, допущенные при созыве и проведении спорного собрания, являющиеся основанием для оспаривания принятых на данном собрании и решений, сводятся лишь к формальному применению положений Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Между тем, Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на необходимость исследования судами фактических обстоятельств конкретного дела по существу и недопустимость установления одних лишь формальных условий применения нормы (постановления от 12.07.2007 N 10-П, от 14.07.2003 N 12-П от 13.12.2016 N 28-П, от 10.03.2017 N 6-П, от 11.02.2019 N 9-П и др.).

Иной подход не может быть признан соответствующим целям судопроизводства и направленным на защиту прав и законных интересов граждан и юридических лиц.

Применение норм гражданского законодательства при наличии корпоративного конфликта должно быть основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников спора и корпорации в целом.

С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации, в ситуации причинения корпорации вреда предполагается, что одновременно именно ее участники понесли убытки. Соответственно, в опровержение факта причинения вреда корпорации может быть выдвинут довод о том, что в результате вменяемых действий сами участники не пострадали (либо совершение спорных действий было одобрено участниками).

В этой связи следует отметить, что российский правопорядок располагает общей нормой о запрете злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), в качестве нарушения которой можно расценивать решение общего собрания, которое направлено против интересов общества и (или) отдельных участников.

Критериями применения доктрины злоупотребления правом являются следующие: осуществление права или воздержание от его осуществления (хотя бы формально выглядящего как действие (бездействие) в пределах закона) таким образом, что это очевидно выходит за пределы нормального его существования (противоречит социальному назначению права), во вред законным интересам других лиц, если отсутствует специальная норма, защищающая этот интерес. Применительно к оценке поведения участников в понятие злоупотребления правом включаются в том числе действия, которые совершены с намерением причинить ущерб миноритариям, когда не было минимально обоснованной причины, оправдывающей такие действия интересами корпорации.

Вопреки указанию истца, судом апелляционной инстанции не установлено оснований полагать, что оспариваемые решения приняты исключительно вопреки интересам истца Зацепиловой Н.В. и соистцов.

Очевидных оснований для вывода о наличии в действиях Зацепиловой Н.В., обратившейся в суд с настоящим иском, признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) суд апелляционной инстанции не установил, поскольку истец, являясь членом кооператива, вправе обратиться в суд с соответствующим исковым требованием.

В свою очередь, принимая во внимание, что решение собрания ассоциированных членов от 06.12.2021, на котором Зацепилова Н.В. избрана единственным представителем ассоциированных членов кооператива для участия с правом голоса в созываемом 06.12.2021 общем собрании членов-пайщиков СПК "Универсал", подписано самой Зацепиловой Н.В., при проведении данного собрания ассоциированные члены кооператива не оспаривали и полностью признавали свой статус ассоциированных членов кооператива, что явствует из единогласно принятых на данном собрании решениях, суд апелляционной инстанции усматривает непоследовательность в позиции Зацепиловой Н.В. по делу, порождающую неустранимые сомнения в правомерности заявленных требований.

Оспаривание решений корпорации, целью которого должно являться восстановление прав и интересов корпорации, ее участников, а также признание таких решений недействительными должно происходить с учетом действительного положения, отражающего целостную картину производственных, хозяйственных, экономических и иных правоотношений спорящих сторон, и не должно приводить к ситуации, при которой исполнение судебного акта будет невозможно либо такое исполнение повлечет еще большие неблагоприятные последствия для корпорации, ее участников. При этом результат разрешения схожих (аналогичных) на первый взгляд споров между одними и теми же лицами может быть различным ввиду совершения участниками спора в соответствующий юридически значимый период действий, объективно влияющих на такой результат.

Соответственно, в условиях существующего корпоративного конфликта вопрос о наличии (отсутствии) оснований для признания решений внеочередного общего собрания членов-пайщиков кооператива недействительными должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку исходя из совокупного анализа не только всех установленных по данному делу обстоятельств, но и с учетом действий и поведения всех сторон корпоративного конфликта в целом, не ограничиваясь формальной констатацией наличия либо отсутствия нарушения конкретной нормы права в отдельном рассматриваемом споре.

Приведенная выше позиция Конституционного Суда Российской Федерации учтена судом первой инстанции в полной мере.

При принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно подошел не формально к разрешению настоящего корпоративного спора, а с учетом всей совокупности фактических обстоятельств, имеющих значение для принятия справедливого судебного акта.

В частности, помимо изложенного выше суд принял во внимание пояснения ответчика по фактическим обстоятельствам создания кооператива, ведения последним хозяйственной деятельности и необходимости проведения оспариваемого истцом собрания 06.12.2021, а также пояснения третьего лица Вавулы М.С. о том, что он включен в реестр хозяйствующих субъектов агропромышленного комплекса Свердловской области и весной 2022 года приступил к возделыванию приобретенных у кооператива земель (л. д. 111-143 т. 3).

Суд апелляционной инстанции, проанализировав пояснения обеих сторон спора, а также представленные в дело доказательства, признает обоснованной позицию СПК "Универсал" об отсутствии целесообразности в сохранении кооператива с учетом совершения пайщиками после проведения 06.12.2021 внеочередного общего собрания указанных действий (продажа паев, выход из кооператива, получение выплаты паев). В этой части судом первой инстанции обоснованно учтены пояснения ответчика относительно необходимости проведения собрания 06.12.2021 и принятия на нем оспариваемых решений, в том числе об отчуждении земельных участков. Так, ответчик пояснил, что в связи с отсутствием в кооперативе техники и прочих основных средств, необходимых для осуществления сельскохозяйственного производства, у СПК "Универсал" фактически оставалась единственная возможность не накопить еще больше долгов по налогам и не допустить банкротства - сдать земельные участки в аренду; к 2020 году все долги кооператива удалось погасить за счет поступающих от аренды некоторых земель средств, однако возникла угроза лишения части кооперативной земли, которую кооператив не смог обрабатывать самостоятельно и не нашел желающих разрабатывать и возвращать в севооборот заросшие кустарниками и молодыми деревьями земли (всего в хозяйстве не обрабатывалось порядка 1000 га из всех 1500 га земель).

Соответственно, с учетом указанных пояснений ответчика, не опровергнутых истцом (ст. 9, 65 АПК РФ), при отсутствии у кооператива каких-либо резервов для ведения уставной деятельности целесообразность в признании недействительными оспариваемых решений отсутствует, поскольку признание их недействительными к восстановлению прав истца не приведет.

При этом истцом, ссылающимся на формальные основания для признания решений недействительными, на нарушение права членов кооператива на осуществление корпоративного контроля, объективных причин, влекущих необходимость восстановления нарушенных (по его мнению) прав, не приведено, истинная цель оспаривания решений не раскрыта.

Фактически же, как следует из материалов дела, интерес истца (соистцов) направлен не на восстановление хозяйственной деятельности, работоспособности кооператива, возврат отчужденных земельных участков в кооператив либо восстановление своих корпоративных прав, а исключительно на приобретение лично им (ими) земельного участка в виде выдела в натуре земельного пая с последующим распоряжением земельных участков на своих условиях, которые суду не раскрываются.

Так, истец, в опровержение доводов ответчика об отсутствии у него ресурсов для осуществления уставной деятельности не представил предложений по инвестированию деятельности кооператива, рекомендации по направлениям развития кооператива с целью сохранения или воссоздания хозяйствующего субъекта.

Однако в результате оспаривания решений собрания от 06.12.2021 указанная истинная его цель истцом достигнута не будет при объективно существующих на сегодняшний день указанных фактических обстоятельствах.

Более того, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции сделал справедливый вывод о том, что принятые СПК "Универсал" 06.12.2021 решения не могли повлечь причинение убытков кооперативу или его членам (ассоциированным), обратившимся с настоящим, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий.

Действующее в законодательстве правило защиты делового решения менеджера означает, что принимая соответствующее управленческое решение, касающееся экономической составляющей деятельности общества, руководитель действовал с соблюдением принципов разумности и осмотрительности. Применительно к обстоятельствам данного дела ответчик приводил достаточные и довольно весомые доводы в обоснование необходимости отчуждения кооперативом земельных участков, что признавалось руководителем кооператива и рядом его членов большим экономическим благом для кооператива, нежели сохранение актива в имущественной сфере кооператива. Так, в подтверждение своей позиции о рыночности продажной цены продаваемых земельных участков ответчик представил Отчет N 723-21/Н от 25.10.2021 "Об оценке рыночной стоимости земельных участков, расположенных по адресу: Свердловская область, р-н Камышловский, д. Бутырки", выполненный ООО "Региональный центр оценки и экспертизы", согласно которому общая рыночная стоимость всех 8 (восьми) земельных участков, принадлежавших кооперативу, составляла на дату проведения оценки 9539500 руб. Указанная рыночная стоимость, как следует из отчета, является рекомендуемой для целей совершения сделки в течение 6 месяцев с даты составления отчета (л. д. 191-196 т. 2).

При этом ответчик пояснил, что руководство кооператива предлагало приобрести земельные участки всем знакомым предпринимателям и соседним хозяйствам, однако наибольшую стоимость для достаточно быстрой покупки предложил именно предприниматель Вавула М.С.

Таким образом, при наличии в материалах дела указанного доказательства и в отсутствие свидетельств несоответствия критериям рыночности оспариваемого решения либо иной рыночной стоимости земельных участков оснований для вывода о причинении истцу (соистцам) убытков в результате отчуждения кооперативом земельных участков, наступления иных неблагоприятных последствий суд апелляционной инстанции не усматривает (ст. 9, 65, 67, 68, ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Указание же истца на значительное превышение кадастровой стоимости земельных участков (более 50 млн. руб., л. д. 25-26 т. 2) по сравнению и ценой, по которой земельные участки отчуждены третьему лицу (12 млн. руб.) не свидетельствует с очевидностью и бесспорно об обратном в отсутствие доказательств недостоверности сведений о величине рыночной стоимости, представленных ответчиком. При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что, несмотря на взаимосвязь кадастровой и рыночной стоимости объектов, кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером), используется в целях налогообложения. Установление же рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости, индивидуальных особенностей данных земельных участков, не учтенных при проведении оценки массовым методом в ходе государственной кадастровой оценки. Изменение рыночной стоимости может быть обусловлено различными экономическими факторами, тогда как кадастровая стоимость определяется на конкретный отрезок времени (и является неизменной в этот период).

Особо следует отметить, что реальная цена продажи объекта недвижимости определяется преимущественно исходя из спроса на имущество и его ликвидности.

В рассматриваемом случае заинтересованной стороной не представлено доказательств того, что в соответствующий юридически значимый период у кооператива была реальная возможность произвести отчуждение земельных участков (заброшенных в большей части и заросших сорной растительностью, что не опровергнуто истцом) по более выгодной цене, приближенной к указанной выше кадастровой стоимости, однако кооператив от такого предложения отказался (ст. 9, 65 АПК РФ).

В этой части суд апелляционной инстанции также усматривает непоследовательность и противоречивость позиции Зацепиловой Н.В., ссылающейся, с одной стороны, на незаконность оспариваемых в рамках настоящего дела решений, обосновывая свои требования нарушением прав и экономических интересов членов кооператива в связи с отчуждением земельных участков не по рыночной их стоимости, с другой стороны, обращающейся в арбитражный суд с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельного участка от 01.02.2022, согласно которому СПК "Универсал" продал все свои земельные участки предпринимателю Вавуле М.С. за 12 млн. руб. (фактически соглашаясь с разумностью такой стоимости земельных участков).

Кроме того, доказательств наличия заинтересованности исполнительного органа СПК "Универсал", иных лиц, голосовавших "За" принятие оспариваемых решений, в отчуждении земельных участков именно третьему лицу (предприниматель Вавула М.С.) в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, с учетом всех вышеизложенных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных Зацепиловой Н.В. требований (ст. 9, 65, 71 АПК РФ).

Указание заявителя жалобы на неправомерность вывода суда о фактическом одобрении 38-ю пайщиками оспариваемых истцом решений, как не соответствующего содержанию протокола от 06.12.2021, является необоснованным, поскольку судом сделан вывод о последующем фактическом одобрении указанным количеством пайщиков принятых на спорном собрании решений, явствующем из характера совершенных пайщиками определенных действий, согласующихся с содержанием принятых на собрании 06.12.2021 решений.

При оценке довода апеллянта о незаконности решения, принятого по п. 6 повестки общего собрания (об утверждении финансового отчета и бухгалтерского баланса за 2018, 2019, 2020 годы) с грубыми нарушениями действующего законодательства, в отсутствие заключения ревизионного союза, в котором СПК "Универсал" в нарушение закона не состоял (Свердловский областной ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов), суд апелляционной инстанции исходит из того, что указанное истцом обстоятельство - то, что в нарушение п. 3 ст. 31 Закона о сельскохозяйственной кооперации СПК "Универсал" не состоит в ревизионном союзе, что, в свою очередь, влечет его ликвидацию, лишь подтверждает обоснованность позиции ответчика об отсутствии целесообразности в сохранении кооператива, свидетельствует о реально существующей необходимости в принятии оспариваемых решений.

Доводы Зацепиловой Н.В. о незаконности принятых решении по п. 7, 8 повестки дня (об утверждении неделимого фонда кооператива, об утверждении размера резервного фонда кооператива на 31.12.2020), о незаконности принятых решений общего собрания от 06.12.2021 по п. 9, 9.1, 9.2 повестки дня (об одобрении сделок кооператива, о последующем одобрением сделок, совершенных СПК "Универсал" в 2008-2021 годах) в связи с отсутствием у общего собрания права принимать решения о последующем одобрении совершенных в 2008-2021 сделок, а также в связи с нарушением права членов кооператива на преимущественное право покупки не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку не заявлялись в суде первой инстанции, новые основания для признания решений недействительными не являлись предметом оценки суда первой инстанции, в связи с чем не подлежат рассмотрению судом апелляционной инстанции. Кроме того, указанные письменные пояснения иным участвующим в деле лицам не направлялись в нарушение норм о заблаговременном раскрытии доказательств (ч. 3, 4 ст. 65 АПК РФ).

В то же время суд апелляционной инстанции признает несостоятельным указание апеллянта на отсутствие возможности последующего одобрения сделок, предусмотренной в действующем законодательстве в отношении кооперативов, поскольку п. 8 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрена возможность последующего одобрения сделки как одно из условий, при доказанности которого суд может отказать в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных к ней требований, недействительной.

Кроме того, судом апелляционной инстанции проанализирован протокол внеочередного общего собрания членов-пайщиков СПК "Универсал" от 06.12.2021 на предмет субъектного состава лиц, с которыми кооперативом заключены сделки в предшествующий период, одобренные на данном собрании (договоры аренды, договор дарения), в результате чего установлено, что земельные участки кооператива предоставлялись в аренду под развитие муниципального образования, размещение социально-значимых объектов, в том числе объектов энергетики (арендаторы ОАО "МРСК Урала", ОАО "Птицефабрика "Рефтинская", ООО "Строительное управление N 967"), а договор дарения земельного участка в собственность Камышловского городского округа заключен под строительство в г. Камышлове следственного изолятора функционирующего в настоящее время (согласно пояснениям представителя ответчика).

Иного способа, формы существования кооператива (кроме предоставления земельных участков в аренду, дарения и продажи земельных участков), по утверждению ответчика, не оспоренному истцом, у СПК "Универсал" не имелось.

Как указывает сам истец (Зацепилова Н.В.), согласно информации Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области N 16-01-12/7438 от 06.05.2022 (л. д. 16 т. 2) приказом Министерства от 04.09.2009 N 358 СПК "Универсал" был исключен из реестра хозяйствующих субъектов агропромышленного комплекса Свердловской области в связи с отсутствием ведения хозяйственной деятельности. По состоянию на 01.05.2022 кооператив не подтверждал статус сельскохозяйственного производителя, информацией об осуществлении Кооперативом сельскохозяйственной деятельности Министерство не располагает (заявление об уточнении исковых требований, л. д. 13-16 т. 2).

В нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства того, что истец (соистцы) проявил должную заботливость и осмотрительность, реализовывал свои права члена кооператива, однако, несмотря на все усилия, был лишен соответствующих прав, в том числе при умышленном сокрытии ответчиком от него необходимой информации.

По утверждению ответчика, не оспоренному истцом, ни один из пайщиков кооператива не требовал созвать общее собрание, не интересовался делами кооператива, не требовал у администрации предоставления информации о деятельности хозяйства, не ставил вопроса о переизбрании руководства кооператива и не высказывал каких-либо предложений по управлению имуществом кооператива, а также не предлагал своей помощи, чтобы быстрее рассчитаться с кооперативными долгами.

Также ответчик в отношении ссылок апеллянта на использование земельных участков кооператива его пайщиками в личных целях, для ведения личного подсобного хозяйства, пояснил, что такого хозяйства у истцов нет.

Истец же, ссылаясь на то, что именно принятие оспариваемых решений привело к ущемлению прав Зацепиловой Н.В. и подавляющего большинства членов кооператива, направлено на ликвидацию кооператива, влекущей утрату ответчиками возможности осуществлять уставную деятельность, не опроверг доводы СПК "Универсал" об отсутствии у кооператива возможности осуществлять такую деятельность (производство сельскохозяйственной продукции и прочие виды, непосредственно связанные с использованием земли) задолго до принятия оспариваемых решений.

При этом судом апелляционной инстанции признаны заслуживающими внимания пояснения ответчика о том, что в результате совершения руководством кооператива указанных действий, одобренных оспариваемыми истцом решениями общего собрания членов - пайщиков кооператива, все земельные участки кооператива из категории особо охраняемых государством земель сельскохозяйственного назначения (включая те земли, которые длительное время не обрабатывались и фактически вышли из сельскохозяйственного оборота) перешли к добросовестному собственнику (Вавула М.С.), имеющему значительные финансовые возможности, необходимые для ввода всех земельных участков в сельскохозяйственный оборот, значительно улучшив их качество, которым весной и летом 2022 года совершены вложения в улучшение качества обрабатываемых им земель, приобретенных у СПК "Универсал".

Таким образом, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица, формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим. Такой подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

В этой связи, исходя из необходимости при разрешении настоящего спора, не ограничиваясь лишь формальным признанием нарушения кооперативом при принятии оспариваемых решений установленного действующим законодательством кворума, необходимого для принятия оспариваемых решений, учитывать реально сложившуюся в кооперативе ситуацию, исследовать фактические обстоятельства дела по существу, арбитражный апелляционный суд, проанализировав правоотношения, предшествующие принятию оспариваемых решений, а также последующие, приняв во внимание, что оспариваемые решения приняты ввиду сложившейся в кооперативе экономической ситуации, не повлекли таких существенных нарушений прав лиц, не согласных с данным решением, влекущих отмену принятых собранием решений, причинение убытков, наступление иных неблагоприятных последствий в результате принятия оспариваемых решений, в отсутствие доказательств целесообразности в сохранении кооператива (с учетом выхода большей части граждан из его состава и получения выплаты паев, отчуждения земельных участков по рыночной стоимости и отсутствия у кооператива возможности вести сельскохозяйственную, производственную деятельность), при отсутствии доказательств, вызывающих сомнения в добросовестности руководства кооператива при отчуждении земельных участков, приходит к выводу о том, что удовлетворение исковых требований не приведет к изменению фактической ситуации в кооперативе и достижению целей, преследуемых истцом (соистцами), фактически не соответствующих принципам общественной пользы и удовлетворения интересов большинства пайщиков, поддерживающих принятые в кооперативе решения.

Судом также учтено, что актуальный список участников/ учредителей кооператива, содержащийся в ЕГРЮЛ, не соответствует этим же данным, имеющимся по состоянию на дату принятия оспариваемых решений, что дополнительно свидетельствует о невозможности восстановления прав истца.

По изложенным основаниям, исходя из необходимости сохранения определенности в отношениях сторон, обеспечения соблюдения баланса их интересов и стабильности гражданского оборота, а также защиты прав и интересов всех причастных к спору лиц, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения исковых требований не установил.

Довод апеллянта (Зацепиловой Н.В.) о допущенном судом первой инстанции при принятии решения нарушении норм процессуального права, выразившемся в том, что суд в нарушение ч. 8 ст. 46 АПК РФ после вступления в дело соистцов не начал рассмотрение дела с самого начала, не известив соистцов о привлечении их в соответствующем процессуальном статусе (соистцов), а также о времени и месте судебного заседания, состоявшегося 19.10.2022, судом апелляционной инстанции исследован и признан необоснованным при наличии в материалах дела доказательств информированности всех соистцов о начавшемся судебном процессе по делу, оформления истцами доверенностей на представление их интересов профессиональным представителем, а также с учетом содержания заявления членов СПК "Универсал" от 21.02.2023, в котором 19 членов СПК "Универсал" (в том числе все соистцы) проинформировали суд о несогласии с обжалуемым решением суда.

Представитель Зацепиловой Н.П. не пояснил суду апелляционной инстанции, каким образом нерассмотрение судом дела с самого начала повлияло на его процессуальные права или права соистцов, на принятие неправильного (по мнению апеллянта) судебного акта, а также не указал, какие обстоятельства не учтены судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения вследствие допущенного (по мнению апеллянта) нарушения. При этом на нарушение непосредственно своих процессуальных прав Зацепилова Н.В., подавшая апелляционную жалобу именно от своего имени, с приложением доверенности исключительно от ее имени, не ссылается. Остальные же соистцы правом на обращение в суд с апелляционной жалобой не воспользовались, а присоединение к апелляционной жалобе путем преставления заявления, в котором они поддерживают позицию Зацепиловой Н.В., является недопустимым, не отвечает требованиям ст. 257, 259-261 АПК РФ. Соответственно, поскольку после оставления апелляционной жалобы Зацепиловой Н.В. без движения никаких уточнений относительно субъектного состава лиц, подавших жалобу, от участников спора не поступило (с приложением документа, подтверждающего полномочия на представление интересов), данная апелляционная жалоба принята судом к производству именно от истца Зацепиловой Н.В., следовательно, указания апеллянта относительно нарушения судом процессуальных прав иных лиц не принимаются во внимание в отсутствие апелляционной жалобы, поданной этими лицами. Из материалов дела не следует, что указанные лица были лишены возможности представить свою правовую позицию по спору в качестве соистцов.

В отношении указания апеллянта на оспаривание им части решений, принятых 06.12.2021 (за исключением решений по вопросам 1-3, 5, 12 повестки общего собрания), суд апелляционной инстанции отмечает, что уточнение исковых требований на стадии апелляционного производства в соответствии с нормами процессуального законодательства не допускается, в связи с чем такое уточнение исковых требований судом апелляционной инстанции не принимается (ст. 49, 266, 268 АПК РФ).

Иные доводы апеллянта судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, поскольку их оценка на правомерный вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска не влияет, удовлетворение апелляционной жалобы не влечет.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что отсутствие оснований для признания оспариваемых решений недействительными не препятствует истцу и соистцам в отдельных судебных спорах представлять доказательства причинения ущерба СПК "Универсал" в результате заключения иных сделок, в том числе и договора купли-продажи земельных участков.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы с учетом приведенных в ней доводов не имеется.

Решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 ноября 2022 года по делу N А60-2699/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Лесковец

Судьи

Л.В. Дружинина О.В. Суслова