Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 г. N 18АП-1077/23 по делу N А76-26397/2022

г. Челябинск

06 марта 2023 г.

Дело N А76-26397/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Жернакова А.С., Колясникова Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпанагель Т.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Речелстрой" Свистунова Антона Юрьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2022 по делу N А76-26397/2022.

В судебном заседании принял участие представитель:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Речелстрой" Свистунова Антона Юрьевича - Грачковский Евгений Алесеевич (паспорт, доверенность от 07.11.2022, срок действия 1 год, диплом),

общества с ограниченной ответственностью "Базовые сети" - Попова Марина Вячеславовна (паспорт, доверенность от 01.02.2018, срок действия 7 лет, диплом).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Общество с ограниченной ответственностью "Речелстрой" (далее - истец, ООО "Речелстрой", ОГРН 1067450022551) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Базовые сети" (далее - ответчик, ООО "Базовые сети", ОГРН 1167456096125) о взыскании задолженности по договору аренды от 19.09.2016 N РС/19/2016 в размере 609 540 руб. 78 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 229 203 руб. 14 коп.

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сетевое эксплуатационное управление N 9" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2022 (резолютивная часть от 05.12.2022) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Речелстрой" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обосновании доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что в рамках дела N А76-5631/2017 судом признана недействительной сделка по договору от 19.09.2016 N РС/19/2016, заключенная между ООО "Речелстрой" и ООО "Базовые сети", применены последствия недействительности сделки. Указанный судебный акт имеет в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора. В рамках указанного дела, судом установлено, что сделка совершена заинтересованными лицами в период неплатёжеспособности ООО "Речелстрой", кроме того в результате совершения сделки ответчик получил преимущественное удовлетворение своих требований относительно других кредиторов, следовательно, общее последствие недействительности сделки в соответствии с названной нормой Кодекса составляет двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния) сторон по сделке. Фактически стороны приведены судом в положение, существующее до совершения этой сделки, после чего истцу стало известно о нарушении его права, отсутствии оплаты по спорным обязательствам на сумму восстановленной задолженности.

Податель жалобы не согласен с выводами суда о том, что у ООО "Базовые сети" не возникло обязательств по оплате возвращенного имущества, следовательно, и задолженность по договору отсутствует, поскольку договор N РС/19/2016 от 19.09.2016 признан недействительной сделкой и применены последствия в виде возврата имущества по договору. Судом первой инстанции проигнорированы положения пункта 2 статьи 69 АПК РФ о преюдиции ранее принятого судебного акта, которым является вступившее в законную силу определение от 27.05.2020 по делу N А76-5631/2017, что привело к конфликту судебных актов по двум делам.

От ООО "Базовые сети" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен. Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Речелстрой" (продавец) и ООО "Базовые сети" (покупатель) заключен договор от 19.09.2016 N РС/19/2016 (далее - договор, л.д. 30-33) в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять оплатить следующее недвижимое имущество:

1. Сооружение - канализация, кадастровый номер 45:25:020307:359.

2. Сооружение - водопровод, кадастровый номер 45:25:020307:360.

3. Сооружение - наружные сети водопровода, кадастровый номер 45:25:020307:95.

4. Сооружение - сети канализации, кадастровый номер 45:25:020307:94.

5. Сооружение - канализация, кадастровый номер 45:25:020307:274.

6. Сооружение - водопровод, кадастровый номер 45:25:020307:273.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость продаваемого имущества составляет 9 662 326 руб. 15 коп., в том числе НДС 1 473 914 руб. 17 коп.

Согласно пункту 2.3 расчет между продавцом и покупателем по оплате суммы, указанной в п. 2.1 договора, осуществляется в срок до 31.12.2016.

По акту приема-передачи имущества от 20.09.2016 продавец передал в собственность покупателя недвижимое имущество (л.д. 35-37).

Переход права собственности на поименованные в договоре объекты недвижимого имущества зарегистрирован в Управлении Росреестра по Курганской области.

В качестве частичной оплаты по договору сторонами составлен и подписан акт взаимозачета от 02.05.2017 N БС/2/2017, в соответствии с которым:

- погашена задолженность ООО "СЭУ N 9" перед ООО "Базовые сети" перед по договору N СЭУ/19/2016 от 19.09.2016 в сумме 59 918 руб. 28 коп., по договору N СЭУ/18/2016 от 19.09.2016 в сумме 91 571 руб. 99 коп., по договору N СЭУ/20/2016 от 19.09.2016 в сумме 80 583 руб. 71 коп., по договору N СЭУ/7/2017 от 01.02.2017 в сумме 66 548 руб. 46 коп., по договору N СЭУ/6/2017 от 01.02.2017 в сумме 51 839 руб. 76 коп, по договору N СЭУ/3/2017 от 01.02.2017 в сумме 7 451 руб. 70 коп, по договору N СЭУ/17/2016 от 19.09.2016 в сумме 29 936 руб. 10 коп, по договору N СЭУ/16/2016 от 19.09.2016 в сумме 49 228 руб. 51 коп, по договору NСЭУ/15/2016 от 19.09.2016 в сумме 118 151 руб. 59 коп, по договору N СЭУ/5/2017 от 01.02.2017 в сумме 35 807 руб. 10 коп, по договору N СЭУ/4/2017 от 01.02.2017 в сумме 12 669 руб. 66 коп, по договору N СЭУ/2/2017 от 01.02.2016 в сумме 5 883 руб. 92 коп,

- погашена задолженность ООО "Базовые сети" перед ООО "Речелстрой" по договору от 19.09.2016 N РС/19/2016 в сумме 609 540 руб. 78 коп.

- погашена задолженность ООО "Речелстрой" перед ООО "СЭУ N 9" по договору от 01.07.2016 N СЭУ/7/2016 в сумме 255 340 руб. 78 коп., от 01.07.2016 N СЭУ/8/2016 в сумме 125 400 руб., от 01.07.2016 N СЭУ/5/2016 в сумме 228 800 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2018 по делу N А76-5631/2017 ООО "Речелстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Речелстрой" открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО "Речелстрой" утвержден арбитражный управляющий Свистунов Антон Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2022 по делу N А76-5631/2017 признан недействительным акт взаимозачета N БС/2/2017 от 02.05.2017, подписанный между ООО "Речелстрой", ООО "Базовые сети" и ООО "Сетевое Эксплуатационное Управление N 9", применены последствия недействительности сделки, восстановлена задолженность ООО "Базовые сети" перед ООО "Речелстрой" по договору N РС/19/2016 от 19.09.2016 в сумме 609 540 руб. 78 коп. Судебный акт вступил в законную силу.

По мнению истца у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 609 540 руб. 78 коп.

Истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия от 04.07.2022 N 20 с требованием в течение 5 рабочих дней с момента получения претензии погасить задолженность в размере 609 540 руб. 78 коп., которая оставлена без удовлетворения (л.д. 12).

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате задолженности, послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор от 19.09.2016 N РС/19/2016 признан недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества по договору, следовательно, у ответчика не возникло обязательств по оплате возвращенного имущества, задолженность по договору отсутствует.

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи с позиций статей 65, 71 АПК РФ, апелляционный суд не находит оснований для отмены (изменения) решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственного до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В обоснование заявленных исковых требований ООО "Речелстрой" сослалось на наличие у ООО "Базовые сети" задолженности по договору от 19.09.2016 N РС/19/2016.

Вместе с тем, в рамках дела N А76-5631/2017 обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО "Речелстрой" договор от 19.09.2016 N РС/19/2016, заключенный между ООО "Речелстрой" и ООО "Базовые сети" признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки, в виде обязании ООО "Базовые сети" возвратить ООО "Речелстрой" следующие объекты недвижимости:

1. Сооружение - канализация, назначение: сооружения коммунального хозяйства. Протяженность: 164 м. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курганская область, г. Курган, мкр.16, кадастровый номер: 45:25:020307:359.

2. Сооружение - водопровод, назначение: сооружения коммунального хозяйства. Протяженность: 32 м. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курганская область, г. Курган, мкр.16, кадастровый номер: 45:25:020307:360.

3. Сооружение - наружные сети водопровода, назначение: сооружения коммунального хозяйства. Протяженность: 418 м. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курганская область, г. Курган, мкр.16, д.8, кадастровый номер: 45:25:020307:95.

4. Сооружение - сети канализации, назначение: сооружения коммунального хозяйства. Протяженность: 186 м. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курганская область, г. Курган, мкр.16, д.8, кадастровый номер: 45:25:020307:94.

5. Сооружение - канализация, назначение: сооружения коммунального хозяйства. Протяженность: 144 м. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курганская область, г. Курган, мкр.16, кадастровый номер: 45:25:020307:274.

6. Сооружение - водопровод, назначение: сооружения коммунального хозяйства. Протяженность: 74 м. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курганская область, г. Курган, мкр.16, кадастровый номер: 45:25:020307:273

Определение вступило в законную силу. Имущество возвращено в конкурсную массу ООО "Речелстрой", и реализовано на торгах (Сообщение N 8205440 от 12.02.2022, опубликованное на Федресурсе).

Таким образом, по существу заявленных ООО "Речелстрой" к ООО "Базовые сети" исковых требований, рассмотренных в рамках настоящего дела, имеется вступивший в законную силу судебный акт в рамках дела N А76-5631/2017 о банкротстве ООО "Речелстрой", которым договор от 19.09.2016 N РС/19/2016 признан недействительной сделкой и применены последствия ее недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу.

На основании части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание изложенное, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных ООО "Речелстрой" требований.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является правильным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным апеллянтом доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Поскольку определением апелляционного суда от 26.01.2023 при подаче апелляционной жалобы ООО "Речелстрой" предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, с апеллянта в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2022 по делу N А76-26397/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Речелстрой" Свистунова Антона Юрьевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Речелстрой" в доход федерального бюджета 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи

А.С. Жернаков Ю.С. Колясникова