Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. N 10АП-4821/24 по делу N А41-16142/2022

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 8 июля 2024 г. N Ф05-14057/24 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

23 апреля 2024 г.

Дело N А41-16142/22

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ИЦМ": Ярыгин А.В. по доверенности от 15.01.24,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Станкофлот" Микушина Николая Михайловича: Микушин Н.М. лично,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИЦМ" на определение Арбитражного суда Московской области от 01 марта 2024 по делу N А41-16142/22, по жалобе общества с ограниченной ответственностью "ИЦМ" на действия (бездействие) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Станкофлот" Микушина Николая Михайловича,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ИЦМ" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТАНКОФЛОТ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с жалобой на бездействие арбитражного управляющего, в которой просило:

1. Признать незаконным бездействие и.о. конкурсного управляющего ООО "СТАНКОФЛОТ" Микушина Николая Михайловича, выразившееся в неполучении сведений о ООО "Санация МВКС" и ООО "СТАНКОФЛОТ ИНСТРУМЕНТ" и непредставлении их кредиторам.

2. Обязать и.о. конкурсного управляющего ООО "СТАНКОФЛОТ" Микушина Н.М. устранить допущенные нарушения в срок не более 10 рабочих дней с даты вынесения судебного акта, а именно:

Запросить в отношении:

1) ООО "Санация МВКС" за период с 2015 г. по настоящее время,

2) ООО "СТАНКОФЛОТ ИНСТРУМЕНТ" за период с 2017 по 2022

следующие сведения из следующих регистрирующих и учетных органов:

- ФНС: Сведения об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях должника и его руководителей;

- Гостехназор: Сведения и копии документов:

1) О тракторах, самоходных машинах, иной зарегистрированной технике;

2) О наличии арестов, залогов, иных обременений зарегистрированной техники;

3) О наличии (отсутствии) задолженности перед учреждением;

4) Копии договоров купли-продажи тракторов, самоходных машин, иной зарегистрированной техники в период подозрительности.

- ГИБДД: Сведения и копии документов:

1) О зарегистрированных транспортных средствах;

2) О снятых с учета транспортных средствах в указанный период;

3) О наличии арестов, залогов, иных обременений транспортных средств;

4) О непогашенных обязательствах перед ведомством;

5) Копии договоров купли-продажи транспортных средств в период подозрительности, в которых указанные юридические лица выступали продавцом.

- Росимущество: Сведения об аренде недвижимости и сделках с недвижимым имуществом, собственником которых является РФ;

- Федеральное агентство воздушного транспорта: Сведения из Единого государственного реестра прав на воздушные суда и сделок с ним;

- Государственная инспекция по маломерным судам МЧС: Сведения о маломерных судах;

- Ростехнадзор: Сведения об опасных производственных объектах, лицензиях и разрешениях;

- Росреестр: Выписки из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости.

3. Доказательства направления запросов представить в материалы дела в течение 10 дней с даты вынесения судебного акта.

4. Истребовать сведения, перечисленные в пункте 2 резолютивной части судебного акта в случае не предоставления ответов на запросы в течение 7 рабочих дней (в соответствии с п. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве).

5. Полученные сведения представить в материалы дела в течение 5 дней с даты получения.

6. В случае неисполнения данного судебного акта в установленный судом срок взыскать с и.о. конкурсного управляющего ООО "СТАНКОФЛОТ" Микушина Н.М. в пользу конкурсной массы должника 5 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с истечения 10 дневного срока на направление запросов в случае не предоставления в материалы дела доказательств их направления или по истечению срока на истребование сведений в случае непредоставления доказательств направления в суд заявлений об истребовании и по день фактического исполнения обязательств (л.д. 2-4).

Жалоба заявлена на основании статьи 60 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 01 марта 2024 года в удовлетворении жалобы было отказано (л.д. 37-38).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "ИЦМ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 40-44).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2023 года ООО "СТАНКОФЛОТ" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего должника утвержден Микушин Н.М.

27.10.23 кредитор должника - ООО "ИЦМ" направил в адрес и.о. конкурсного управляющего Микушина Н.М. запрос на предоставление сведений о принадлежащих ООО "СТАНКОФЛОТ" долях в уставных капиталах ООО "Санация МВКС" и ООО "СТАНКОФЛОТ ИНСТРУМЕНТ" либо, в случае отсутствия запрашиваемых сведений, о направлении запросов в отношении указанных обществ в соответствующие регистрационные и учетные органы.

Поскольку ответ на запрос от и.о. конкурсного управляющего Микушина Н.М. не поступил, ООО "ИЦМ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемой жалобой. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в их подтверждение.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 настоящей статьи, рассматриваются жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве (п. 3 ст. 60 Закона о банкротстве).

При рассмотрении жалобы на действия арбитражного управляющего по смыслу названной нормы в предмет доказывания входят: незаконность обжалуемых действий арбитражного управляющего; нарушение этими действиями прав и законных интересов кредиторов и иных лиц, имеющих право на обжалование действий арбитражного управляющего.

В силу пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан:

принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника;

включить в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о результатах инвентаризации имущества должника в течение трех рабочих дней с даты ее окончания;

привлечь оценщика для оценки имущества должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц;

принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника;

уведомлять работников должника о предстоящем увольнении не позднее чем в течение месяца с даты введения конкурсного производства;

предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом;

заявлять в установленном порядке возражения относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику;

вести реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом;

передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами. Порядок и условия передачи документов должника на хранение устанавливаются федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации;

заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов;

исполнять иные установленные настоящим Федеральным законом обязанности.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемой жалобой, ООО "ИЦМ" указало, что и.о. конкурсного управляющего ООО "СТАНКОФЛОТ" Микушин Н.М. ненадлежащим образом исполняет возложенные на него в настоящем деле обязанности, что выразилось в неполучении сведений о ООО "Санация МВКС" и ООО "СТАНКОФЛОТ ИНСТРУМЕНТ" и непредставлении их кредиторам.

Так, ООО "СТАНКОФЛОТ" являлось участником ООО "Санация МВКС" и ООО "СТАНКОФЛОТ ИНСТРУМЕНТ", в связи с чем, по мнению ООО "ИЦМ", и.о. конкурсного управляющего Микушин Н.М. обязан установить основания выхода должника из состава участников данных Обществ, а также сделки, повлекшие изменение номинальной стоимости долей должника в уставных капиталах данных Обществ.

Действительно, в силу пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

По смыслу действующего законодательства принадлежащие должнику доли в уставных капиталах организаций также входят в конкурсную массу.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае доля в уставном капитале ООО "Санация МВКС" была отчуждена ООО "СТАНКОФЛОТ" в апреле 2017 года, то есть почти за пять лет до возбуждения производства по настоящему делу определением Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2022 года.

Соответствующая сделка совершена за пределами периода подозрительности и не могла повлиять на обязательства ООО "СТАНКОФЛОТ" перед ООО "ИЦМ", поскольку они возникли из договора от 17.10.18.

С учетом изложенного необходимость исследования обстоятельств выхода ООО "СТАНКОФЛОТ" из состава участников ООО "Санация МВКС" и установления совершенных последним сделок, повлиявших на номинальную стоимость доли должника в уставном капитале Общества отсутствует.

ООО "Санация МВКС" лицом, участвующими в деле о банкротстве, ООО "СТАНКОФЛОТ" не является, его аффилированность по отношению к должнику в настоящее время не установлена, какие-либо сделки между должником и указанным лицом в рамках настоящего дела не оспариваются. В связи с изложенным у и.о. конкурсного управляющего Микушина Н.М. отсутствуют правовые основания для установления финансового состояния ООО "Санация МВКС".

В отношении доли ООО "СТАНКОФЛОТ" в уставном капитале ООО "СТАНКОФЛОТ ИНСТРУМЕНТ" судом первой инстанции было установлено, что отчуждение соответствующей доли должник не производил, его участие в Общество окончилось в связи с исключением последнего из ЕГРЮЛ 30.09.21 по причине внесение в реестр недостоверных сведений.

Из положений пунктов 5 и 6 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.01 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в случае наличия сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, применяются положения пунктов 2 и 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Таким образом, в связи с ликвидацией ООО "СТАНКОФЛОТ ИНСТРУМЕНТ" имущество ООО "СТАНКОФЛОТ" в виде доли в уставном капитале данного юридического лица фактически перестало существовать. Возможность включения данного имущества в конкурсную массу отсутствует.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что у и.о. конкурсного управляющего ООО "СТАНКОФЛОТ" Микушина Н.М. обязанность по истребованию сведений о ООО "Санация МВКС" и ООО "СТАНКОФЛОТ ИНСТРУМЕНТ" отсутствует.

Апелляционный суд отмечает, что ООО "Санация МВКС" и ООО "СТАНКОФЛОТ ИНСТРУМЕНТ" участниками настоящего дела не являются, каких-либо требований со стороны должника к ним предъявлено не было, при этом само ООО "СТАНКОФЛОТ" в состав участников названных лиц не входит, в связи с чем и.о. конкурсного управляющего должника не наделен полномочиями по получению сведений об указанных лицах.

Более того, материалы дела свидетельствуют о том, что соответствующие запросы и.о. конкурсного управляющего ООО "СТАНКОФЛОТ" Микушина Н.М. были направлены в регистрирующие органы (л.д. 10-25).

В ответ на полученные запросы ФНС России было отказано в предоставлении испрошенных сведений в отношении ООО "Санация МВКС" и ООО "СТАНКОФЛОТ ИНСТРУМЕНТ" в связи с отсутствием у заявителя права на их получение (л.д. 26-31).

Следует также отметить, что вопреки доводам ООО "ИЦМ" обязанность конкурсного управляющего должника по представлению запрошенных сведений в адрес отдельного кредитора отсутствует.

Согласно пункту 1 статьи 143 Закона о банкротстве конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчет о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иную информацию не реже чем один раз в три месяца, если собранием кредиторов не установлено иное.

Таким образом, контроль кредиторов за деятельностью конкурсного управляющего осуществляется на основании информации и сведений, которые содержатся в отчетах конкурсного управляющего, а поэтому они должны отвечать тем требованиям, которые к ним предъявляются.

Положения статей 20.3, 129, 143 Закона о банкротстве не предусматривают обязанность конкурсного управляющего отвечать на запросы отдельных кредиторов или уполномоченного органа, касающихся деятельности арбитражного управляющего, представлять указанным лицам какие-либо документы или информацию вне рамок подготовки и проведения очередного собрания кредиторов.

По смыслу статьи 60 Закона о банкротстве при рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: кредитор обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и нарушение данным поведением прав и законных интересов кредитора, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); несоответствия этих действий требованиям разумности; несоответствия этих действий требованиям добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены какие-либо права и законные интересы заявителя жалобы.

В соответствии со статьями 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В нарушение указанных норм права ООО "ИЦМ" не представлено доказательств того, что и.о. конкурсного управляющего ООО "СТАНКОФЛОТ" Микушиным Н.М. были нарушены какие-либо нормы действующего законодательства и что это привело к ущемлению прав заявителя.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 01 марта 2024 года по делу N А41-16142/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова Д.С. Семикин