Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2023 г. N 19АП-808/22 по делу N А36-11503/2019

город Воронеж

07 марта 2023 г.

Дело N А36-11503/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 марта 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Песниной Н.А.,

судей Капишниковой Т.И.,

Миронцевой Н.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Климентовым А.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Строительная техника": Виневский Р.А. - представитель по доверенности N 23/79 от 17.01.2023 сроком на два года;

от общества с ограниченной ответственностью "Мехземстрой-Липецк": Каширин М.В. - представитель по доверенности от 05.04.2022 сроком на один год;

от общества с ограниченной ответственностью "Центр-Лизинг": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная техника" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.11.2022 по делу N А36-11503/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Мехземстрой-Липецк" (ИНН 4823029852, ОГРН 1074823003452) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная техника" (ИНН 5038116229, ОГРН 1155038006100) об уменьшении покупной цены имущества и взыскании суммы переплаты за имущество,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Центр-Лизинг" (ИНН 4826056935, ОГРН 1074823009843),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мехземстрой-Липецк" (далее - истец, ООО "Мехземстрой-Липецк") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная техника" (далее - ответчик, ООО "Строительная техника") об уменьшении покупной цены имущества по договору купли-продажи N 432/ПР от 22.03.2019 и взыскании 2 376 000 руб. суммы переплаты за имущество (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечено общество с ограниченной ответственностью "Центр-Лизинг" (далее - ООО "Центр-Лизинг").

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2021 по делу N А36-11503/2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022, иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.08.2022 решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу N А36-11503/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2022 N 310-ЭС22-22949 отказано в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мехземстрой-Липецк" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В новом рассмотрении решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.11.2022 по делу N А36-11503/2019 иск удовлетворен, уменьшена покупная цена экскаватора гусеничного CATERPILLAR 349D LME (паспорт самоходной машины N 188852 ОТ 04.10.2013 Г., год производства 2013, идентификационный номер (VIN) CAT 0349FLJGB00753) по договору купли-продажи N 432/ПР от 22.03.2019 до 6 824 000 руб.; с ООО "Строительная техника" в пользу ООО "Мехземстрой-Липецк" взыскано 2 376 000 руб. неосновательного обогащения, а также 34 880 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 15 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы; с ООО "Строительная техника" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Московская служба экспертизы и оценки" взыскано 16 000 руб. стоимости судебной экспертизы по делу N А36-11503/2019.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Строительная техника" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее заявитель с учетом указаний Арбитражного суда Центрального округа приводит иную оценку фактических обстоятельств дела, оспаривая выводы суда области об обоснованности заявленных требований.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Мехземстрой-Липецк" поддерживает выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

Во исполнение протокольного определения суда апелляционной инстанции от 31.01.2023 сторонами представлены пояснения к апелляционной жалобе с приложением и дополнительные пояснения к отзыву на апелляционную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 28.02.2023, представитель ООО "Строительная техника" поддержал доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Мехземстрой-Липецк" полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу и дополнительных пояснениях к нему, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Центр-Лизинг" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данного участника процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривались в его отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы с учетом письменных пояснений, отзыва на апелляционную жалобу с учетом дополнительных пояснений, заслушав правовые позиции представителей сторон, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 22.03.2019 между ООО "Центр-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Мехземстрой-Липецк" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 236 (далее - Договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязался в соответствий с заявлением лизингополучателя приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца указанное лизингополучателем имущество (предмет лизинга) и предоставить данный предмет лизинга лизингополучателю за плату во временное владение и пользование. Предметом лизинга по договору является следующее имущество: предмет лизинга - экскаватор гусеничный CATERPILLAR 349D LME, 2013 г.в.; наименование продавца - ООО "Строительная техника", ИНН 5038116229; кол-во - 1 шт.; цена за ед., стоимость - 9 200 000 руб. (т.1 л.д.13-22).

Пунктом 1.1 Договора лизинга сторонами также согласована спецификация предмета лизинга.

22.03.2019 между ООО "Строительная техника" (продавец), ООО "Центр-Лизинг" (покупатель) и ООО "Мехземстрой-Липецк" (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи N 432/ПР (далее - Договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять самоходную строительную технику (имущество), и оплатить определенную договором его денежную стоимость (цену) (т.1 л.д.7-10).

В силу пункта 1.4 Договора купли-продажи имущество приобретается покупателем для передачи в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю. Лизингополучатель, в соответствии с законодательством РФ, имеет права и несет обязанности, предусмотренные для покупателя, кроме обязанности оплатить имущество. Лизингополучатель не имеет права расторгнуть договор с продавцом без согласия покупателя.

Пунктом 1.2 Договора купли-продажи определены идентификационные признаки имущества:

наименование - экскаватор гусеничный CATERPILLAR 349D LME;

документы для идентификации:

а) паспорт самоходной машины N 188852 от 04.10.2013;

марка, модель ТС: CATERPILLAR 349D LME;

организация-изготовитель - CATERPILLAR INC, адрес: Соединенные штаты, 69929, ILLINOIS, PEORIA, ADAMS;

год производства - 2013;

идентификационный номер (VIN): CAT 0349DLJGB00753;

модель, номер двигателя - TXF 04667;

мощность двигателя кВт (л.с.) - 305 (415);

вид движителя - гусеничный;

цвет машины - желтый;

масса - 48209;

б) Свидетельство о регистрации - СЕ N 176715, выдано Гостехнадзором по Владимирской области 01.08.2018.

Общая стоимость имущества по договору составила 9 200 000 руб. (пункт 2.1 Договора купли-продажи).

Согласно пунктам 4.1, 4.2 Договора купли-продажи качество имущества должно соответствовать заявленным продавцом свойствам (характеристикам) поставляемого наименования имущества согласно требованиям технических условий. Покупатель / лизингополучатель вправе предъявить требования к продавцу, связанные с недостатками имущества, по ассортименту и / или качеству (видимые недостатки) в момент получения имущества покупателем / лизингополучателем, а требования, связанные с внешними недостатками имущества - также в момент получения имущества покупателем / лизингополучателем до подписания акта приема-передачи.

Пунктами 4.4, 4.5 Договора купли-продажи стороны согласовали, что в связи с тем, что имущество не является новым, продавец не предоставляет на него гарантию. Продавец заверил, что поставленное имущество не содержит выявленных механических повреждений и является работоспособным на момент передачи.

В случае выявления в имуществе недостатков либо неисправностей, свидетельствующих о его ненадлежащем качестве, продавец несет ответственность в соответствии со ст. 475 ГК РФ (пункт 4.6 Договора купли-продажи).

Платежными поручениями N 117 от 02.04.2019 и N 120 от 03.04.2019 на основании счета на оплату N 21 от 26.03.2019 ООО "Центр-Лизинг" перечислило ООО "Строительная техника" 9 200 000 руб. в качестве оплаты по Договору купли-продажи (т.3 л.д.74-76).

05.04.2019 сторонами указанного Договора купли-продажи подписан акт приема-передачи имущества, согласно пункту 3 которого, технические условия, качество и комплектность имущества проверены уполномоченным представителем покупателя и лизингополучателя и соответствуют условиям договора (т.1 л.д.11-12).

10.04.2019 сторонами Договора лизинга подписан акт приема-передачи предмета лизинга, согласно которому имущество передано лизингополучателю в исправном состоянии, в комплектации, необходимой для нормальной эксплуатации (т.1 л.д.25).

Претензией от 17.05.2019 N 101 истец, указав на фактический значительный износ имущества в части наработки, препятствующий его использованию в нормальном режиме без простоев и ремонтов, потребовал от ответчика уменьшения стоимости имущества, ответным письмом от 04.06.2019 N 22/2019 на которое ответчик, сославшись на непредоставление доказательств ненадлежащего качества имущества, в удовлетворении претензии отказал (т.1 л.д.26-28).

При этом доводы претензии лизингополучателя были основаны, в том числе, на письме ООО "Цеппелин Русланд" от 22.04.2019, согласно которому по данным установленной системы удаленного мониторинга наработка спорного экскаватора по состоянию на 19.04.2019 составила 25 713 часов (т.1 л.д.28а).

Поскольку требования претензии в добровольном порядке удовлетворены не были, ООО "Мехземстрой-Липецк" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Строительная техника", уточненным в ходе производства по делу в суде первой инстанции, об уменьшении покупной цены имущества по Договору купли-продажи и взыскании 2 376 000 руб. суммы переплаты за имущество.

В ходе производства по делу истцом также было представлено письмо ООО "Цеппелин Русланд" от 03.09.2019, согласно которому наработка двигателя для планово-предупредительного капитального ремонта двигателя составляет 20000 моточасов; сроки эксплуатации до отказа остальных компонентов техники индивидуальны для каждой машины и во многом зависят от условий эксплуатации, режима работы и нагрузки на компоненты (т.1 л.д.29).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2021 по делу N А36-11503/2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022, исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.08.2022 решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу N А36-11503/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

При этом суд кассационной инстанции указал на несогласование в Договорах купли-продажи и лизинга условий относительно определенного количества наработки экскаватором моточасов, а также на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие неисправностей экскаватора на момент передачи его истцу, а также свидетельствующих о невозможности его эксплуатации по назначению, в том числе, вследствие наработки в 25713 моточасов, указанной в письме ООО "Цеппелин Русланд". Кроме того, как указал кассационный суд, не имеется доказательств, подтверждающих достоверность информации, представленной ООО "Цеппелин Русланд" относительно количества моточасов. Соответствующая экспертиза (в том числе счетчика часов наработки) не проводилась.

Также суд округа указал, что судами не дана оценка доводам ответчика о том, что истцом приобретался товар, бывший в употреблении, общая работоспособность, состояние ходовой части и т.д. были проверены ООО "Мехземстрой-Липецк" перед принятием экскаватора, и на основании результатов этой проверки истцом было принято решение о приобретении экскаватора на согласованных в договоре условиях, в том числе, о цене; акт приема-передачи подписан без замечаний и в нем указано, что технические характеристики, качество и комплектность экскаватора проверены и соответствуют условиям договора.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.11.2022 по делу N А36-11503/2019 иск удовлетворен, покупная цена спорного экскаватора уменьшена до 6 824 000 руб., с ответчика в пользу истца взыскано 2 376 000 руб.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает данный судебный акт подлежащим отмене и исходит из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Предметом договора финансовой аренды могут быть любые непотребляемые вещи, кроме земельных участков и других природных объектов (статья 666 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

Если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе (пункт 2 статьи 670 ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 456 ГК РФ определено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункты 1, 2 статьи 469 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

Проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли-продажи (пункт 1 статьи 474 ГК РФ).

В силу статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика. В случае получения поставленных товаров от транспортной организации покупатель (получатель) обязан проверить соответствие товаров сведениям, указанным в транспортных и сопроводительных документах, а также принять эти товары от транспортной организации с соблюдением правил, предусмотренных законами и иными правовыми актами, регулирующими деятельность транспорта.

Согласно пункту 1 статьи 476 ГК РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

При этом, если иное не установлено законом или договором купли-продажи, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при условии, что они обнаружены в сроки, установленные настоящей статьей. Если на товар не установлен гарантийный срок или срок годности, требования, связанные с недостатками товара, могут быть предъявлены покупателем при условии, что недостатки проданного товара были обнаружены в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю либо в пределах более длительного срока, когда такой срок установлен законом или договором купли-продажи. Срок для выявления недостатков товара, подлежащего перевозке или отправке по почте, исчисляется со дня доставки товара в место его назначения (пункты 1-2 статьи 477 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В случае передачи продавцом покупателю товара ненадлежащего качества, покупатель наделяется правомочиями, установленными статьей 475 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца, в числе прочего, соразмерного уменьшения покупной цены.

Из фактических обстоятельств дела усматривается, что требование истца о взыскании с ответчика 2 376 000 руб. суммы переплаты за имущество обусловлено несоответствием, по его мнению, характеристик фактически поставленного по Договору купли-продажи имущества в части количества наработки экскаватором моточасов требованиям заключенного Договора купли-продажи с учетом согласования истцом и ответчиком посредством обмена сообщениями по электронной почте наработки 10 695 моточасов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, усмотрел доказанность приведенных обстоятельств с учетом протокола осмотра доказательств от 13.03.2020 (т.2 л.д.57-78), писем ООО "Цеппелин Русланд" от 22.04.2019 и 03.09.2019 (т.1 л.д.28а-29), отчетом истории экскаватора (т.1 л.д.146-148), показаниями свидетеля Иванова А.Ю., допрошенного в судебном заседании 28.04.2021 (т.4 л.д.158-161), также установив тот факт, что по состоянию на 19.04.2019 фактическая наработка спорного экскаватора составляет 25 713 моточасов.

При этом рыночная стоимость поставленного имущества была оценена судом с учетом выводов заключения эксперта ООО "ТРИО" от 03.09.2021 N 3115/Э-2021 (т.5 л.д.61-138), согласно которому рыночная стоимость спорного экскаватора по состоянию на 22.03.2019 составляет 6 824 000 руб.

Судебная коллегия, в порядке статьи 71 АПК РФ оценив представленные в материалы дела доказательства, правовые позиции лиц, участвующих в деле, а также учитывая в порядке части 2.1 статьи 289 АПК РФ указания Арбитражного суда Центрального округа, изложенные в постановлении от 05.08.2022 по настоящему делу, не усматривает оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Вопреки выводам суда области, материалами дела с достоверностью не подтверждено обстоятельство согласования всеми сторонами Договора купли-продажи, а именно продавцом - ООО "Строительная техника", покупателем - ООО "Центр-Лизинг", и лизингополучателем - ООО "Мехземстрой-Липецк", условия о необходимости соответствия поставляемого имущества требованию об определенном количестве наработки экскаватора (10 695 моточасов).

Обстоятельство ведения истцом и ответчиком электронной переписки по вопросу условий продажи спорного имущества, в том числе по характеристике наработки экскаватора, предшествующей заключению Договоров лизинга и купли-продажи, само по себе не свидетельствует о согласовании такового условия непосредственно при заключении договоров, в том числе покупателем - ООО "Центр-Лизинг".

Действуя на свой страх и риск при заключении опосредующих хозяйственный оборот сделок сторонам следует согласовывать все существенные условия заключаемых договоров во избежание приобретения имущества, которое не представляется возможным использовать при осуществлении текущей деятельности организации.

В рассматриваемом случае условиями Договоров лизинга и купли-продажи их сторонами не была согласована характеристика наработки экскаватора, выступающего предметом лизинга и купли-продажи, что исключает обоснованность оценки качества товара по данному критерию.

При согласовании пунктом 4.4 Договора купли-продажи условия о том, что передаваемое имущество не является новым, и в отсутствие доказательств наличия неисправностей переданного по Договору купли-продажи имущества, его несоответствия согласованным техническим условиям, предъявляемым к качеству и комплектности требованиям, что явно следует их подписанных лицами, участвующими в деле актов приема-передачи от 05.04.2019 и 10.04.2019, суд апелляционной инстанции не усматривает доказанности факта некачественности поставленного по Договору купли-продажи имущества, что исключает правомерность заявленных в порядке пункта 1 статьи 475 ГК РФ требований.

Судебной коллегией принимается во внимание, что истцом приобретался товар, бывший в употреблении, общая работоспособность, состояние ходовой части и т.д. были проверены ООО "Мехземстрой-Липецк" перед принятием экскаватора, и на основании результатов этой проверки истцом было принято решение о приобретении экскаватора на согласованных в договоре условиях, в том числе, о цене. Также истцом не представлено доказательств того, что данная техника не могла эксплуатироваться.

Исходя из принципа состязательности суд, осуществляя руководство арбитражным процессом, должен правильно распределить бремя доказывания фактических обстоятельств, в том числе принимая во внимание их материально-правовые интересы (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО "Мехземстрой-Липецк", обосновывая наличие оснований для взыскания с ООО "Строительная техника" суммы переплаты за имущество, не доказало наличие условий для удовлетворения заявленных исковых требований, в том числе несоответствие поставленного по Договору купли-продажи имущества условиям данного договора, прямо и недвусмысленно согласованным всеми его сторонами, в том числе непосредственным покупателем товара - ООО "Центр-Лизинг".

Одностороннее же изменение условий договора гражданским законодательством не допускается (пункт 2 статьи 310 ГК РФ).

Таким образом, каких-либо доказательств, которые могли бы повлиять на результат настоящего спора, истцом в нарушение положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам первой и апелляционной инстанций представлено не было, как и не была нормативно и доказательно обосновано наличие оснований для уменьшении покупной цены имущества по Договору купли-продажи и взыскания заявленной суммы.

Учитывая приведенные нормативные положения применительно к фактическим обстоятельствам дела и условиям Договора купли-продажи, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, в связи с чем, обжалуемое решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.11.2022 по делу N А36-11503/2019 подлежит отмене.

С учетом положений статьи 110 АПК РФ и результатов рассмотрения спора судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления в уплаченной сумме 37 000 руб., подлежат возложению на истца, а в размере 3880 руб. подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета (поскольку отказано в удовлетворении требований имущественного и неимущественного характера).

Также в порядке части 1 статьи 109 и части 6 статьи 110 АПК РФ неуплаченные на депозит Арбитражного суда Липецкой области в качестве оплаты проведенных по делу судебных экспертиз суммы подлежат взысканию с ООО "Мехземстрой-Липецк" в пользу автономной некоммерческой организации Центра судебных экспертиз "Результат" в размере 12 000 руб., и в пользу общества с ограниченной ответственностью "Московская служба экспертизы и оценки" в размере 16 000 руб.

С учетом удовлетворения апелляционной жалобы ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ с ООО "Мехземстрой-Липецк" в пользу ООО "Строительная техника" подлежат взысканию судебные расходы, понесенные в связи с оплатой судебной экспертизы по делу в размере 15000 руб., а также в связи с подачей апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, допущено не было.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.11.2022 по делу N А36-11503/2019 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Мехземстрой-Липецк" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мехземстрой-Липецк" (ИНН 4823029852, ОГРН 1074823003452) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строительная техника" (ИНН 5038116229, ОГРН 1155038006100) 15 000 руб. судебных расходов, понесенных на оплату судебной экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мехземстрой-Липецк" (ИНН 4823029852, ОГРН 1074823003452) в пользу автономной некоммерческой организации Центра судебных экспертиз "Результат" (ИНН 4824097245, ОГРН 1194827005670) 12 000 руб. стоимости судебной экспертизы по делу N А36-11503/2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мехземстрой-Липецк" (ИНН 4823029852, ОГРН 1074823003452) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Московская служба экспертизы и оценки" (ИНН 7702809451, ОГРН 1137746159176) 16 000 руб. стоимости судебной экспертизы по делу N А36-11503/2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мехземстрой-Липецк" (ИНН 4823029852, ОГРН 1074823003452) в доход федерального бюджета 3880 руб. государственной пошлины за рассмотрение искового заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мехземстрой-Липецк" (ИНН 4823029852, ОГРН 1074823003452) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строительная техника" (ИНН 5038116229, ОГРН 1155038006100) 3000 руб. судебных расходов, понесенных при уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Песнина

Судьи

Т.И. Капишникова Н.Д. Миронцева