Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2023 г. N 11АП-20792/22 по делу N А65-12330/2022

г. Самара

07 марта 2023 г.

Дело N А65-12330/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 марта 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 6, апелляционную жалобу акционерного общества "А 201" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 ноября 2022 года по делу N А65-12330/2022 по иску акционерного общества "А 201",

к обществу с ограниченной ответственностью "Ханский двор",

о признании договора аренды N 414/Х-2022 от 01.03.2022 незаключенным, взыскании обеспечительного платежа в размере 141 330 руб.,

и по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ханский двор"

к акционерному обществу "А 201"

о взыскании 296 996 руб. 67 коп. по договору аренды нежилого помещения N 414/Х-2022 от 01.03.2022 и агентскому договору N 415/А-2022 от 01.03.2022 за период с 01.03.2022 по 19.05.2022,

о признании расторгнутым договора аренды нежилого помещения N 414/Х2022 от 01.03.2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное обществе "А 201", г.Казань (ОГРН 1197746702141, ИНН 7743323702) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ханский двор", г.Казань (ОГРН 1041621023168, ИНН 1655083754) о признании договора аренды N 414/Х-2022 от 01.03.2022 незаключенным, взыскании обеспечительного платежа в размере 141 330 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2022 заявление принято к производству и рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Судом также было установлено, что в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан также находится дело N А65-15973/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Ханский двор" (ОГРН 1041621023168, ИНН 1655083754) к акционерному обществу "А 201" (ОГРН 1197746702141, ИНН 7743323702) о взыскании 296 996 руб. 67 коп. по договору аренды нежилого помещения N 414/Х-2022 от 01.03.2022 и агентскому договору N 415/А-2022 от 01.03.2022 за период с 01.03.2022 по 19.05.2022, о признании расторгнутым договора аренды нежилого помещения N 414/Х-2022 от 01.03.2022.

Учитывая, что дела N А65-12330/2022 и А65-15973/2022 связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований, суд счел необходимым в соответствии с частью 2, частью 6 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединить данные дела в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера N А65-12330/2022, как ранее принятого к производству.

В связи с объединением дел в одно производство, суд пришел к выводу о том, что имеется основание для рассмотрения дела по общим правилам искового производства.

Определением от 05.08.2022 дела N А65-12330/2022 и А65-15973/2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера N А65- 12330/2022, предварительное судебное заседание назначено на 21.09.2022.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 ноября 2022 года в удовлетворении исковых требований акционерного общества "А 201", г.Казань (ОГРН 1197746702141, ИНН 7743323702) отказано. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Ханский двор" (ОГРН 1041621023168, ИНН 1655083754) удовлетворены. Договор аренды нежилого помещения N 414/Х-2022 от 01.03.2022 признан расторгнутым 19.05.2022. С акционерного общества "А 201", г.Казань (ОГРН 1197746702141, ИНН 7743323702) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ханский двор", г.Казань (ОГРН 1041621023168, ИНН 1655083754) взыскана задолженность в размере 296 996 руб. 67 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 14 940 руб.

Акционерное общество "А 201" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 ноября 2022 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2023 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28 февраля 2023 года.

От АО "А 201" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя.

Суд, на основании ст.159 АПК, удовлетворил поступившее ходатайство.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО "А201" и ООО "Ханский двор" был заключен Договор N 414/Х-2022 аренды нежилого помещения от 01 марта 2022 года (далее - Договор аренды), в соответствии с п.1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование помещение общей площадью 201,9 кв.м. по адресу: РТ, г.Казань, ул. Университетская, д.22 (далее - помещение), а арендатор обязуется принять и использовать его в соответствии с условиями настоящего договора, а также вносить предусмотренную договором арендную плату.

Между сторонами был подписан акт приема-передачи к договору аренды от 06 марта 2022 года.

Платежным поручением от 04.03.2022 N 126 АО "А 201" оплатило обеспечительный взнос на сумму 141 330 руб.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что АО "А201" при осмотре помещения были выявлены скрытые недостатки, исключающие использование предмета аренды для целей, установленных Договором, а именно: частичное обрушение потолочных конструкций, заблокирован аварийный выход (замок не открывается), вентиляционная система в помещении не работает, температура в помещении достигает +37% градусов по цельсию, что также не позволяет использовать помещение по назначению. Опасность дальнейшего обрушения представляет угрозу жизни и здоровью работников Арендатора, при таких обстоятельствах помещение является аварийным и не пригодно к использованию.

В нарушение п. 4.2.1 Договора аренды Арендодатель не приступил к устранению недостатков в разумный срок. В связи с фактическим отказом Арендодателя от приведения, помещения в состояние пригодное для использования в качестве офиса Арендатором было принято решение отказаться от Договора.

Арендодателю 31.03.2022 была направлена претензия с требованием о расторжении Договора и возврате уплаченного обеспечительного платежа в сумме 141 330 руб.

В ответ на претензию Арендодатель от удовлетворения претензионных требований отказался, ссылаясь на то, что недостатки выявлены Арендатором в одностороннем порядке. Учитывая то обстоятельство, что фактически Арендатор не смог воспользоваться предметом аренды (не разместил в помещении имущество и работников), считает, что договор Аренды не заключен.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением о признании договора аренды N 414/Х-2022 от 01.03.2022 незаключенным, взыскании обеспечительного платежа в размере 141 330 руб.

Отказывая в удовлетворении указанных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Подписав спорный договор, стороны приняли на себя предусмотренные им обязательства (статья 421 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что при наличии доводов обязанной по договору стороны о недействительности и/или о незаключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства и не допускать злоупотребления правом, если ссылки на незаключенность или недействительность договора делаются ответчиком в целях избежать исполнения обязательства (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, пункты 10, 12 Постановления N 73).

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Судом первой инстанции установлено, что договор, акт приема-передачи подписаны сторонами, скреплен подписями директоров и печатями, подлинность которых не оспаривалась, о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

При приемке имущества каких-либо недостатков не выявлено.

Суд первой инстанции также указал, что представленный в материалы дела акт осмотра от 21.04.2022 не подтверждает невозможности использования имущества. Кроме того, наличие в переданном в аренду помещении недостатков, обнаруженных, как утверждает истец, после заключения договора, подписания акта, не свидетельствует о незаключенности договора.

В нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец не представил в материалы дела доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что на момент заключения договора аренды и фактической передачи помещения ему не было известно о данных недостатках, а также не доказал, что данные обстоятельства препятствуют использованию переданного в аренду помещения в предусмотренных договором целях.

Поскольку на момент принятия имущества в аренду истец, имевший возможность заявить возражения относительно недостатков имущества по указанным мотивам, данных замечаний не предъявил, риски несовершения указанного действия, в силу положений пункта 2 статьи 612 ГК РФ, относятся на арендатора.

Довод АО "А 201" о том, что договором не согласован предмет аренды опровергается материалами дела. Так, приложением к договору N 2 (л.д.15), подписанному обеими сторонами договора, арендатором и арендодателем согласованы помещения мансардного этажа дома N 22 по ул.Университетская г.Казани.

На основании изложенного, принимая во внимание установленные фактические обстоятельства дела, в том числе согласование всех существенных условий договора, передачу спорного объекта в пользование истцу и внесение последним обеспечительного платежа, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование истца, АО "А 201" о признании договора аренды N 414/Х-2022 от 01.03.2022 незаключенным, не подлежат удовлетворению.

Разрешая требование АО "А 201" о взыскании обеспечительного платежа в размере 141 330 руб., суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В договоре стороны согласовали, что "обеспечительный взнос" - денежная сумма, уплачиваемая арендатором в качестве гарантии надлежащего исполнения обязательств по договору и подлежащая возврату при исполнении арендатором своих обязательств в полном объеме и в срок, установленный договором, если иное не предусмотрено в договоре.

Согласно п.3.6. договора на момент подписания договора арендатор обязуется оплатить арендодателю обеспечительный взнос в размере арендной платы за один месяц. Обеспечительный взнос засчитывается в обеспечение исполнения обязательств арендатора по договору. Обеспечительный взнос удерживается арендодателем в течение всего срока аренды без начисления на него процентов. В случае задержки любых платежей, предусмотренных договором, повреждения помещения произошедшего по вине арендатора, невыплаченных арендатором штрафных санкций или иного нарушения арендатором своих обязательств по договору, арендодатель вправе удержать из обеспечительного взноса соответствующую сумму для восстановления нарушенного права арендодателя при условии предварительного уведомления арендатора (с указание вида нарушения, допущенного по вине арендатора, расчета суммы удержаний, а также на основании подтверждающих вину арендатора документов).

В соответствии с п.3.7. договора при досрочном расторжении договора по инициативе арендатора, последний принимает на себя обязательство за 60 календарных дней до предстоящего расторжения направить в адрес арендодателя уведомление о намерении расторгнуть договор. Если арендатор надлежащим образом соблюдает установленный срок и принятые обязательства, то настоящий договор прекращается по истечении указанного срока с даты получения арендодателем соответствующего уведомления. Обеспечительный взнос переводится на счет арендатора в течение 5 дней после прекращения договора аренды.

Суд первой инстанции, исходя из того, что претензии арендатора, полученной арендодателем 31.03.2022, усматривается, что срок расторжения договора, предусмотренный п.3.7. договора, арендатором не был соблюден, в связи с чем оснований для возвращения обеспечительного платежа не имеется, пришел к выводу, что требование о взыскании обеспечительного платежа в размере 141 330 руб. удовлетворению не подлежит.

При указанных обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не решен в полной мере вопрос с обеспечительным платежом, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Рассмотрев требование ООО "Ханский двор" к АО "А 201" о взыскании 296 996 руб. 67 коп. по договору аренды нежилого помещения N 414/Х-2022 от 01.03.2022 и агентскому договору N 415/А-2022 от 01.03.2022 за период с 01.03.2022 по 19.05.2022, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды и устанавливаются, в том числе, в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

Согласно п.3.1 договора размер ежемесячной арендной платы за Помещение составляет: 141 330 рублей по 700 рублей за квадратный метр. Стороны согласовали, что Арендатор начинает оплачивать аренду помещения с 20.03.2022, с момента подписания акта приема передачи помещения до 20.03.2022 оплата не взимается.

Согласно п.3.2 договора Арендатор вносит ежемесячную арендную плату не позднее 5 (Пятого) числа каждого текущего месяца.

В соответствии с п.3.5 договора коммунальные и эксплуатационные услуги, за исключением услуг связи (Договор на услуги связи заключается Арендатором самостоятельно) оплачиваются Арендатором по Агентскому договору, заключенному между Сторонами.

В соответствии с п. 3.5 договора между сторонами был заключен агентский договор N 415/А-2022, в силу п.1.1 которого принципал поручает и обязуется оплатить, а агент обязуется совершать от своего имени, но за счет и в интересах принципала следующие юридические и иные действия, связанные с коммунальным обслуживанием и эксплуатацией арендуемой принципалом части нежилого помещения общей площадью 201,9 кв.м., расположенного по адресу: РТ, г.Казань, ул. Университетская, д.22.

Согласно п.2.1 агентского договора ежемесячное агентское вознаграждение за исполнение поручения принципала составляет 100 руб. в месяц.

Обосновывая заявленные требования, ООО "Ханский двор" указало, что общая сумма задолженности АО "А201" составляет 296 996 руб. 67 коп., где 100 руб. - агентское вознаграждение по агентскому договору, 196 03,39 руб. - основная арендная плата по договору аренды за период с 20.03.2022 по 19.05.2022, 14 236,28 руб. - задолженность по коммунальным услугам.

Поскольку АО "А 201" доказательств исполнения его обязанности по арендной плате на сумму заявленных требований в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование ООО "Ханский двор" о взыскании долга в размере 296 996 руб. 67 коп. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Рассмотрев требование ООО "Ханский двор" к АО "А 201" (ОГРН 1197746702141, ИНН 7743323702) о признании расторгнутым договора аренды нежилого помещения N 414/Х2022 от 01.03.2022, суд первой инстанции пришел к следующему.

Согласно ст. 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: 1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Из положений статьи 310 ГК РФ следует, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421, статьи 422 ГК РФ условия договора аренды определяются по соглашению сторон, кроме случаев, установленных законом.

В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В п.6.3.2 договора стороны предусмотрели, что арендодатель вправе досрочно расторгнуть договор если арендатор нарушил срок внесения арендной платы, коммунальных и иных платежей, предусмотренных договором и всеми соглашениями к нему, более чем на 30 дней.

Письмом исх. N 47 от 19.05.2022 арендодатель уведомил арендатора о наличии задолженности по договору и сообщил о расторжении договора с 19.05.2022.

В рассматриваемом случае арендодатель реализовал свое право, предусмотренное договором в соответствии с указанным условием.

Учитывая, что имущество выбыло из владения арендатора и было принято арендодателем 19.05.2022, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор аренды был прекращен 19.05.2022. Доказательств возврата имущества арендатором ранее 19.05.2022 АО "А 201" в материалы дела не представлено.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции удовлетворил требование о признании договора аренды расторгнутым.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 ноября 2022 года по делу N А65-12330/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Копункин

Судьи

Д.А. Дегтярев С.Ш. Романенко