Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2023 г. N 09АП-1445/23 по делу N А40-96122/2022

г. Москва

07 марта 2023 г.

Дело N А40-96122/22

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валиева В.Р.,

судей: Сазоновой Е.А., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "КОМПАНИЯ ФИККО" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 ноября 2022 года по делу N А40- 96122/22, принятое судьёй Григорьевой И.М.,

по иску Андреева Михаила Ивановича

к ООО "КОМПАНИЯ ФИККО",

третье лицо: Андреева Ольга Михайловна

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: Павлов О.Ю. по доверенности от 22.09.2021;

от ответчика: Высоковская И.П. по доверенности от 20.01.2022, Ульчак Г.О. по доверенности от 09.11.2021;

от третьего лица: Бибичев А.А. по доверенности от 12.07.2022;

УСТАНОВИЛ:

Андреев Михаил Иванович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "КОМПАНИЯ ФИККО" о взыскании денежных средств в сумме 9 473 090 руб.

ООО "КОМПАНИЯ ФИККО" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы со встречным исковым заявлением к Андрееву Михаилу Ивановичу о взыскании денежных средств в виде неосновательного обогащения на сумму 128 344 630 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 ноября 2022 года исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований и удовлетворении встречных исковых требований.

Заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал, считает, решением суда первой инстанции незаконно.

Истец возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Третье лицо возражало против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, не представило письменные пояснения.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Решением единственного участника ООО "Компания "Фикко" Андреевой О.М. от 03.04.2014 в состав участников ООО "Компания "Фикко" был принят Андреев Михаил Иванович с 90 %-ой долей участия, путем увеличения уставного капитала общества до 10 318 090 рублей, с утверждением новой редакции устава компании.

Андреев Михаил Иванович внес в уставный капитал ООО "Компания "ФИККО" денежные средства в сумме 10 318 090 руб., что подтверждается платежным поручением N 5 от 27.03.2014 на сумму 3 000 000 руб., платежным поручением N 5 от 01.04.2014 на сумму 3 000 000 руб., платежным поручением N 5 от 03.04.2014 на сумму 3 286 281 руб., платежным поручением N 5 от 09.06.2014 на сумму 1 031 809 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2016 по делу N А40-242782/15 в отношении Андреевой О.М. введена процедура реструктуризации долгов должника, финансовым управляющим утверждена Белобрагина А.А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2018. по делу N А40-242782/15 в отношении Андреевой О.М. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Белобрагина А.А.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по делу N А40-242782/15, оставленным без изменений постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.06.2020, удовлетворено заявление финансового управляющего Белобрагиной А.А. и Иншакова А.А. об оспаривании сделок, апелляционным судом:

- признано недействительной сделкой уменьшение 100 % доли участия Андреевой О.М. в уставном капитале ООО "Компания "ФИККО" номинальной стоимостью 1 031 809 руб. путем увеличения уставного капитала и введения в состав участников Андреева Михаила Ивановича, оформленное протоколом общего собрания ООО "Компания "ФИККО" от 03.04.2014,

- признаны недействительной сделкой действия по выходу Андреевой О.М. из состава участников ООО "Компания "ФИККО" и отчуждению ее 10 % доли участия номинальной стоимостью 1 031 809 nv6 ООО "Компания "ФИККО",

- признаны недействительной сделкой действия по распределению в пользу Андреева М.И. 90 % доли в ООО "Компания "ФИККО", отчужденной Андреевой О.М. в пользу ООО "Компания "ФИККО". Применены последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения оспариваемых сделок.

ООО "Компания "ФИККО" частично исполнило постановление апелляционного суда, перечислив на счет Андрееву М.И. по платежному поручению денежные средства от 21.07.2022 N 210 в сумме 845 000 руб.

Между тем, за ООО "Компания "ФИККО" образовалась задолженность в размере 9 473 090 руб. в виде денежных средств ранее уплаченных в качестве взноса в уставный капитал ООО "Компания "ФИККО".

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах -если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Учитывая изложенное, изучив заявленные доводы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в их удовлетворении.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что "после того, как сделка была признана судом недействительной и судом применены последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения оспариваемой сделки, согласно нормам материального права и сложившейся судебной правоприменительной практикой на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

Данный вывод полностью соответствует положениям п.1 ст.1103 ГК РФ. В связи с чем в данном случае, применяется общий срок исковой давности, который составляет три года и начинает течь с момента вступления в законную силу судебного акта.

Учитывая изложенное, срок исковой давности начинает течь с момента принятия постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по делу N А40-242782/15.

В связи с чем срок по первоначальному иску Андреевым М.И. не является пропущенным.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.02.2020 г. по делу N А40-242782/15 не признаны недействительными решения участника Общества о начислении и выплате дивидендов, в связи с,чем Общество обязано было выплачивать дивиденды, действующему его участнику".

Суд верно указал, что представленные "вступившие в законную силу решения судов, имеют преюдициальное значение по настоящему спору и ими установлено, что дивиденды, полученные Андреевым М.И. от деятельности ООО "Компания ФИККО", были им перечислены Андреевой О.М. В свою очередь Андреева О.М., в счет уплаты Иншакову А.А. 50% дивидендов, причитающихся ему от деятельности Общества как бывшему супругу, передала последнему по мировым соглашениям 100% долей ООО "Компания ФИККО".

Андреева О.М. являлась единственным участником и генеральным директором ООО "Компания "Фикко".

Согласно положений ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, и каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Таким образом, по смыслу ст. 167 ГК РФ, применив последствия признанной судом недействительности сделки и вернув Андрееву О.М. в состав участников Общества, Андреев М.И. должен получить от Общества полученные в свою очередь от него денежные средства, внесенные им в уставной капитал.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных доводов.

В материалы дела представлены доказательства в опровержение доводов заявителя.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований, об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 ноября 2022 года по делу N А40-96122/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "КОМПАНИЯ ФИККО" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

Е.А. Сазонова О.О. Петрова