Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2023 г. N 13АП-41509/22 по делу N А56-90402/2019

г. Санкт-Петербург

07 марта 2023 г.

Дело N А56-90402/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковой А.Ю.,

при участии:

от ООО "Галатея" - представителя Чупятова И.И. (доверенность от 04.10.2022),

от Кузнецовой В.В. - представителя Шулькиной А.А. (доверенность от 10.10.2022),

от Сковородина Ю.В. - представителя Самитовой В.С. (доверенность от 03.08.2022),

Белик С.И. (паспорт),

ООО "Гарант" - представителя Белик С.И. (доверенность от 10.12.2021),

от Серегиной О.А. - представителя Белик С.И. (доверенность от 13.07.2021),

от Худовековой Н.Н., Гаврусовой А.Н., Солдаевой В.В. - представителя Белик С.И. (доверенность от 07.12.2021),

от Тохтиной А.В., Серегиной Н.М. - представителя Белик С.И. (доверенность от 10.09.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Галатея" (регистрационный номер 13АП-41508/2022), Образцовой Любови Васильевны, Кузнецовой Веры Васильевны, Шулькиной Анны Алексеевны (регистрационный номер 13АП-41509/2022) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2022 по обособленному спору N А56-90402/2019/сд.1/перес. (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению Тохтиной Анны Владимировны, Осиной Екатерины Александровны, Серегиной Ольги Александровны, Серегиной Нины Михайловны, Сидориной Юлии Владимировны, Скороводина Юрия Витальевича о пересмотре определения от 31.01.2022 по обособленному спору N 56-90402/2019/сд.1 о признании сделки недействительной по заявлению конкурсного управляющего Литвинова Павла Петровича

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Галатея",

ответчики: Серегина Нина Михайловна, Сковородин Юрий Витальевич, Тохтина Анна Владимировна, Осина Екатерина Александровна, Сидорина Юлия Владимировна, Серегина Ольга Александровна

третье лицо: нотариус Балаева Татьяна Юрьевна,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление Образцовой Любови Васильевны о признании ООО "Галатея" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 16.08.2019 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 20.11.2019 (резолютивная часть которого объявлена 13.11.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Литвинов Павел Петрович.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 30.11.2019.

Решением суда от 05.10.2020 (резолютивная часть оглашена 30.09.2020) процедура наблюдения в отношении ООО "Галатея" прекращена; должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Литвинов П.П.

Определением арбитражного суда от 05.09.2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Галатея" прекращено.

В арбитражный суд от Тохтиной Анны Владимировны, Осиной Екатерины Александровны, Серегиной Ольги Александровны, Серегиной Нины Михайловны и Сидориной Юлии Владимировны (далее - заявители) поступило заявление о пересмотре по вновь отрывшимся обстоятельствам определения суда от 31.01.2022, вынесенного по обособленному спору N А56-90402/2019/сд.1.

Заявление аналогичного содержания поступило также от Сковородина Юрия Витальевича.

Определением арбитражного суда от 09.11.2022 обособленные споры N А56- 90402/2019/сд.1/перес. и N А56-90402/2019/сд.1/перес.2 объединены в одно производство с присвоением объединенному спору N А56-90402/2019/сд.1/перес.

Определением от 05.12.2022 арбитражный суд удовлетворил заявления Тохтиной А.В., Осиной Е..А., Серёгиной О.А., Серегиной Н.М., Сидориной Ю.В., Скороводина Ю.В., отменив определение арбитражного суда от 31.01.2022 по обособленному спору N А56-90402/2019/сд.1, назначил судебное заседание по проверке заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной после отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Галатея", Образцова Любовь Васильевна, Кузнецова Вера Васильевна и Шулькина Анна Алексеевна обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 05.12.2022 отменить, принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование ООО "Галатея" указывает, что факт корпоративного характера требований Образцовой Л.В. к должнику не может являться вновь открывшимся обстоятельством, поскольку был известен заявителям на дату рассмотрения требования конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, и не влияет на факт недействительности сделок. Приведенные заявителями обстоятельства не устанавливают каких-либо новых фактов по делу, не содержат оценки доказательств, опровергающих ранее сделанный вывод суда о ничтожности сделок. Податель жалобы также не согласен с доводами Сковородина Ю.В. и выводами суда о том, что определение арбитражного суда от 05.09.2022 по делу N А56-90402/2019 о прекращении производства по делу является новым обстоятельством, так как оно не являлось основанием для признания сделки недействительной. Апеллянт полагает, что суд первой инстанции не указал на признание каких-либо обстоятельств новыми и вновь открывшимися при принятии обжалуемого судебного акта, при этом недействительность ничтожных сделок не зависит от обоснованности возбуждения дела о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы Образцовой Л.В., Кузнецовой В.В. и Шулькиной А.А. по существу схожи с возражениями ООО "Галатея". При этом указанные лица дополнительно отмечают, что у суда первой инстанции отсутствовало предусмотренное законом право на отмену последствий вынесения решения об открытии конкурсного производства по своему усмотрению в отсутствие судебного акта об отмене решения об открытии конкурсного производства. Кроме того, суд в определении от 05.12.2022 в описательной части указал, что дело о банкротстве не могло быть возбуждено, то есть фактически пересмотрел вступившие в законную силу судебные акты об открытии конкурсного производства и возбуждении дела, что податели жалобы полагают недопустимым. Апеллянты настаивают на том, что решение Выборгского городского суда Ленинградской области от 28.06.2017 по делу N 2-1897/2017 не вступило в законную силу вопреки выводам суда первой инстанции.

В отзыве Сковородин Ю.В. возражает против удовлетворения апелляционных жалоб и просит оставить обжалуемое определение без изменения, полагая его законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании явившиеся представители поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в Картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов спора следует, что 02.06.2021 от конкурсного управляющего в суд поступило заявление, в соответствии с которым он просил признать недействительной цепочку сделок по отчуждению принадлежащего ООО "Галатея" нежилого помещения и земельного участка, а именно:

1) заключенного между Сковородиным Ю.В. и ООО "Галатея" договора от 01.04.2016 N 01/2016 купли-продажи нежилого помещения площадью 871,55 кв.м, с кадастровым N 47:01:0601001:4563, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, пос. Советский, ул. Садовая, д. 46, и земельного участка с кадастровым N 47:01:0601001:10 занятого этим помещением (запись о регистрации права от 17.05.2016 47- 47/015- 47/015/003/2016-8449/1),

2) сделку по продаже вышеуказанного имущества Сковородиным Ю.В. в пользу Осиной Е.А., Тохтиной А.В., Сидориной Ю.В., Серегиной О.А. в равных долях по 1/4 доле каждому нежилого помещения и 1/4 доли земельного участка, совершенной 03.03.2017 на бланке 47 БА 2278668-2278683 врио нотариуса Балаевой Т.Ю. Гавриловой Татьяной Владимировной.

Определением арбитражного суда от 31.01.2022 по обособленному спору N А56-90402/2019/сд.1 договор купли-продажи нежилого помещения и земельного участка от 01.04.2016 N 01/2016, заключенный между Сковородиным Ю.В. и ООО "Галатея", договор купли-продажи нежилого помещения от 01.07.2016 N 02/2016, заключенный между Сковородиным Ю.В. и Осиной Е.А., Тохтиной А.В., Сидориной Юлией Владимировной, Серегиной О.А., договор купли-продажи нежилого помещения и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 03.03.2017 N 47БА 2278668-2278683, заключенный между Сковородиным Ю.В. и Осиной Е.А., Тохтиной А.В., Сидориной Ю.В., Серегиной О.А. признаны недействительными (ничтожными) сделками.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 оставлено без изменения, апелляционные жалобы Сковородина Ю.В., Серегиной О.А., Осиной Е.А., Сидориной Ю.В., Серегиной Н.М., Тохтиной А.В. - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.08.2022 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 обособленному спору N А56-90402/2019/сд.1 оставлены без изменения, а кассационная жалоба Сковородина Ю.В. - без удовлетворения.

При этом, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2022 (резолютивная часть от 17.08.2022) производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Галатея" прекращено.

Удовлетворяя заявления о пересмотре судебного акта по обособленному спору N А56-90402/2019/сд.1, суд первой инстанции руководствовался тем, что требование Образцовой Л.В. и Кузнецовой В.В., являющихся единственными кредиторами ООО "Галатея" имеют сугубо корпоративный характер, то есть вытекают из факта участия в уставном капитале должника - ООО "Галатея". Суд указал, что дело о банкротстве не могло быть возбуждено по заявлению Образцовой Л.В. изначально, правовых оснований для вынесения решения о признании ООО "Галатея" банкротом и введении конкурсного производства у суда не было, сославшись на выводы, изложенные в определении от 05.09.2022 (о прекращении производства по делу). Принимая во внимание, что гражданский оборот, не осложненный возбуждением дела о банкротства в отношении юридического лица, исключает понятия периода подозрительности, а также вреда имущественным правам кредиторов, входящие в предмет доказывания по сделкам, совершенным предприятием-банкротом, суд пришел к выводу, что прекращение производства по делу по мотиву корпоративного характера требований кредиторов исключает возможность оспаривания сделок должника по специальным основаниям. Отклоняя доводы ООО "Галатея" и Образцовой Л.В., Кузнецовой В.В. о том, что сделки могут быть оспорены по общегражданским основаниям, суд первой инстанции сослался на результаты разрешения дела N 2-1897/2017 в Выборгском городском суде Ленинградской области, сделав вывод о том, что указанные лица уже обращались в суд с иском о признании сделок недействительными, повторное обращение их в суд по тому же вопросу невозможно и недопустимо.

В совокупности приведенные обстоятельства послужили для суда первой инстанции основанием для удовлетворения требований о пересмотре судебного акта в соответствии с частью 2 статьи 317 АПК РФ.

Апелляционный суд не может в полной мере согласиться с выводами суда первой инстанции ввиду следующего.

Обращаясь с заявлением о пересмотре определения арбитражного суда от 31.01.2022 по спору N А56-90402/2019/сд.1, Сковородин Ю.В. ссылался на наличие новых обстоятельств, а остальные ответчики - на вновь открывшиеся обстоятельства, суть которых по существу изложена в определении о прекращении производства по делу от 05.09.2022.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка должника не могла быть оспорена конкурсным управляющим, если бы не возбуждение дела о банкротстве и введение процедуры банкротства в отношении ООО "Галатея".

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Перечень оснований пересмотра судебных актов, вступивших в законную силу, определен в статье 311 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 311 АПК РФ основанием для пересмотра судебных актов по правилам главы 37 АПК РФ являются: новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Согласно пункту 7 постановления Пленума от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - постановление N 52) судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления N 52, обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2006 N 11801/06, предусмотренные в АПК РФ основания пересмотра по новым и вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Данный механизм может быть задействован лишь в исключительных случаях, в том числе в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора.

Вопреки выводам суда первой инстанции цепочка сделок ООО "Галатея" с ответчиками признана недействительной исключительно по мотиву ничтожности (статьи 10, 168 ГК РФ), на что прямо указано в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.08.2022 по обособленному спору N А56-90402/2019/сд.1. Одновременное применение общих и специальных норм для признания сделки недействительной противоречит закону и сложившейся судебно-арбитражной практике, поэтому упоминание в судебных актах специальных норм Закона о банкротстве не свидетельствует о том, что сделка признана недействительной по обоим основаниям.

При таких обстоятельствах факт прекращения в отношении должника производства по делу о банкротстве по инициативе суда по случаю выявленных обстоятельств возникновения долга, положенного в основу несостоятельности ООО "Галатея", не является обстоятельством, способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта по вопросу действительности ничтожной сделки, и не могут являться основанием для пересмотра судебного акта, констатировавшего такую ничтожность.

Апелляционный суд также не может признать обоснованной ссылку суда на позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2020 N 304-ЭС17-9932, поскольку в приведенном примере фактические обстоятельства дела отличны от рассматриваемого случая: Верховный Суд Российской Федерации признал невозможным оспаривание отдельных платежей как сделок должника в отсутствие дела о банкротстве, тогда как в рамках обособленного спора N А56-90402/201сд.1 предметом сделок являлись не платежи, а договоры об отчуждении имущества ООО "Галатея".

При этом вопреки выводам суда первой инстанции решение Выборгского городского суда Ленинградской области от 28.06.2017 по делу N 2-1897/2017 не свидетельствует о том, что ранее те же самые обстоятельства уже были оценены судом по общим основаниям. Как видно из судебных актов по названному делу, Образцовой Л.В. и Кузнецовой В.В. было отказано в иске ввиду того, что требования предъявлены только к ООО "Гарант", Сковородину Ю.В., ООО "Агроторг", без учета принадлежности спорного имущества иным лицам на момент вынесения решения суда, которые к участию в деле не привлекались. Спор, рассмотренный в деле о банкротстве, имел иной круг лиц, к которым конкурсный управляющий предъявил требования. Более того, суд кассационной инстанции в постановлении от 24.08.2022 по обособленному спору N А56-90402/2019/сд.1 прямо указал на отсутствие преюдициального значения у судебного акта по делу N 2-1897/2017.

С учетом изложенного, апелляционные жалобы подлежат удовлетворению, а обжалуемое определение - отмене с принятием иного судебного акта об отказе в удовлетворении заявлений Тохтиной А.В., Осиной Е..А., Серёгиной О.А., Серегиной Н.М., Сидориной Ю.В., Скороводина Ю.В. о пересмотре определения арбитражного суда от 31.01.2022 по обособленному спору N А56-90402/2019/сд.1 по новым и вновь открывшимся обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2022 по обособленному спору N А56-90402/2019/сд.1/перес. отменить.

В удовлетворении заявлений Тохтиной Анны Владимировны, Осиной Екатерины Александровны, Серегиной Ольги Александровны, Серегиной Нины Михайловны, Сидориной Юлии Владимировны, Сковородина Юрия Витальевича о пересмотре определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 по обособленному спору N А56-90402/2019/сд.1 по новым и вновь открывшимся обстоятельствам отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова А.Ю. Сереброва