Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2023 г. N 13АП-459/23 по делу N А21-6721/2021

г. Санкт-Петербург

09 марта 2023 г.

Дело N А21-6721-22/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Клинковым И.А.

при участии:

от ООО "ОТТО КАР" представитель Шастина В.С., доверенность от 03.03.2022 (онлайн);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-459/2023) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СОЮЗ-ТТМ" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 16.12.2022 по делу N А21-6721-22/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СОЮЗ-ТТМ" к обществу с ограниченной ответственностью "ОТТО КАР" о признании сделки недействительной, в дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ-ТТМ",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СОЮЗ-ТТМ" конкурсным управляющим заявлено о признании недействительным договора от 03.02.2020 N 564 купли-продажи транспортного средства, заключенного должником (продавец) и ООО "ОТТО КАР" (покупатель).

По условиям оспариваемого договора продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить легковой автомобиль FORD ФОРД ФОКУС, идентификационный номер (VIN): X9F4XXEED47P36460, год изготовления: 2008, двигатель: N AODA 7P36460 шасси: отсутствует, цвет: черный, регистрационный номер: С891КТ39.

Как полагает управляющий, данный договор подлежит признанию недействительным по основаниям, предусмотренным на основании пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). На момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором ПАО СБЕРБАНК, должник обладал признаком неплатежеспособности. Автомобиль реализован по цене значительно ниже рыночной.

Определением от 16.12.2022 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. В данном случае оспариваемая сделка причинила вред имущественным правам кредиторов, ответчик знал о цели совершения данной сделки.

В судебном заседании представитель ООО "ОТТО КАР" возражал против удовлетворения жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителя ООО "ОТТО КАР", апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 05.07.2021. Спорный автомобиль продан по цене 180 000 руб. и передан ответчику (акт приема - передачи транспортного средства от 03.02.2020). Данный автомобиль приобретен ответчиком в счет оплаты должником нового автомобиля Skoda Octavia Ambition VIN XW8AD4NE8LH015893 по договору купли-продажи от 27.01.2020. Согласно данным бухгалтерской отчетности ООО "Союз-ТТМ" за 2019 год размер активов должника - 546 286 тыс. руб., уставный капитал - 299 022 тыс. руб.; нераспределенная прибыль - 205 392 тыс. руб.; чистая прибыль - 35 688 тыс. руб.; уплачен налог на прибыль в размере 4 021 тыс. руб.; чистые активы - 504 414 тыс. руб.; выручка от продажи продукции, товаров, работ и услуг - 374 916 тыс. руб.; на уплату дивидендов и иных платежей по распределению прибыли в пользу собственников (участников) выплачено дивидендов на 329 033 205 000 руб.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности оспариваемого договора, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Причем конкурсным управляющим не подтверждены ни сами основания недействительности, ни обстоятельства, при которых бремя опровержения соответствующих фактов переносится на другую сторону сделки. Как установлено судом первой инстанции, автомобиль отчужден должником на основании возмездной сделки при отсутствии неисполненных обязательств перед кредиторами. Оспариваемый договор является частью сделки, в результате которой должник приобрел новый автомобиль со скидкой.

Довод подателя жалобы о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения оспариваемой сделки оценен судом первой инстанции и правомерно отклонен.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется. Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующая сумма взыскивается с должника в бюджет.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 16.12.2022 по делу N А21-6721-22/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "СОЮЗ-ТТМ" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СОЮЗ-ТТМ" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина