Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2023 г. N 13АП-42446/22 по делу N А56-80590/2020

г. Санкт-Петербург

09 марта 2023 г.

Дело N А56-80590/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Будариной Е.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Овчинниковой А.Ю.

при неявке лиц, участвующих в судебном заседании,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42446/2022) конкурсного управляющего Кныш Софии Вадимовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2022 по делу N А56-80590/2020/сд.2 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Кныш Софии Вадимовны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АБРО Север"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 13.01.2021 (резолютивная часть объявлена 12.01.2021) в отношении ООО "АБРО Север" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Черноокая Екатерина Васильевна.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 23.01.2021.

Решением арбитражного суда от 27.04.2021 (резолютивная часть объявлена 27.04.2021) ООО "АБРО Север" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Черноокую Е.В., судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего назначено на 15.06.2021.

Определением арбитражного суда от 15.06.2021 (резолютивная часть объявлена 15.06.2021) конкурсным управляющим ООО "АБРО Север" утверждена Черноокая Екатерина Васильевна.

Определением арбитражного суда от 25.01.2022 арбитражный управляющий Черноокая Е.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "АБРО Север"; новым конкурсным управляющим утверждена Кныш София Вадимовна, которая является членом Ассоциации СРО "Эгида".

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 04.04.2022 в арбитражный суд посредством системы электронного документооборота поступило (зарегистрировано 07.04.2022) заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника по безвозмездной передаче Нестурову С.А. автомобиля Volkswagen Polo белый VIN XW8ZZZ61ZKG020951 и применении последствий ее недействительности.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Н.Э. Корчагиной от 19.08.2022 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело N А56-80590/2020 передано для рассмотрения в производство судьи Н.Э. Мигукиной.

В ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции, конкурсный управляющий должника предоставил суду уточнение к заявлению об оспаривании сделки должника и просит суд:

- признать недействительным договор купли-продажи автомобиля N 3236 от 03.12.2018, подписанный между Нестуровым С.А., с одной стороны, и неустановленными лицами от имени ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК", с другой стороны, в отношении автомобиля Volkswagen Polo белый VIN XW8ZZZ61ZKG020951;

- признать недействительной сделку должника - безвозмездную передачу обществом с ограниченной ответственностью "АБРО Север" в пользу Нестурова С.А. автомобиля Volkswagen Polo белый VIN XW8ZZZ61ZKG020951;

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания Нестурова С.А. возвратить в конкурсную массу ООО "АБРО Север" транспортное средство Volkswagen Polo белый VIN XW8ZZZ61ZKG020951.

Рассмотрев указанное ходатайство, с учетом положений статьи 49 АПК РФ, поскольку истцом заявлено новое дополнительное требование, не заявленное при первоначальной подаче заявления в отношении лица, не являющегося сторон в данном обособленном споре, суд первой инстанции в удовлетворении ходатайства в части признания недействительным договора купли-продажи автомобиля N 3236 от 03.12.2018, подписанного между ответчиком, с одной стороны, и неустановленными лицами от имени ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК", с другой стороны, в отношении автомобиля Volkswagen Polo белый VIN XW8ZZZ61ZKG020951 отказал.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2022 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Кныш С.В. считает отказ суда первой инстанции в принятии уточнения необоснованным в связи с тем, что вышеуказанное уточнение ранее заявленных конкурсным управляющим требований лишь дополняло ранее изложенную просительную часть заявления об оспаривании сделки и не могло повлиять на последствия недействительности данной сделки. В качестве последствий недействительности данной сделки конкурсным управляющим ООО "АБРО Север" обоснованно заявлено требование о возврате Ответчиком в конкурсную массу ООО "АБРО Север" незаконно (на безвозмездной основе) приобретенного Ответчиком транспортного средства.

Конкурсный управляющий полагает, что суд первой инстанции обжалуемым определением, не признавая надлежащим доказательством Акт почерковедческого исследования N 18/11/001 от 18.11.2021, свидетельствующий о том, что документы, оформленные от лица ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК" и Нестурова С.А., являются сфальсифицированными, в связи с тем, что Нестуров С.А. не являлся лицом, участвующим в деле N А32-50816/2021, не привлекая ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК" в качестве третьего лица для участия в обособленном споре N А56-80590/2020/сд.2, формирует вывод о достоверности документов, оформленных от лица ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК" и Нестурова С.А., чем нарушает законные права и интересы ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК", не имеющего возможности оспорить определение от 29.11.2022 по делу N А56-80590/2020/сд.2, фактически устанавливающего право требования ООО "АБРО Север" к ООО "СБСВКЛЮЧАВТО ВОСТОК" о возврате денежной суммы, уплаченной ООО "АБРО Север" к ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК" за спорное транспортное средство.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в результате проведенного конкурсным управляющим должника анализа банковских выписок о движении денежных средств по расчетным счетам должника ООО "АБРО Север" с расчетного счета N 40702810410810056280, находящегося на обслуживании в ПАО "Мособлбанк", в пользу ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК" была перечислена денежная сумма в размере 717 155,00 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору N 3236 от 26.11.2018 за автомобиль Volkswagen Polo белый VIN XW8ZZZ61ZKG020951".

Согласно уведомлению ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области исх.N 3/217803155237 от 13.04.2021, транспортные средства за ООО "АБРО Север" в период с 01.01.2017 зарегистрированы не были.

Карточка регистрации спорного транспортного средства, предоставленная ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области свидетельствует, о том, что транспортное средство Volkswagen Polo белый VIN XW8ZZZ61ZKG020951 было поставлено на государственный регистрационный учет на основании договора купли-продажи автомобиля N 3236 от 03.12.2018 и зарегистрировано за Нестуровым Сулейманом Абдулгапизовичем.

Конкурсный управляющий, полагая, что спорное транспортное средство в собственность должника со стороны ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК" не передавалось, обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением о взыскании с ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК" денежных средств, оплаченных за автомобиль Volkswagen Polo белый VIN XW8ZZZ61ZKG020951.

В ходе рассмотрения дела N А32-50816/2021 Арбитражным судом Краснодарского края было установлено, что материалами дела подтверждена сделка по приобретению автомобиля от Volkswagen Polo белый VIN XW8ZZZ61ZKG020951 и надлежащее исполнение по данной сделке путем передачи автомобиля должнику. При этом, доказательств того, что должник не получал автомобиль, материалы дела не содержат. В удовлетворении исковых требований ООО "АБРО Север" было отказано.

Учитывая выводы, изложенные в решении Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-50816/2021, конкурсный управляющий должника полагает, что автомобиль был передан в ООО "АБРО Север", а впоследствии без достаточных на то законных оснований - осуществлена безвозмездная передача автомобиля Volkswagen Polo белый VIN XW8ZZZ61ZKG020951 в пользу Нестурова С.А.

Указанные обстоятельства и послужили конкурсному управляющему должника основанием для обращения в суд с настоящим требованием.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, правила об оспаривании сделок должника в рамках дела о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии с положениями статей 60, 61.8 Закона о банкротстве, заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

- действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

- банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

- выплата заработной платы, в том числе премии;

- брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;

- уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

- действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения Соответствующая правовая позиция приведена в п/п 1) п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23 декабря 2010 г. (далее - Постановление N 63).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Ключевым признаком сделки является ее способность породить, изменить или прекратить гражданские права и обязанности.

Как было установлено судом, согласно договору купли-продажи от 03 декабря 2018 года, заключенного между Нестуровым С.А. и ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК", спорное транспортное средство принадлежало на праве собственности продавцу ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК", не заложено, не арестовано не является предметом исков третьих лиц. По акту приема-передачи спорного транспортного средства к договору от 03 декабря 2018 года Нестурову С.А. продавцом передан подлинник ПТС (Паспорт транспортного средства), ключи от автомобиля, подлинник руководства по эксплуатации.

Кроме того, из материалов дела следует, что спорное транспортное средство с 05.12.2018 было зарегистрировано за Нестуровым С.А., который, соответственно, является плательщиком транспортного налога.

Ссылка конкурсного управляющего должника на представленный ООО "СБСВКЛЮЧАВТО ВОСТОК" в Арбитражный суда Краснодарского края по делу N А32- 50816/2021 акт почерковедческого исследования N 18/11/001 от 18 ноября 2011 года, судом не принимается, поскольку Нестуров С.А. не привлекался к участию в вышеуказанном деле, не имел возможности оспорить данное доказательство.

В свою очередь, ООО "АБРО Север" в полицию об угоне спорного транспортного средства не заявляло, в суд с какими либо требованиями не обратилось, а также не обратилось в компетентные органы за розыском автомашины.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии недобросовестного и неразумного поведения со стороны ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом верно установлено, что конкурсный управляющий не привел доказательств совершения между должником и ответчиком каких-либо действий, влекущих порождение, изменение или прекращение каких-либо гражданских прав или обязанностей, в связи с чем отсутствуют основания применения как специальных оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, так и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии у сторон оспариваемой сделки намерения создать соответствующие правовые последствия со ссылкой на отсутствие доказательств оплаты по договору, что, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о мнимости договора купли-продажи, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами, подтверждающими фактическую передачу транспортного средства покупателю, а также регистрацией автомобиля за Нестуровым С.А. в органах ГИБДД.

Само по себе отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего платежных документов, подтверждающих поступление денежных средств по спорному договору купли-продажи на расчетный счет должника либо в его кассу, не свидетельствует о недействительности сделки, при том, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Ввиду того, что конкурсному управляющему предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета (часть 1 статьи 110 АПК РФ, пункт 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2022 по делу N А56-80590/2020/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АБРО Север" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.В. Бударина Е.А. Герасимова