Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2023 г. N 04АП-3073/21 по делу N А19-10300/2020

г. Чита

09 марта 2023 г.

Дело N А19-10300/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 09 марта 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.,

судей: Гречаниченко А.В., Кайдаш Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Шустовой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Байкал Ленд" Панковец Валентины Александровны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 01 декабря 2022 года по делу N 19-10300/2020

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Байкал Ленд" Панковец Валентины Александровны к Моргену Владиславу Иосифовичу (г. Иркутск) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области (ОГРН: 1043801064460, ИНН: 3808114068), Максименко Николай Геннадьевич,

по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "БайкалИнвенстГрупп" (ИНН 3849074368, ОГРН 1193850023256) о признании общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Байкал Ленд" (ИНН 3811070780, ОГРН 1023801545107) несостоятельным (банкротом),

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.09.2020 (резолютивная часть определения от 15.09.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Байкал Ленд" (далее - ООО "Торговый дом "Байкал Ленд", должник) введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Панковец Валентина Александровна.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.03.2021 (резолютивная часть решения объявлена 24.02.2021) ООО "Торговый дом "Байкал Ленд" признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждена Панковец Валентина Александровна (далее - конкурсный управляющий, Панковец В.А.).

29.10.2021 в Арбитражный суд Иркутской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "Байкал Ленд" к Моргену Владиславу Иосифовичу (далее - ответчик, Морген В.И.) с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора купли-продажи автомобиля N б/н от 20.08.2019, заключенного между ООО "Торговый дом "Байкал Ленд" и Моргеном В.И., недействительной сделкой и применении последствий ее недействительной в виде возврата в конкурсную массу рыночной стоимости автомобиля на момент его приобретения - 20.08.2019 в размере 1 001 300 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01 декабря 2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, конкурсный управляющий обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить определение Арбитражного суда Иркутской области от 01 декабря 2022 года по делу N 19-10300/2020 и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, стоимость автомобиля, за которую он был отчуждён 20.08.2019 значительно занижена, тем самым причинён ущерб кредиторам должника.

Участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении обособленного спора судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 20.08.2019 между ООО "Торговый дом "Байкал Ленд" (продавец) и Моргеном В.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля AUDI Q7, регистрационный номер А 057 ХС 38, идентификационный номер (VIN) WAUZZZ4L3CD043389, цвет коричневый, 2012 года выпуска, стоимость которого, согласно пункту 2.1 договора, составляет 600 000 рублей.

Покупатель выплачивает продавцу полную стоимость автомобиля в момент подписания договора путем внесения денежных средств в кассу продавца (пункт 2.2 договора).

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 20.08.2019 к договору купли-продажи автомобиля от 20.08.2019, продавец передал, а покупатель принял транспортное средство AUDI Q7, регистрационный номер А 057 ХС 38, идентификационный номер (VIN) WAUZZZ4L3CD043389, цвет коричневый, 2012 года выпуска, состояние передаваемого транспортного средства хорошее и соответствует условиям договора купли-продажи, покупатель ознакомлен с техническим состоянием транспортного средства в полном объеме, претензий и замечаний не имеет, покупатель передал продавцу полную стоимость транспортного средства в размере 600 000 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего суд исходил из недоказанности совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом и Закона о банкротстве, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обращаясь с заявлением, в качестве правового обоснования заявленных требований о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий указал положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Определением от 16.07.2020 заявление ООО "БайкалИнвенстГрупп" о признании ООО "Торговый дом "Байкал Ленд" несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производство по делу о признании ООО "Торговый дом "Байкал Ленд" несостоятельным (банкротом).

С учетом того, что спорный договор купли-продажи транспортного средства заключен 20.08.2019, а дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника возбуждено 16.07.2020, следовательно, оспариваемая сделка попадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из анализа положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств. Только при наличии совокупности обоих признаков оспариваемая сделка может рассматриваться как подозрительная сделка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

То есть совершение договора купли-продажи предполагает встречное исполнение.

При этом по правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование довода о неравноценности встречного исполнения заявителем указанно на заключение договора по цене не соответствующей рыночной стоимости земли на момент ее заключения. В подтверждение наличия факта неравноценности конкурсный управляющий сослался на проведение анализа оспариваемой сделки со ссылками на информацию с сайта drom.ru.

Согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда: одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

Рыночную стоимость транспортного средства с имеющимися техническими неисправностями определяют различные факторы, в том числе рыночная стоимость деталей, узлов и агрегатов, пригодных для ремонта, а также рыночная стоимость работ по осуществлению ремонта.

Разница между рыночной стоимостью автомобиля, определенной экспертом, и договорной ценой может быть обусловлена конкретными обстоятельствами, учитываемыми сторонами при совершении сделки.

В определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу NА22-1776/2013 сформулирована правовая позиция, из которой следует, что отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.

Возражая относительно обоснованности доводов заявителя, ответчик представил отчет N 14 об оценке рыночной стоимости транспортного средства AUDI Q7, государственный регистрационный знак А 057 ХС 38 на дату - 20.08.2019.

Согласно выводам, содержащимся в отчете об оценке, рыночная стоимость транспортного средства AUDI Q7, государственный регистрационный знак А 057 ХС 38 по состоянию на 20.08.2019 с учетом математического округления составляет 759 000 рублей.

Кроме того, согласно техническому заключению ООО "Ди-Станция", 12.05.2019 на диагностику поступил автомобиль AUDI Q7, VIN: WAUZZZ4L3CD043389, государственный регистрационный знак А 057 ХС 38, в результате диагностики было установлено, что дальнейшей эксплуатации автомобиля требуется ремонт и рекомендация с заменой следующих деталей топливный насос высокого давления, так как не создает достаточное давление; блок управления ДВС - при вскрытие обнаружили на плате много влаги (сгнила плата); топливные форсунки (комплект 6 шт.) не распыляют с необходимым факелом; комплект цепей ГРМ: повышенный шум во время запуска автомобиля, большая вытяжка есть риск обрыва; блок клапанов пневматической подвески - не держат автомобиль в необходимом уровне; компрессор подвески: не накачивает; масло АПП с фильтром АКПП; рычаг передний нижний правый и левый - сильный люфт в шаровой опоре; рычаг передний верхний правый и левый - сильный люфт в шаровой опоре; впускной коллектор - заклинили заслонки изменения геометрии впускного коллектора; задние пневматические стойки правую и левую - при заглушенном двигателе, задняя часть автомобиля опускается (не герметичные пневмобаллонны); карданный вал задний - вибрация повышенная при движении свыше 40 км/час.

Учитывая разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 2 Постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", судом установлено, что расхождение реальной цены и расчетной составило 21%, и по мнению суда не свидетельствуют о существенном (кратном) превышении цены аналогичных сделок цены оспариваемой сделки.

Как следует из пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что разницу между договорной ценой сделки (600 000 рублей) и рыночной стоимостью транспортного средства с учетом недостатков (759 000 рублей) нельзя признать существенной с учетом положений пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

При указанных обстоятельствах, основания для признания договора купли-продажи от 20.08.2019 недействительным по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Доводы конкурсного управляющего в части сведений с сайта www.drom.ru обоснованно отклонены судом, исходя из того, что из представленных сведений не усматривается аналогичность состояния автомобилей, выставленных на продажу в других городах, в связи с чем, суд лишен возможности достоверно установить аналогичность транспортных средств. Более того, невозможно установить и стоимость транспортных средств, предлагаемых к реализации на указанном сайте, на дату совершения оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для вывода, что цена оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства и иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Данные выводы документально заявителем не опровергнуты. Основания для иных выводов у суда отсутствуют, поскольку доказательств с достоверной определенностью свидетельствующих о явной неравнозначности встречного представления, по мнению суда, не представлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что финансовым управляющим не доказана совокупность всех условий (факт неравноценного встречного исполнения сделки), при которых сделка может быть признана недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив наличие/отсутствие оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что конкурсным управляющим должника не представлено доказательств неравноценности встречного исполнения по сделке, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств неравноценности встречного исполнения, и причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Доказательств наличия у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, заинтересованности, осведомленности покупателя о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, конкурсным управляющим, не представлено.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в данном обособленном споре, суд пришел к верному выводу, что оспаривающее сделку лицо не доказало наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как со стороны должника, так и со стороны Моргена В.И.

Как указано в абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Проверив обстоятельства совершенной сделки на предмет наличия в действиях сторон признаков злоупотребления правом, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 01 декабря 2022 года по делу N 19-10300/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.А. Луценко

Судьи

А.В. Гречаниченко Н.И. Кайдаш