Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2023 г. N 13АП-39174/22 по делу N А21-9965/2021

г. Санкт-Петербург

09 марта 2023 г.

Дело N А21-9965-2/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Клинковым И.А.

при участии:

от ИП Ильина В.А. представитель Патоцкая Е.А., доверенность от 22.09.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39174/2022) конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Источник" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.11.2022 по делу N А21-9965-2/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Источник" к индивидуальному предпринимателю Ильину Владимиру Андреевичу о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Источник",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Источник" конкурсным управляющим заявлено о признании недействительным договора от 29.10.2018 уступки права требования, заключенного ОАО "Источник" (цедент) и ИП Ильиным В.А. (цессионарий), по условиям которого должник уступил ответчику право требования к МУП "Черняховский водоканал" в сумме 7 693 786,61 руб. Право уступлено по цене 500 000 руб.

По мнению управляющего, на момент заключения оспариваемого договора должник обладал признаком неплатежеспособности, данный договор является безвозмездным, доказательств исполнения ответчиком денежного обязательства по оспариваемому договору не имеется.

Определением от 03.11.2022 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. В действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом. Исполнение денежного обязательства стороной по договору цессии не имеет значения для признания такого договора недействительным.

В своих возражениях ответчик выражает несогласие с доводами жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в возражениях.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителя ответчика, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что должник уступил ответчику право требования задолженности в сумме 7 693 786,61 руб., подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 07.03.2012 по делу N А21-9951/2011. Согласно данному судебному акту с МУП "Черняховский водоканал" в пользу ОАО "Источник" взыскано 24 309 372,86 руб., выдан исполнительный лист от 11.04.2012 серии АС 003402431. Определением от 15.03.2019 по делу N А21-9951/2011 Арбитражный суд Калининградской области удовлетворил заявление ИП Ильина В.А., заменил взыскателя ОАО "Источник" правопреемником - ИП Ильиным В.А. Денежное обязательство по договору от 29.10.2018 уступки права требования исполнено ответчиком посредством перечисления 500 000 руб. в пользу ООО "ГИЛАС" (платежное поручение от 30.10.2020 N 7) на основании решения единственного акционера ОАО "Источник" от 29.10.2020.

Доказательств аффилированности ответчика с должником управляющим суду первой инстанции не представлено.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности оспариваемого договора, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статье 10 ГК РФ. Причем не подтверждены ни сами основания недействительности сделки, ни обстоятельства, при которых бремя опровержения соответствующих фактов переносится на другую сторону сделки. Как установлено судом первой инстанции, право требования отчуждено по рыночной цене в пользу лица, не осведомленного о финансовом состоянии должника.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется. Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующая сумма взыскивается с должника в бюджет.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.11.2022 по делу N А21-9965-2/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Источник" - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Источник" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина