Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2023 г. N 08АП-696/23 по делу N А46-17469/2022

город Омск

09 марта 2023 г.

Дело N А46-17469/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бодунковой С.А.,

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-696/2023) сельскохозяйственного производственного кооператива "Строкинский-1" на решение Арбитражного суда Омской области от 15.12.2022 по делу N А46-17469/2022 (судья Е.А. Чекурда), по иску ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Сибирского федерального округа "Сибиряк" (ИНН 5505034787, ОГРН 1035509008974) к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Строкинский-1" (ИНН 5516002709, ОГРН 1055567013655) о взыскании 108 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Сибирского федерального округа "Сибиряк" - представитель Севрюков А.В. по доверенности от 23.01.2022 сроком действия пять лет, диплом от 28.06.2012 N 6112.0284,

УСТАНОВИЛ:

ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов Сибирского федерального округа "Сибиряк" (далее - Ревсоюз СФО "Сибиряк", союз, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Строкинский-1" (далее - СПК "Строкинский-1", ответчик) о взыскании 108 000 руб. задолженности по оплате членских взносов, а также судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Омской области от 15.12.2022 по делу N А46-17469/2022 взыскать с СПК "Строкинский-1" в пользу Ревсоюз СФО "Сибиряк" взыскано 108 000 руб. задолженности по оплате членских взносов за период с 01.09.2021 по 31.08.2022; а также 4 240 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, СПК "Строкинский-1" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает на отсутствие оснований для начисления членских взносов в виду фактического прекращения деятельности СПК, взыскание членских взносов с недействующего предприятия является злоупотреблением правом со стороны истца; Ревсоюз СФО "Сибиряк" обязан был принять решение об исключении СПК "Строкинский-1" из членов союза, чего им сделано не было; ответчик направил в адрес истца заявление от 23.12.2021 о выходе из союза, которое получено истцом 29.12.2021, что, является основанием для выхода из числа членов союза, а, следовательно, освобождает ответчика от уплаты членских взносов за 2022 год, при этом в виду прекращения деятельности у СПК "Строкинский-1" отсутствует возможность собрать общее собрание СПК для решения вопроса о выходе из Ревсоюза СФО "Сибиряк".

Определением от 20.01.2023 указанная жалоба принята и назначена к рассмотрению на 01.03.2023.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, Ревсоюз СФО "Сибиряк" представил отзыв, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Ответчик, надлежащим образом извещенный в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие представителя СПК "Строкинский-1".

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав мнение представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, на основании решения общего собрания членов кооператива с учетом поданного заявления о вступлении от 15.04.2014 СПК "Строкинский-1" принят в члены Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Омской области "Сибиряк" с 18.04.2014.

14.05.2015 года Ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов Омской области "Сибиряк" переименован в Ревсоюз СФО "Сибиряк".

Согласно пункту 1.1 Устава союза, утвержденного решением общего собрания членов союза от 15.12.2015, ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов Сибирского федерального округа "Сибиряк" (далее - союз, ревизионный союз) является основанной на членстве некоммерческой организацией, объединяющей сельскохозяйственные кооперативы, их союзы, в целях проведения ревизий финансово-хозяйственной деятельности, координации этой деятельности, представления и защиты имущественных интересов кооперативов, оказания кооперативам сопутствующих ревизиям услуг и достижения иных целей, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Пунктом 3.4 Устава предусмотрено, что члены ревизионного союза обязаны своевременно и в полном объеме уплачивать членские взносы, вступительный членский взнос, в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом.

Согласно пункту 8.6 Устава кооперативы уплачивают членские взносы на содержание союза (основной членский взнос) и членские взносы на осуществление им уставной деятельности (целевой членский взнос).

Основной членский взнос уплачивается членом союза независимо от пользования им услугами союза и объема таких услуг. Основной членский взнос уплачивается с момента приема в члены союза до момента исключения из союза. Исключение из союза не является основанием прекращения обязательств по уплате основного членского взноса в период членства в союзе (пункты 8.7, 8.11 Устава).

Целевой членский взнос уплачивается исходя из видов и объемов услуг, которыми пользуется кооператив (пункт 8.9 Устава).

В соответствии с пунктом 8.8 Устава размер вступительного, основного и целевого взносов устанавливается наблюдательным советом союза.

Внесение членских взносов членами союза до 01.06.2016 регулировалось Положением об уплате членских взносов, утвержденным решением наблюдательного совета от 27.12.2013, а с 01.06.2016 уплата членских взносов регулируется Положением, утвержденным решением общего собрания членов от 14.12.2015.

Согласно Положениям об уплате членских взносов, членский взнос рассчитывается исходя из дохода (выручки) кооператива за год, предшествующий году оплаты, и уплачивается членом не позднее 10 числа месяца, следующего за месяцем, за который оплачивается соответствующий взнос. Минимальный членский взнос до 01.06.2016 составлял 2 500 руб. в месяц, после 01.06.2016 - 3 000 руб.

Как указывает истец, последняя оплата членского взноса производилось кооперативом в мае 2017 года, в дальнейшем взыскание задолженности по уплате членских взносов производилось в судебном порядке (за период с 01.01.2016 по 30.04.2017 (дело N А46-6805/2027), а также за период с 01.05.2017 по 31.08.2018 (дело N А46-797/2020)), в связи с чем у ответчика за период с 01.09.2019 по 31.08.2022 образовалась задолженность в размере 108 000 руб., что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением.

Удовлетворение исковых требований явилось причиной для подачи СПК "Строкинский-1" апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

Согласно пункту 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Частью 2 статьи 65.1 ГК РФ предусмотрено, что в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно абзацу первому части 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации.

В силу статьи 123.1 ГК РФ корпоративная организация, которая не преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяют полученную прибыль между участниками (часть 1 статьи 50 и статья 65.1), учредители (участники) которых приобретают право участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, признается некоммерческой.

Согласно частим 1 статьи 123.8. ГК РФ ассоциацией (союзом) признается объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей.

В соответствии с частью 2 статьи 123.11 ГК РФ члены ассоциации (союза) наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпорации частью 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязаны уплачивать предусмотренные уставом членские взносы и по решению высшего органа ассоциации (союза) вносить дополнительные имущественные взносы в имущество ассоциации (союза).

Согласно статье 26 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 7-ФЗ) одним из источников формирования имущества некоммерческой организации являются регулярные и единовременные поступления от учредителей (участников, членов) в порядке, определенном учредительными документами некоммерческой организации. Эти поступления, в отличие от другого источника формирования имущества - добровольных имущественных взносов и пожертвований, являются обязательными для членов некоммерческой организации.

Порядок регулярных поступлений от учредителей (участников, членов) определяется учредительными документами некоммерческой организации (часть 2 статьи 26 Закона N 7-ФЗ).

При этом требования учредительных документов некоммерческой организации обязательны для исполнения самой некоммерческой организацией, ее учредителями (участниками) (часть 2 статьи 14 Закона N 7-ФЗ).

В силу статьи 1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) сельскохозяйственный кооператив - организация, созданная сельскохозяйственными товаропроизводителями и (или) ведущими личные подсобные хозяйства гражданами на основе добровольного членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на объединении их имущественных паевых взносов в целях удовлетворения материальных и иных потребностей членов кооператива. Сельскохозяйственный кооператив (далее - кооператив) может быть создан в форме сельскохозяйственного производственного кооператива (далее - производственный кооператив) или сельскохозяйственного потребительского кооператива (далее - потребительский кооператив).

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона о сельскохозяйственной кооперации кооперативы самостоятельно или совместно с другими юридическими лицами - сельскохозяйственными товаропроизводителями - в целях координации своей деятельности, а также в целях представления и защиты общих имущественных интересов, осуществления ревизий кооперативов, союзов (ассоциаций) кооперативов - членов союза (ассоциации) могут по договору между собой создавать объединения в форме союзов (ассоциаций) кооперативов (далее по тексту - союз (ассоциация), являющихся некоммерческими организациями.

В соответствии со статьей 31 Закона о сельскохозяйственной кооперации кооператив в обязательном порядке входит в один из ревизионных союзов по их выбору. В ином случае кооператив, союз кооперативов подлежат ликвидации по решению суда, по требованию уполномоченного органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации в области сельского хозяйства или налогового органа субъекта Российской Федерации, кредитный кооператив также подлежит ликвидации на основании решения суда по требованию Банка России. Вышедшие из ревизионного союза кооператив, союз кооперативов обязаны в срок не более чем 30 дней оформить свое членство в другом ревизионном союзе. Кооператив, а также союз кооперативов не вправе одновременно являться членом более чем одного ревизионного союза.

Согласно пункту 6 статьи 31 Закона о сельскохозяйственной кооперации расходы ревизионного союза на осуществление ревизий и оказание сопутствующих ревизиям услуг возмещаются за счет членских взносов, размер которых устанавливается на основе указанной сметы.

В силу подпункта 2 пункта 8 статьи 33 Закона о сельскохозяйственной кооперации при осуществлении ревизионным союзом ревизии кооперативы обязаны своевременно вносить членские взносы в ревизионный союз, в том числе в случае, если заключение ревизионного союза не согласуется с позицией кооператива, союза кооперативов, и в случае осуществления ревизионным союзом ревизии и (или) оказания сопутствующих ей услуг не в полном объеме по не зависящим от ревизионного союза причинам.

Уставом Ревсоюза СФО "Сибиряк" установлено, что члены ревизионного союза обязаны своевременно и в полном объеме уплачивать членские взносы, вступительный членский взнос, в порядке и в сроки, установленный Уставом (пункт 3.4); кооперативы уплачивают членские взносы на содержание союза (основной членский взнос) и членские взносы на осуществление им уставной деятельности (целевой членский взнос) (пункт 8.6); основной членский взнос уплачивается членом союза независимо от пользования им услугами союза и объема таких услуг. Основной членский взнос уплачивается с момента приема в члены союза до момента исключения из союза. Исключение из союза не является основанием прекращения обязательств по уплате основного членского взноса в период членства в союзе (пункты 8.7, 8.11).

В соответствии с пунктом 8.8 Устава размер вступительного, основного и целевого взносов устанавливается наблюдательным советом союза.

С 01.06.2016 уплата членских взносов регулируется Положением, утвержденным решением общего собрания членов Ревсоюза СФО "Сибиряк" от 14.12.2015, согласно которому членский взнос рассчитывается исходя из дохода (выручки) кооператива за год, предшествующий году оплаты, и уплачивается членом не позднее 10 числа месяца, следующего за месяцем, за который оплачивается соответствующий взнос. Минимальный членский взнос составляет 3 000 руб.

Таким образом, как в силу закона, так и в силу положений действующего Устава Ревсоюза СФО "Сибиряк" и внутренних документов, устанавливающих порядок определения размера членских взносов, на ответчика, являющегося членом союза, возложена обязанность по участию в образовании имущества союза в виде уплаты членских взносов.

На основании части 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

СПК "Строкинский-1", выразив волю на вступление в союз, приняло на себя обязанность признавать его устав, уплачивать предусмотренные взносы и выполнять другие обязательные для членов требования. Принятие на себя указанных обязанностей относится к основаниям возникновения обязательств.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств уплаты членских взносов в спорный период, равно как и опровергающих рассчитанную истцом сумму либо свидетельствующих о безосновательном начислении членских взносов, равно как и оснований для освобождения кооператива от уплаты членского взноса, ответчиком в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает правомерным возложение на СПК "Строкинский-1" обязанности по уплате членских взносов в размере 108 000 руб. за период с 01.09.2019 по 31.08.2022. Расчет суммы взносов проверен апелляционным судом и признан арифметически верным.

Довод подателя жалобы о снижении размера основного членского взноса до 1 500 руб. какого-либо документального подтверждения в материалах дела не имеет, в частности, решения общего собрания членов союза об утверждении нового размера и порядка уплаты членских взносов не представлено, в связи с чем указанный довод отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

Ссылка подателя жалобы на то обстоятельство, что вопрос об исключении ответчика из членов союза на протяжении более 3 лет исполнительным директором истца не инициирован в нарушение уставных требований также не принимается апелляционной коллегией во внимание, так как Положением Ревсоюза СФО "Сибиряк" об уплате членских взносов предусмотрена возможность, а не обязанность приостановления членства с дальнейшим исключением из членов союза в случае неуплаты кооперативном членских взносов.

Данное обстоятельство, в том числе, установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 09.06.2020 по делу N А46-797/2020, которым взыскана задолженность ответчика за более ранний период.

Более того, в силу пункт 8.11 Устава союза исключение из союза не является основанием прекращения обязательств по уплате основного членского взноса в период членства в союзе.

Довод ответчика о выходе из кооператива на основании заявления от 23.12.2021, был оценен судом первой инстанции и правомерно им отклонен по следующим основаниям.

Абзацем вторым пункта 1 статьи 123.11 ГК РФ, подпунктом "а" пункта 4.14 устава установлено право члена союза выйти из него по своему усмотрению.

Вместе с тем, положениями устава, а именно пунктами 4.16, 4.17, 4.18, 4.27 предусмотрены требования к процедуре выхода из союза, согласно которойым решение об исключении кооператива в связи с его выходом принимается на основании заявления о выходе, которое направляется в союз заказным письмом с уведомлением о вручении, с приложением копии решения общего собрания членов кооператива о выходе.

Как следует из материалов дела, ответчиком в адрес истца было направлено заявление от 23.12.2021, из содержания которого не следует принятия решения о выходе из членов кооператива на общем собрании членов СПК "Строкинский-1", решения общего собрания членов СПК "Строкинский-1" о выходе в материалы дела не представлено, в качестве приложения к заявлению не указано.

Как верно отмечено судом первой инстанции, надлежащих доказательств соблюдения процедуры выхода из числа членов Ревсоюза СФО "Сибиряк", вступления в иной ревизионный союз в нарушение статьи 65 АПК РФ, устанавливающей обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, ответчиком в материалы дела не представлено.

Соответственно суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о несоблюдении надлежащей процедуры выхода из членов союза. При этом, довод подателя жалобы о невозможности принятия решения о выходе из членов кооператива на общем собрании членов СПК "Строкинский-1" ввиду фактического прекращения деятельности СПК, апелляционным судом отклоняется, поскольку согласно статье 42 Закона о сельскохозяйственной кооперации деятельность кооператива прекращается в случае его ликвидации, в ином случае кооператив является действующим, следовательно, может проводить собрания его членов, с принятием соответствующих вопросов. В свою очередь сведений о ликвидации СПК "Строкинский-1" материалы дела не содержат, соответственно на членов СПК возложена обязанность по соблюдению порядка ведения деятельности кооператива, в том числе в части выхода из членов союза.

Вопреки утверждению подателя жалобы, обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны Ревсоюза СФО "Сибиряк", материалы дела не содержат.

Учитывая, что СПК "Строкинский-1" в исковой период являлся членом Ревсоюза СФО "Сибиряк", иного при рассмотрении спора не установлено, у ответчика возникла обязанность по уплате членских взносов в заявленном истцом размере.

Доводы подателя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 по делу N А46-17469/2022 ответчику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, с СПК "Строкинский-1" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 15.12.2022 по делу N А46-17469/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-696/2023) сельскохозяйственного производственного кооператива "Строкинский-1" - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Строкинский-1" (ИНН 5516002709, ОГРН 1055567013655) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

С.А. Бодункова

Судьи

А.В. Веревкин Л.И. Еникеева