Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2023 г. N 07АП-974/23 по делу N А03-9556/2022

г. Томск

10 февраля 2023 г.

Дело N А03-9556/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2023 г.

В полном объеме постановление изготовлено 10 февраля 2023 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назарова А.В.,

судей: Ходыревой Л.Е., Чикашовой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Парфеновой Д.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-902/2023) сельскохозяйственного производственного кооператива им. Фрунзе на решение от 20.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9556/2022 (судья Ильичева Л.Ю.)

по исковому заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива им. Фрунзе (659151, Алтайский край, Заринский район, село Сосновка, ул. Фрунзе, д.17, ОГРН 1022202101151, ИНН 2244000129)

к обществу с ограниченной ответственностью "Холод" (659102, Алтайский край, город Заринск, Зеленая ул., д.51, ОГРН 1022200704900, ИНН 2205006790)

о расторжении договора поставки,

при участии в судебном заседании: от ответчика - Кочерженко А.В. по доверенности от 09.02.2023,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив им. Фрунзе (далее - истец, кооператив) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Холод" (далее - ответчик, общество) о расторжении договора поставки молока от 01.01.2007 N 32-07 (далее - договор).

Решением от 20.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец не согласился с принятым судебным актом и подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своих требований апеллянт указывает, что при распределении бремени доказывания судом определены повышенные требования к истцу; условия договора, позволяющие покупателю осуществлять манипуляции на показателях сортности и классности товара, произвольного формирования цен, порождающие возникновение у поставщика обязанности поставить товар, не может бесконечно долго сохранять обязанности поставщика по поставке товара.

Ответчик в порядке статьи 262 АПК РФ представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на отсутствие правовых основания для ее удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечил.

В порядке частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей истца.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав участника процесса, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор, в соответствии с пунктами 1.1. и 1.2. которого поставщик в течение всего срока действия договора обязуется поставлять натуральное коровье молоко надлежащего качества, соответствующее требованиям действующего ГОСТа (на момент подписания договора - ГОСТ - 52054-2003) и санитарным нормам, а покупатель - принимать молоко и оплачивать его на предусмотренных договором условиях.

Согласно пункту 2.1 договора стороны установили, что цена одного килограмма молока, соответствующего требованиями действующего ГОСТа и санитарных правил, определяется в строгом соответствии с положениями настоящего договора.

Пунктом 2.2 определено, что цена устанавливается без оформления дополнительных соглашений, так как стороны безусловно согласились считать ее равной той цене, по которой в период действия настоящего договора закупает молоко "Покупатель".

Стороны договорились, что цена одного килограмма молока, поставляемого в соответствии с условиями настоящего договора, устанавливается исходя из расчета базисной жирности молока первого сорта - 3,7% (пункт 2.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.5 договора стороны предусматривают, что при любых условиях, установленная цена молока включает в себя так же стоимость дополнительных затрат "Поставщика" на охлаждение, погрузку и доставку молока до указанного "Покупателем" предприятия - переработчика.

Пунктом 6.1. стороны определили, что срок действия настоящего договора: в течении двенадцати месяцев со дня его заключения. В случае неполучения от любой из сторон уведомления об отказе от пролонгаций настоящего договора не менее чем на 30 дней до окончания срока действия договора, последний каждый раз продлевается на следующие двенадцать месяцев с сохранением такого же графика поставки и механизма определения цены поставляемого молока. Договор продолжает действовать за пределами указанного срока до полного исполнения сторонами своих обязательств, возникших в пределах срока действия договора.

Договор может быть расторгнут досрочно, а действие обязательств прекращено, по письменному соглашению сторон (пункт 6.2 договора).

В одностороннем порядке расторжение настоящего договора возможно по решению суда, на условиях и в порядке, определяемых действующим законодательством РФ (пункт 6.3 договора).

Приложением N 1 к настоящему договору стороны определили график и общее количество молока, подлежащего поставке "Покупателю" в течение календарного года.

01.10.2017 стороны заключили дополнительное соглашение к договору об изменении пункта 4.6 договора. Остальные условия договора не затронуты дополнительным соглашением от 01.10.2017, и стороны подтверждают по ним свои обязательства в полном объеме.

14.06.2022 истцом в адрес ответчика направлено уведомление о расторжении договора, соглашение о расторжении договора от 15.06.2022. В качестве оснований для расторжения договора истец ссылается на сложившуюся экономическую ситуацию, а также повышение себестоимости производства сырого молока и фактического увеличения рыночной стоимости сырого молока.

Письмом от 17.06.2022 N 212 ответчик уведомил истца о том, что не усматривает поводов для расторжения договора. Считает, что описанные обстоятельства не являются ни в силу заключенного договора, ни в силу закона, основанием для его расторжения. С расторжением договора и подписанием предложенного соглашения о расторжении договора от 15.06.2022 не согласны.

Поскольку стороны не пришли к соглашению о расторжении договора, истец обратился с требованием о расторжении договора в судебном порядке.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия на то правовых оснований.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 307, 309 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Порядок урегулирования взаимоотношений сторон находит свое отражение договоре и гражданском законодательстве.

Одной из основ договорного права является принцип "pacta sunt servanda", который предполагает необходимость исполнения сторонами договора принятых на себя обязательств (статья 309 ГК РФ).

При этом не менее значимой для договорного права является и оговорка о неизменности обстоятельств - "clausula rebus sic stantibus", призванная нивелировать негативные для сторон последствия непредвидимого в момент заключения договора изменения внешней ситуации.

Доктрина существенного изменения обстоятельств нашла свою реализацию в положениях статьи 451 ГК РФ.

Статьей 451 ГК РФ предусмотрена возможность расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении. При этом изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Применение положений данной нормы возможно только при наличии совокупности фактов, свидетельствующих об исключительности, непредвидимости и существенности возникших обстоятельств.

При решении вопроса о расторжении или изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств суду надлежит установить наличие каждого из обязательных условий, указанных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ, подтверждающих приоритет защиты стабильности исполнения договорных обязательств:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Все указанные в данной норме условия должны соблюдаться одновременно. Бремя доказывания их соблюдения лежит на лице, требующем расторжения или изменения договора, в связи с чем довод истца о неправомерном возложении на него бремени доказывания является необоснованным.

Судебная практика, сформированная после принятия статьи 451 ГК РФ, исходила из исключительности оснований для ее применения, имея в виду, что различные изменения экономической ситуации, повлекшие за собой ухудшение финансового положения одной из сторон договора (финансовый кризис 1998 года, инфляционные процессы 2008 года), по существу выступают рисками, сопутствующими предпринимательской деятельности, и в большинстве случаев должны быть предвидимыми для участников этой деятельности (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.02.1998 N 5343/96, от 13.04.2010 N 1074/10, от 30.11.2010 N 9600/10) (данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2022 N 308-ЭС21-20570 по делу N А63-8366/2020).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, в том числе представленные истцом сравнения, справку Алтайкрайстата от 26.07.2022 N СБ-22-25/1215-ДО, ответ Управления Федеральной службы государственной статистики по Алтайскому краю и Республике Алтай от 02.12.2022 N ИС-22-05/1229-П, суд первой инстанции обоснованно установил, что Закупочная цена молока ООО "Холод" в 2019 году была выше на 0, 32%, чем закупочная цена в пределах Алтайского края, в 2020 году - на 6, 86%, в 2021 году - на 2, 76%.

В той мере, в какой наступление этих обстоятельств не могло быть разумно предвидено, предотвращено участниками гражданского оборота, что для обычного участника оборота, осуществляющего предпринимательскую (экономическую) деятельность является исключительным случаем, может быть признано допустимым применением положений статьи 451 Гражданского кодекса.

В то же время само по себе изменение обстоятельств не может автоматически влечь негативные последствия для сторон гражданско-правовых отношений - всех или каждого или являться достаточным основанием для изменения либо прекращения правоотношений.

Существенность изменения обстоятельств в каждом случае подлежит установлению судами исходя из обстоятельств конкретного дела (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-12558).

Судом апелляционной инстанции не установлено, что истцом за 2019-2021 годы принимались попытки изменения условий договора, либо его расторжения в связи с существенным изменением условий. Вместе с тем, средняя цена реализации продукции по региону также зависит от рыночной ситуации, корреляции с которой в рамках указанного договора просматриваются из представленных доказательств.

В предшествующие периоды с момента заключения договора (то есть с 2007 года), его условия истца устраивали, иного из дела не следует.

Доктрина существенного изменения обстоятельств (статья 451 ГК РФ) подлежит применению в исключительных случаях, когда в ходе рассмотрения конкретного дела будут выявлены непредвидимые обстоятельства, неукоснительно влияющие на возможность исполнения поставщиком исполнения обязательств, которые он не мог преодолеть при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру договора и условиям оборота.

В настоящем случае такие обстоятельства связаны исключительно с неблагоприятной экономической ситуацией, что не может являться основанием для расторжения договора по указанным правилам.

В соответствии с частью 3 статьи 523 ГК РФ нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях: неоднократного нарушения сроков оплаты товаров и неоднократной невыборки товаров.

Исходя из содержания части 3 статьи 523 ГК РФ, под неоднократным нарушением сроков оплаты товара понимается нарушение срока его оплаты два и более раза в рамках одного договора.

Истец указал, что имело место неоднократное нарушение условий договора, предоставляющее возможность поставщику отказаться от договора.

В обоснование указанного довода истцом представлены первичные документы лишь за июнь 2022 года (счет-фактура N 16 от 30.06.2022, товарная накладная N 16 от 30.06.2022) и односторонние акты по расчету задолженности, которые не могут быть приняты судом.

Таким образом, истцом не обоснована неоднократность нарушения ответчиком своих обязательств по договору, права на одностороннее расторжение договора поставки не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9556/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий судья

А.В. Назаров

Судьи

Л.Е. Ходырева О.Н. Чикашова